ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-3188/2025

Дело № А41-61621/21

01 апреля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена  20 марта 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  01 апреля 2025 года 

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи  Шальневой Н.В.,

судей  Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Поповой П.А.,  

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2 по доверенности от 20.03.2023;

от ООО «Строй Комплекс» - ФИО3 по доверенности от 10.09.2024.

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Созидатель» на определение Арбитражного суда Московской области от 15.01.2025 по делу  № А41-61621/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 26.01.2023 в отношении ООО «Созидатель» введено конкурсное производство, конкурсным управляющим должником суд утвердил ФИО4.

Конкурсный управляющий 26.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными договоров купли-продажи транспортных средств от 15.05.2020, заключенных должником с ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКС», и применении последствий недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 15.01.2025 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, конкурсный управляющий  ООО «Созидатель» обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил отменить обжалуемое определение.

В судебном заседании представитель ФИО1, ООО «Строй Комплекс» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 АПК РФ.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 АПК РФ в отсутствие иных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, доводы отзыва на нее, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены обжалуемого судебного акта на основании следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела, 15.05.2020 между ООО «Созидатель» (продавец) и ООО «Строй Комплекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи техники грузовой самосвал Краз 65032-0000056-02, VIN:Y7A65032080811467.

Согласно п. 3.1 договора стоимость техники составляет 5000 руб.

В соответствии с 3.2 договора покупатель производит оплату 100% стоимости техники в течение 35 календарных дней с момента подписания сторонами договора.

15.05.2020 между ООО «Созидатель» (продавец) и ООО «Строй Комплекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи техники грузовой самосвал Краз 65032-0000056-02, VIN:Y7A65032080811477.

Согласно п. 3.1 договора стоимость техники составляет 5000 руб.

В соответствии с 3.2 договора покупатель производит оплату 100% стоимости техники в течение 35 календарных дней с момента подписания сторонами договора.

15.05.2020 между ООО «Созидатель» (продавец) и ООО «Строй Комплекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи техники грузовой самосвал Краз 65032-0000056-02, VIN:Y7A65032080811511.

Согласно п. 3.1 договора стоимость техники составляет 5000 руб.

В соответствии с 3.2 договора покупатель производит оплату 100% стоимости техники в течение 35 календарных дней с момента подписания сторонами договора.

15.05.2020 между ООО «Созидатель» (продавец) и ООО «Строй Комплекс» (покупатель) заключен договор купли-продажи техники грузовой самосвал Краз 65032-0000056-02, VIN:Y7A65032080811505.

Согласно п. 3.1 договора стоимость техники составляет 2 488 828 руб.

В соответствии с 3.2 договора покупатель производит оплату 100% стоимости техники в течение 35 календарных дней с момента подписания сторонами договора.

Требование управляющего о недействительности платежей основано на положениях статьей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)

Отказывая в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований, суд первой инстанции не установил совокупности условий, необходимых для квалификации договора купли-продажи квартиры недействительным по заявленным основаниям.

Исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд поддерживает указанный вывод суда первой инстанции.

В силу статья 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Одновременно для применения презумпции наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов, закрепленной в абзаце втором пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать, что на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Согласно разъяснениям пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» для признания подозрительной сделки недействительной по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходима доказанность совокупности следующих обстоятельств: вред имущественным правам кредиторов от совершения сделки, наличие у должника цели причинения вреда и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

С учетом даты принятия заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) к производству суда – 25.10.2021, оспариваемые сделки находятся в пределах трехлетнего периода подозрительности, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В свою очередь, несмотря на то, что управляющим не указано на наличие основания для признания сделок недействительными применительно к пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с учетом даты совершения регистрационных действий, сделки подпадают под годичный период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Действительно, на момент совершения оспариваемых платежей должник отвечал признакам неплатежеспособности.

Так, заочным решением Подольского городского суда Московской области от 15.03.2021 по делу №2-890/21 с ООО «Созидатель» в пользу ФИО5 взыскана задолженность по договору займа №2511 от 25.11.2014 в общем размере 69 723 542,70 рублей (заем выдан на сумму 12 500 000 рублей, перечислен безналично на счет ООО «Созидатель»). Согласно условиям договора займа срок возврата займа первоначально установлен сторонами – до 25.11.2015, в последствии указанный срок продлевался сторонами, однако обязательства не были исполнены. Требования ФИО5 включены в реестр требований кредиторов

Кроме того, решением Арбитражного суда Московской области от 26.08.2020 по делу №А41-33829/2020 (подано в суд 15.06.2020) с ООО «Созидатель» в пользу ООО «ИНТЕРТЕХ» взыскан долг в размере 3 795 764,19 руб., проценты в сумме 840 689,29 руб. и расходы по госпошлине 46 182 руб. В последствии Требования ООО «ИНТЕРТЕХ» включены в реестр требований кредиторов должника.

Вместе с тем, суд не находит оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего о признании оспариваемых сделок недействительными.

Согласно сформировавшейся судебной практике, факт отсутствия у конкурсного управляющего документов, подтверждающих основания совершения оспариваемых сделок, не доказывает недействительность сделки и ее безвозмездный характер.

Одним из обязательных признаков недействительности подозрительной сделки является причинение вреда кредиторам должника. В силу принципа состязательности сторон судебного спора (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и правовых норм, регулирующих доказывание обстоятельств дела (статьи 65, 66 АПК РФ) факт причинения вреда должен доказываться лицом, оспаривавшим сделку.

Его процессуальный оппонент несет бремя опровержения этих обстоятельств.

Лицо, не участвовавшее в сделке, объективно ограничено в возможности по предоставлению в суд прямых доказательств отчуждения имущества должника. Однако это не освобождает его от обязанности по доказыванию обстоятельств спора, на которые оно ссылалось в заявлении. Такое лицо может выстраивать свою процессуальную позицию, в частности, на косвенных доказательствах и хотя бы в какой-то степени подтвердить обоснованность своих претензий, запустив тем самым состязательную процедуру доказывания (определение Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2023 №305-ЭС19-18803 (10)).

Конкурсным управляющим заявлено о наличии между должником и ответчиком фактической аффилированности, подтверждаемой согласованными сторонами условиями оспариваемых сделок о цене (существенно заниженной, по мнению управляющего, относительно условий обычной хозяйственной деятельности независимых субъектов).

Вместе с тем, данные доводы основаны на предположениях. Суд не усматривает доказанным обстоятельства заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Кроме того, согласно сформировавшейся судебной практике, сама по себе аффилированность сторон не является достаточным основанием недействительности сделки, а лишь предполагает перераспределение на аффилированное лицо бремени доказывания обстоятельств реального характера сделки (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2017 №306-ЭС16-20056 (6)).

Ответчиком в данном случае предоставлены исчерпывающие доказательства в подтверждение реального характера сделок.

В материалы дела представлены четыре договора купли-продажи техники от 15.05.2020, предметом которых являются четыре транспортных средств (КРАЗ 65032-0000056-02 VIN 

<

***>; КРАЗ 65032-0000056-02 VIN 

<

***>; КРАЗ 65032-0000056-02 VIN 

<

***>; КРАЗ 65032-0000056-02 VIN 

<

***>. Стоимость четырех единиц техники стогована сторонами в размере 2 488 828 руб.

Суду представлены доказательства перечисления со стороны ответчика ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКС» в пользу должника ООО «Созидатель» денежных средств в размере 2 488 828 руб. на основании платежного поручения №210 от 25.06.2020 с указанием в назначении платежа ссылки на произведение оплаты строительной спецтехники по договору купли-продажи б/н от 15.05.2020.

Таким образом, за переданные четыре транспортных средства ответчиком уплачены денежные средства в общем размере 2 488 828 руб.

Поступление денежных средств на счет должника конкурсным управляющим не опровергается.

Наличие между сторонами иной сделки по купли-продажи техники участвующими в деле лицами не подтверждено.

Ответчиком даны пояснения относительно причин указания в сделке иной цены – 5 000 рублей за единицу транспортного средства, нежели чем размер фактически произведенной покупателем оплаты.

Таким образом, ответчиком подтвержден реальный характер договорных отношений.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств, позволяющих суду усомниться в реальности хозяйственных операций.

Факт причинения вреда имущественным интересам кредиторов не подтвержден.

Оснований для признания сделки недействительной применительно к пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве суд не усматривает.

На основании изложенного суд приходит к выводу о недоказанности подозрительного характера оспариваемой сделки и оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Неравноценность встречного предоставления также заявителем не доказана.

В обоснование доводов о нерыночном характере цены транспортного средства конкурсный управляющий ссылается на объявления в сети Интернет относительно предложений о продажи аналогичных транспортных средств по состоянию на январь 2024 года.

Суд первой инстанции счел указанные сведения не отвечающими положениям статьей 64, 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств, поскольку сами по себе объявления о продаже в сети Интернет подтверждают лишь желаемую для покупателей стоимость транспортных средств, из представленных сведений невозможно установить техническое состояние транспортных средств.

Отчет об оценке транспортных средств, являющихся предметом оспариваемого договора, подтверждающий расхождение их рыночной стоимости с фактически определенной сторонами сделки ценой, суду конкурсным управляющим не представлено.

В свою очередь, ответчиком в материалы дела представлены отчеты об оценки спорных транспортных средств по состоянию на 15.05.2020, согласно выводам которых согласованная сторонами стоимость техники сопоставима с рыночной.

Ходатайство о проведении экспертизы в целях установлении рыночной стоимости отчужденных транспортных средств управляющим не заявлялось. В силу состязательности судебного процесса, недопустимости создания преимуществ для одной из сторон спора, ограниченности сроков процедуры банкротства, риск не совершения процессуальных действий лежит в данном случае на заявителе (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Мнимый характер оспариваемых платежей применительно к положениям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации также не подтвержден.

Согласно правовым позициям, изложенным в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.06.2014 № 10044/11, определениях Верховного Суда Российской Федерации от 29.04.2016 №304-ЭС15-20061, от 28.04.2016 №306-ЭС15-20034 при оспаривании сделок должника в рамках дела о банкротстве нормы о злоупотреблении правом могут быть применены, только если сделка имела пороки, выходящие за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

В рассматриваемом случае приведенные в основание заявления доводы конкурсного управляющего не свидетельствуют о наличии у сделок пороков, выходящих за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок, в связи с чем, отсутствуют основания для применения положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуя определение суда первой инстанции, конкурсный управляющий не привел доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Довод заявителя о наличии оснований для применения статьи 61.2 Закона о банкротстве арбитражным судом признан необоснованным, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства того, что действия должника и кредитора по заключению договора являлись злонамеренными, и именно в результате их совершения стало невозможным погашение кредиторской задолженности должника, и у сторон имелась противоправная цель, связанная с причинением вреда кредиторам должника.

Как было установлено судом, за реализованное по оспариваемому договору имущество должник получил встречное равноценное исполнение, следовательно, вред от его совершения отсутствует, в связи с чем, он не может быть признан недействительным по основанию совершения с целью причинения вреда.

Исходя из вышеизложенного, суд апелляционной инстанции считает, что конкурсным управляющим не доказана совокупность условий, необходимых для признания оспариваемых договоров недействительным на основании п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Поскольку судом установлена недоказанность конкурсным управляющим совокупности условий, необходимых для признания оспариваемого договора недействительным, соответственно, требование о применении последствий ее недействительности также подлежит отклонению.

Иная оценка заявителем фактических обстоятельств дела и иное толкование им положений закона не означают допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки и не свидетельствуют о существенных нарушениях судом норм материального права, повлиявших на исход дела.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены определения суда первой инстанции, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Из пункта 19 части 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации (в применимой к рассматриваемым правоотношениям редакции) следует, что размер государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы для организаций составляет 30 000 руб.; для физических лиц 10 000 руб.

При подаче апелляционной жалобы апеллянтом было заявлено ходатайство об отсрочке уплаты государственной пошлины.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 данное ходатайство удовлетворено, заявителю предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей до рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Принимая во внимание изложенное, и учитывая отказ в удовлетворении апелляционной жалобы, с ООО «Созидатель» в доход федерального бюджета подлежит взысканию 30000 рублей государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 223, 266-268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 15.01.2025 по делу  № А41-61621/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Созидатель» в доход федерального бюджета расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе в размере 30 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия (изготовления в полном объеме).

Председательствующий

Н.В. Шальнева

Судьи

В.А. Мурина

 А.В. Терешин