Арбитражный суд Калининградской области Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236016 E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru http://www.kaliningrad.arbitr.ru Именем Российской Федерации 

Р Е Ш Е Н И Е

 

г. Калининград дело № А21-13520/2022 «10» мая 2023 года Резолютивная часть объявлена 10.05.2023. 

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Надежкиной М.Н.  

при ведении протокола Беляниной Ю.Н.,  рассмотрев иск единственного участника ООО «Сантос-продукт» (ОГРН  

1023902294778) Синякина Михаила Павловича к ИП Василевицкому Михаилу Иосифовичу (ОГРНИП 321392600049236) третьи лица: ООО «Сантос-продукт», Управление Росреестра, Роговцев А.Г. 

о признании сделки недействительной;  

при участии: от истца – Середа К.В. по доверенности, от ответчика – Брискин П.Ю. по доверенности, 

от третьего лица Роговцева А.Г. – Маклыгин А.О. по доверенности;  

установил:

Синякин М.П. обратился в арбитражный суд с иском о признании  недействительным договора купли-продажи, заключенного между ООО «Сантос- продукт» и ИП Василевицким М.Ю., применении последствий недействительности  сделки в виде возврата имущества.  

Ходатайство истца о назначении по делу экспертизы рассмотрено и отклонено  определением от 26.04.2023. Оснований для дальнейшего отложения судебного  разбирательства судом не усмотрено.  

Исследовав доказательства по делу, суд установил следующее.  

Между ООО «Сантос-продукт» в лице генерального директора Роговцева А.Г.  (продавец) и ИП Василевицким М.И. (покупатель) заключен договор от 31.03.2021  купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка с кадастровым  номером 39:03:010013:535, гаража с кадастровым номером 39:03:010013:133 и  мойки с кадастровым номером 39:03:010013:1358, расположенных в г. Гурьевске  по ул. Безымянная, 13.  

Ссылаясь на недействительность этого договора по причине несоблюдения  порядка одобрения крупной сделки в обществе, продажу имущества по заниженной  цене, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.  

Суд отклоняет иск исходя из следующего. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям,  установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка)  либо независимо от такого признания (ничтожная сделка); оспоримая сделка может  быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые  законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла  неблагоприятные для него последствия.  

Согласно пункту 32 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского  кодекса Российской Федерации» участник корпорации, обращающийся в  установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании  заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их  недействительности в силу закона является ее представителем, в том числе на  стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998  № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон 

 № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной  хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества  передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более  процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его  бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.  

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием  участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).  

Согласно статье 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного  участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания  участников общества, принимаются единственным участником общества  единолично, оформляются письменно и в случаях, предусмотренных федеральным  законом, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.  

Крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на  ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей  173.1 ГК РФ по иску участника общества, обладающего не менее чем одним  процентом общего числа голосов участников общества.  

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении  требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка  получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы  одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде  представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при  рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала  или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной  сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.  

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума ВС РФ от 26.06.2018 № 27  «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо  одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: 1.  количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или  балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой  

стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской  (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; 2. качественного (сделка  выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение  сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида  либо существенному изменению ее масштабов).  

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной  хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона  

 № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами  обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.  

По утверждению истца, спорный договор следует рассматривать во  взаимосвязи с другими договорами купли-продажи недвижимого имущества  

ООО «Сантос-продукт» от 06.09.2021, заключенными с ИП Мстоян Г.К. (дело   № А21-13521/2022).  

Как разъяснено в пункте 14 Постановление Пленума ВС РФ от 26.06.2018 

 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется  заинтересованность», о взаимосвязанности сделок общества, помимо прочего,  могут свидетельствовать такие признаки, как преследование единой хозяйственной  цели при заключении сделок, в том числе общее хозяйственное назначение  проданного (переданного во временное владение или пользование) имущества,  консолидация всего отчужденного (переданного во временное владение или  пользование) по сделкам имущества у одного лица, непродолжительный период  между совершением нескольких сделок.  

Соответственно, совокупность таких признаков, как преследование единой  хозяйственной цели при заключении сделок, общее хозяйственное назначение  проданного имущества, консолидация всего отчужденного по сделкам в  собственность одного лица может служить основанием для квалификации сделок  как взаимосвязанных.  

Судом установлено, что оспоренные Синякиным М.П. договоры заключены  ООО «Сантос-продукт» 31.03.2021 и 06.09.2021, то есть, с существенным разрывом  во времени.  

Указанные сделки порождают обязанности продавца в отношении разных  покупателей – ИП Василевицкого М.И. и ИП Мстояна Г.К.  

У суда не имеется сведений об аффилированности этих лиц. Довод истца о сговоре директора общества Роговцева А.Г. с ИП Василевицким М.И. и ИП Мстоян Г.К. не доказан. 

Проданное имущество имеет функциональное назначение, допускающее его  раздельное использование.  

Ссылка истца на то, что сделки с ИП Василевицким М.И. и ИП Мстояном Г.К.  имели общую направленность, а именно, доведение ООО «Сантос-продукт» до  банкротства, суд оценивает критически. В материалы дела представлена  объяснительная Роговцева А.Г. от 21.10.2022 о том, что сделки заключены с целью  (дословно) «решения долговых обязательств, оплаты штрафов и продолжения  развития».  

В этой связи суд полагает, что договоры от 31.03.2021 и от 06.09.2021 не  могут с безусловностью рассматриваться, как взаимосвязанные.  

Согласно бухгалтерской отчетности ООО «Сантос-продукт» на 31.12.2020  балансовая стоимость его активов составляла 42 900 000 руб.  

Стоимость проданного недвижимого имущества по договору с 

ИП Василевицким М.И. определена контрагентами в размере 5 000 000 руб., то  есть, менее 25% балансовой стоимости активов ООО «Сантос-продукт».  

При таких обстоятельствах договор от 31.03.2021 не является крупным и не  требует одобрения в порядке статьи 46 Закона № 14-ФЗ.  

Согласно статье 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

Пока не доказано обратное, необходимо считать, что, принимая на себя  обязанность по спорной сделке, ИП Василевицкий М.И. действовал разумно и  добросовестно и намеревался реально исполнить принятые на себя обязательства.  

Суд учитывает, что до заключения договора ИП Василевицкий М.И. запросил  у ООО «Сантос-продукт» информацию о сделке.  

В справке о стоимости имущества от 31.03.2021, подписанной генеральным  директором и главным бухгалтером ООО «Сантос-продукт», указано, что сделка  не является для продавца крупной.  

Таким образом, даже если допустить крупный размер сделки, спорный  договор не может быть признан недействительным и по тому основанию, что  ответчик не знал и не должен был знать о совершении сделки с нарушением  предусмотренных законом требований к ней (если таковое имело бы место).  

Вопреки доводам истца, изложенным в иске, ответчиком в доказательство  возмездности и исполнения договора от 31.03.2021 представлены соответствующие  платежные поручения от 04.05.2021 №№ 752929, 744165, 748707.  

Истцом не доказано причинение обществу убытков в результате заключения  договора от 31.03.2021 на заведомо и значительно невыгодных условиях.  

В опровержение отчета истца от 20.12.2022 № 60/3 ответчиком представлен  отчет от 29.03.2021 (приближен к дате совершения сделки) о рыночной стоимости  имущества 5 015 000 руб.  

Ответчик также пояснил, что по состоянию на 31.03.2021 здания мойки и  гаража находились в состоянии непригодном для использования, не  использовались ООО «Сантос-продукт» ни обособленно, ни в составе единого  производственного комплекса (см. фотоматериалы, приложенные к ответу от  29.03.2021).  

Приведенные истцом в ходатайстве от 05.05.2023 доводы о том, что денежные  средства, поступившие на расчетный счет ООО «Сантос-продукт», в том числе от  ИП Василевицкого М.И., Роговцев А.Г. перевел на подконтрольные ему  организации – ООО «Сытый ветер» и ООО «Кировский сыродельный завод», не  относятся к предмету рассматриваемого иска и не влияют на оценку сделки, как  действительной либо недействительной.  

Резюмируя изложенное, суд отказывает в иске. 

Руководствуясь статьями 167-171 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, арбитражный суд  

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать. 

Решение может быть обжаловано в месячный срок со дня его принятия в  Тринадцатый арбитражный апелляционный суд.  

Судья М.Н. Надежкина 

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России Дата 17.03.2023 7:03:00 

Кому выдана Надежкина Марина Николаевна