АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

01 февраля 2017 года

Дело №

А56-24057/2015

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Боровой А.А., Яковца А.В.,

при участии от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКСИН» Полянкина В.А. представителя Доронина М.В. (доверенность от 06.09.2016),

рассмотрев 25.01.2017 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКСИН» Полянкина Валерия Александровича на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 (судья Кулаковская Ю.Э.) и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 (судьи Бурденков Д.В., Глазков Е.Г., Масенкова И.В.) по делу № А5624057/2015,

установил:

Определением  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.04.2015 принято к производству заявление открытого акционерного общества «БалТоп» о признании банкротом общества с ограниченной ответственностью «ИМЭКСИН», место нахождения: 198216, Санкт-Петербург, Ленинский пр., д. 125, лит. А, пом. 11Н, ОГРН 1083847400840, ИНН 7805474768 (далее - Общество), в отношении должника возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением от 03.12.2015 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Полянкин Валерий Александрович.

Конкурсный управляющий Общества обратился в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 26.05.2014, заключенного между должником и Поповым Вадимом Сергеевичем, в соответствии с условиями которого к последнему от Общества перешло право собственности на нежилое помещение 48Н общей площадью 122,8 кв.м., находящееся на 3-м этаже здания по адресу: г. Санкт-Петербург, 26-я линия В.О., д. 15, корп. 2, лит. А.

Определением от 10.06.2016, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016, в удовлетворении заявления отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий Общества, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит определение от 10.06.2016 и постановление от 13.10.2016 отменить, заявление удовлетворить.

Податель жалобы утверждает, что представил в материалы дела доказательства того, что покупатель по оспариваемой сделке  в нарушение условий договора купли-продажи не оплатил стоимость приобретенного имущества. Податель жалобы считает, что суду следовало оценить поведение сторон оспариваемой сделки как на момент ее заключения, так и впоследствии. 

По мнению конкурсного управляющего, договор от 26.05.2014 фактически является для должника безвозмездным, следовательно, наличие цели причинения вреда конкурсным кредиторам не подлежит доказыванию, а предполагается с учетом положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве). 

Конкурсный управляющий считает, что суды неправильно применили положения Закона о банкротстве и неправомерно распределили бремя доказывания обстоятельств по делу. 

Кроме того, по мнению подателя жалобы, суду следовало квалифицировать оспариваемый договор на основании статьи 170 Гражданского кодекса российской Федерации (далее – ГК РФ) как притворную сделку, прикрывающую договор дарения, который также является ничтожным. 

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, между должником и Поповым В.С. 30.06.2014 заключен договор купли-продажи, в соответствии с условиями которого должник продал, а ответчик приобрел в собственность спорное нежилое помещение.

Общая стоимость отчуждаемого имущества определена в пункте 3.1 договора и составляет 11 800 000 руб., которые должны быть уплачены Поповым В.С. в течение 3 банковских дней с момента государственной регистрации права собственности.

Государственная регистрация права собственности Попова В.С. на приобретенное имущество произведена 14.07.2014.

Конкурсный управляющий, полагая, что спорная сделка была совершена в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов Общества и в отсутствие встречного исполнения обязательства со стороны Попова В.С., обратился в суд с настоящим заявлением.

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления о признании недействительным договора купли-продажи, сделав вывод о том, что конкурсным управляющим не доказаны причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения оспариваемой сделки и осведомленность покупателя о наличии у должника указанной цели в момент заключения договора.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, считает, что обжалуемые судебные акты подлежат отмене, а дело – направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии  с пунктом 2 статьи 170 ГК РФ  притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

При этом действующее законодательство исходит из того, что прикрываемая сделка также может быть признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами.

В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

В рассматриваемом случае  конкурсный управляющий полагал, что договор купли-продажи недвижимости является недействительным, прикрывающим  безвозмездную сделку по выводу активов должника в преддверии его банкротства. 

Таким образом, прикрываемая сделка, по сути, оспорена конкурсным управляющим по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, как сделка, совершенная в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника.

Из материалов дела следует, что оспариваемая сделка совершена 26.05.2014, то есть  в пределах года до возбуждения дела о банкротстве (14.04.2015), следовательно, подпадает под период подозрительности, определенный как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Судом первой инстанции установлено, что на момент отчуждения имущества должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, что следует из судебных актов, представленных в материалы настоящего обособленного спора.

Отказав в признании сделки недействительной, суд первой инстанции указал, что при неоплате стоимости предмета договора, который не расторгнут, продавец имеет право предъявить покупателю требование об оплате в соответствии с нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционный суд, признавший правомерным определение суда первой инстанции, исходил из того, что факт продажи должником того или иного имущества не свидетельствует о безусловном причинении тем самым убытков кредиторам юридического лица.

Между тем судами не учтено, что оспариваемая сделка совершена в преддверии банкротства Общества и направлена на вывод ликвидного имущества должника. 

Согласно пункту 3 договора купли-продажи  покупатель обязался оплатить приобретенную им недвижимость в течение трех дней после регистрации в ЕГРП перехода права собственности. Из материалов дела следует, что право собственности зарегистрировано за покупателем. Однако в  деле отсутствуют доказательства перечисления Поповым В.С. денежных средств должнику и наличия у него (физического лица) таких средств.

Суды не дали должной правовой оценки доводу конкурсного управляющего о том, что из представленных им в материалы дела банковских выписок со счетов должника  следует, что  денежные средства  по оспариваемому договору на счет Общества не поступали.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции считает, что судами не произведена по правилам статьи 71 АПК РФ оценка доказательств по вопросу о безвозмездности сделки с целью вывода активов должника, совершение которой повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда его кредиторам.

Поскольку судами не установлены все обстоятельства для правильного рассмотрения спора и не оценены все доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, обжалуемые судебные акты следует отменить, а дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2016 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2016 по делу № А56-24057/2015 отменить.

Дело направить в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области на новое рассмотрение.

 

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

А.А. Боровая

 А.В. Яковец