ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А46-6467/2020

04 марта 2022 года

город Омск

 

Резолютивная часть постановления объявлена  25 февраля 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  04 марта 2022 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  судьи Бодунковой С.А., 

судей Веревкина А.В., Еникеевой Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-106/2022) индивидуального предпринимателя ФИО9 на решение от 06.12.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-6467/2020 (судья А.Е. Колмогорова), по иску участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) ФИО2 к индивидуальному предпринимателю ФИО9 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании сделки недействительной и о взыскании 2 358 620 руб., при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, ФИО8, ФИО4,

при участии в судебном заседании представителей:  

от индивидуального предпринимателя ФИО9 – представитель ФИО5 по доверенности от 15.08.2019 сроком действия три года, диплом 10.06.2002 № 1434,

от ФИО4 - представитель ФИО6 по доверенности от 14.08.2019 сроком действия три года,

от участника общества с ограниченной ответственностью «Мастер» ФИО2 – представитель ФИО7 по доверенности от 29.03.2021 сроком действия три года,

от общества с ограниченной ответственностью «Мастер» - директор ФИО8 предъявлен паспорт, решение от 30.06.2021, представитель ФИО7 по доверенности от 29.03.2021 сроком действия три года,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Мастер» (далее - ООО «Мастер», Общество) в лице участника Общества ФИО2 (далее – ФИО8, истец) обратилось в Арбитражный суд Омской области к индивидуальному предпринимателю ФИО9 (далее -  ИП ФИО9, ответчик) с  исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) о признании недействительным (ничтожным) договора № 1/11-17 от 01.11.2017 аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем (в части передачи в аренду крана автомобильного КС-4517К-З VIN: 

<

***>, 2013 года выпуска, государственный номер 

<

***> регион), заключенного между ООО «Мастер» и ИП ФИО9, о  взыскании 2 358 620 руб., а также 40 793 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Определением Арбитражного суда Омской области от 19.07.2021 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО8 (далее - ФИО8).

Решением Арбитражного суда Омской области от 06.12.2021 исковые требования удовлетворены, признан недействительным (ничтожным)  договор № 1/11-17 от 01.11.2017 аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем (в части передачи в аренду  крана автомобильного КС - 45717КЗ, VIN 

<

***>, 2013 года выпуска), заключенный между ООО «Мастер» и ИП ФИО9 С ИП ФИО9 в пользу ООО «Мастер» взыскано 2 358 620 руб. и  40 793 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Не соглашаясь с принятым судебным актом, ИП ФИО9 обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме.

В обоснование апелляционной жалобы её податель указывает на следующее судом первой инстанции нарушен принцип объективности, независимости и беспристрастности судопроизводства, а именно судом не удовлетворены ходатайства ИП ФИО9 об истребовании и доказательств и информации; судом не дана оценка действиям директора ФИО3 под управлением и контролем ФИО8 в целях злоупотребления правом совместно с  ФИО3 и ФИО8; судом проигнорированы доказательства по контролю за ООО «Мастер» со стороны ФИО8 и ФИО8 при оказании услуг транспортными средствами с экипажем; судом необоснованно указано на то, что представленные доказательства со стороны ИП ФИО9 не относятся к расходам ответчика в связи с исполнением договора заключенного между ООО «Мастер» и ИП ФИО9; представленные в материалы дела доказательства подтверждают контроль ФИО8 и ФИО8 за группой компаний, куда входит ООО «Мастер», ООО «ЖБИ 12», ООО «Сибирский бетон», ООО «Берег», а также за сделкой по купле-продаже крана автомобильного от 23.01.2017, создание сложной схемы как лицами, контролирующими бухгалтерский и налоговый учет, а также осуществляющими операции по расчетным счетам группы компаний, контроль финансовых потоков группы копаний. 

К апелляционной жалобе приложены копии договоров поручительства ФИО8 от 31.08.2017, ФИО8 от 31.08.2017, ФИО3 от 31.08.2017, ООО «ЖБИ 12» от 31.08.2017, копия доверенности на ФИО8 по контролю за счетом ИП ФИО9, сведения о возврате крана автомобильного госномер 399.

Определением от 31.01.2022 указанная жалоба принята и назначена к рассмотрению на 25.02.2022.

09.02.2022 от ИП ФИО9 поступило дополнение к апелляционной жалобе, в которых он указывает на то, что приложенные к дополнению документы подтверждают то, что в группу компаний входили ООО «ЖБИ 12», ООО «Мастер»,  ООО «Сибирский бетон», ООО «Берег», от ИП ФИО9, ИП ФИО8, ИП ФИО4, ИП ФИО8 Податель жалобы полагает, что поскольку контроль ФИО2. и ФИО8 за группой компаний подтверждается представленными доказательствами, то указанное является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований в связи со злоупотреблением права и пропуском срока исковой давности.

В обоснование своей позиции ИП ФИО9 представлены следующие документы: договор факторинга между АО АльфаБанк и ООО «БРЗ» (директор ФИО8) от 16.12.2013; договор поручительства от 16.12.13 г-ка ФИО10; договор поручительства от 16.12.13 г-ка ФИО11; договор поручительства от 23.12.10 г-н ФИО8; договор поручительства от 23.12.10 г-н ФИО4; договор поручительства от 22.09.2016 ООО «ЖБИ 12» №ТР-0325/п7; договор поручительства от 22.09.2016 ООО «Берег» №ТР-0325/п6; дополнительное соглашение №2 от 22.09.2014 с поручителем ФИО10; дополнительное соглашение №13 от 22.09.2014 с поручителем ФИО8; дополнительное соглашение №16 с ООО «БРЗ» от 22.09.2014; письмо АльфаБанк в ООО «БРЗ» ФИО8 об изменении комиссии к генеральному договору факторинга №ТР-0325 от 23.12.2010; письмо ООО «БРЗ» от 09.12.2016 года в АльфаБанк о расторжении договора факторинга; дополнительное соглашение №11 от 16.12.13 г-н ФИО8 (лимит срок действия); дополнительное соглашение №2,13,14 от 16.12.13 ген дог (лимит срок действия); дополнительное соглашение №16 от 22.09.2016; соглашение о расторжении договора поручительства с ООО «Берег» от 16.12.13 (выход ООО «Бeрeг»); договор факторинга между АО АльфаБанк и ООО «ЖБИ 12» от 20.01.2016; генеральный договор №ТР-1243 об общих условиях финансирования под уступку денежного требования (факторинга) внутри России/pdf ООО «ЖБИ 12» от 20.01.2016; договор поручительства ФИО8 (участник) №ТР-1243-п1.pdf; договор поручительства ООО «БРЗ» директор ФИО8 ЖПМ243-п4.pdf; дополнительное соглашение №1 от 20.01.2016, согласно которого АльфаБанк ведет учет дебиторов; дополнительное соглашение №2 от 20.0.2016 указан дебитор ООО РН Снабжение и перечень контрактов по которым осуществляется финансирование; дополнительное соглашение №3 от 20.01.2016 указаны стоимость финансирования к генеральному договору факторинга; копия сведений из АльфаБанк (вх. 24.11.2021 Арб.суд) в отношении ООО «Мастер» с доверенностью ФИО8; копия сведений из ОТП Банк (вх. 17.11.2021 Арб.суд) в отношении ООО «Мастер» с доверенностью на ФИО8; заявление от 18.01.2022 года ООО «Берег» о намерении погасить задолженность в реестре требований кредиторов ООО «ЖБИ 12» дело №А46-11812/2019; заявление конкурсного управляющего ООО «ЖБИ 12» от 14.01.2022 о взыскании убытков с ФИО8;  копия доверенности ООО «ЖБИ 12» на ФИО8 от 04.10.2017 (после выхода из состава участников 05.09.2017 года) на получение цифровой подписи; копия доверенности от 05.10.2016 на имя ФИО8 по контролю за расчетным счетом ИП ФИО4; копия доверенности на представителя; анализ расчетного счета ООО «Мастер» согласно сведений АО АльфаБанк поступивших в суд 12.01.2022 период до 01.07.2018; Анализ расчетного счета ООО «Мастер» согласно сведений АО АльфаБанк поступивших в суд 12.01.2022 период после 01.07.2018.

10.02.2022 от ИП ФИО9 поступило ходатайство о приостановления рассмотрения дела А46-6467/2020 до вынесения судебного акта Арбитражным судом Западно-Сибирского округа по делу №А46-1038/2020 (назначена на 05.04.2020).

От ООО «Мастер» в лице директора ФИО8 и участника ООО «Мастер» ФИО8 поступили возражения, в которых указали на то, что доводы ИП ФИО9 относительно ФИО8 и ФИО8 являлись предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции по делу №А46-1038/2020 и им дана надлежащая оценка. Поскольку спорное транспортное средство получено ИП ФИО9 по недействительной сделке, что установлено в рамках дела №А46-1038/2020, у ИП ФИО9 отсутствовало право распоряжаться данным имуществом, в том числе сдавать его в аренду; просили решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

От ИП ФИО9 поступили возражения на отзыв ООО «Мастер» и участника ООО «Мастер» ФИО8

В судебном заседании представитель ИП ФИО9 поддержал ходатайство о приостановлении рассмотрения дела А46-6467/2020 до вынесения судебного акта Арбитражным судом Западно-Сибирского округа по делу №А46-1038/2020.

Представители ООО «Мастер» и участника ФИО8 возражали против заявленного ходатайства.

Пункт 1 части 1 статьи 143 АПК РФ устанавливающий обязанность арбитражного суда приостановить производство по делу в случаях, связанных с наличием в производстве Конституционного Суда Российской Федерации, конституционного (уставного) суда субъекта Российской Федерации, суда общей юрисдикции, арбитражного суда другого дела, результаты разрешения которого подлежат учету арбитражным судом, рассматривающим данное дело, направлено на сокращение возможностей для существования противоречащих друг другу судебных актов, тем самым обеспечивает действие принципа правовой определенности и является гарантией законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов.

Апелляционный суд, учитывает, что результат рассмотрения дела №А46-1038/2020 имеет преюдициальное значение для  рассмотрения настоящего дела, поскольку  оспариваемый в настоящем случае договор аренды является последующей сделкой, заключенной после договора купли-продажи от 23.01.2017 транспортного средства - крана автомобильного КС - 45717КЗ, VIN 

<

***>, признанного судом недействительным в рамках дела №А46-1038/2020.

Между тем, итоговый судебный акт по делу №А46-1038/2020, которым договор купли-продажи от 23.01.2017 транспортного средства - крана автомобильного КС - 45717КЗ, VIN 

<

***>, признан недействительным, вступил в законную силу. 

Определением Верховного Суда Российской Федерации от 15.09.2021 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО9 на постановление Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 и постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2021 по делу № А46-1038/2020 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

То есть, фактически спор по делу № А46-1038/2020 разрешен, основания для приостановления производства по настоящему делу отсутствуют. Факт рассмотрения Арбитражным судом Западно-Сибирского округа кассационной жалобы на определение от 17.01.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда об отказе в удовлетворении заявления о пересмотре постановления от 26.01.2021 Восьмого арбитражного апелляционного суда по новым и вновь открывшимся обстоятельствам по делу № А46-1038/2020 не свидетельствует о том, что итоговый судебный акт по делу не принят.

В связи с изложенным суд апелляционной инстанции отказывает в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу.

Представитель ИП ФИО9  поддержал требования, изложенные в апелляционной жалобе и дополнениях к ней, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ФИО4 поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе ФИО9, просил решение отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Представитель участника ООО «Мастер» ФИО8 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Директор ООО «Мастер» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Рассмотрев материалы дела, доводы апелляционной жалобы, дополнения к ней, отзыв на апелляционную жалобу, заслушав мнение  представителей сторон, поверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил оснований для  отмены решения Арбитражного суда Омской области от 06.12.2021  по настоящему делу.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции  ООО «Мастер» зарегистрировано в качестве юридического лица в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 30.01.2015, о чем внесена соответствующая запись ОГРН 

<

***>.

Учредителем и директором Общества на дату регистрации являлся ФИО3, уставный капитал Общества составлял 10 000 руб. 

Решением единственного участника ООО «Мастер» от 15.04.2016 уставный капитал Общества увеличен до 30 000 руб., в состав участников включены ФИО8 и  ФИО9, номинальная стоимость доли которых составила 10 000 руб. (1/3 доли уставного капитала). 

В настоящее время, согласно сведениям ЕГРЮЛ, единственным участником                        ООО «Мастер» является ФИО8 с долей в уставном капитале в размере 30 000 руб.

 27.12.2016 между ООО «Мастер» (покупатель) и ООО «Лизинговая компания «УРАЛСИБ» (продавец) заключен договор купли-продажи № ПЕР-0162-16-ДКП-Р, на основании пункта 1.1 которого продавец продает, а покупатель покупает транспортное средство (кран автомобильный КС-45717К-3 VIN: 

<

***>, далее - транспортное средство, кран), наименование, количество, комплектация и стоимость которого указаны в Приложении № 1 к договору, которое является его неотъемлемой частью. 

Согласно пункту 2.1 договора № ПЕР-0162-16-ДКП-Р, общая сумма договора составляет 3 000 000 руб. 

В соответствии с актом приема-передачи от 27.12.2016 транспортное средство передано покупателю. 

Впоследствии за счет средств ООО «Мастер» транспортное средство восстановлено и в исправном, укомплектованном состоянии доставлено на Соровское месторождение. 

Обществом оплачены расходы на страхование в размере 15 217 руб. 92 руб. (29.12.2016), на доставку крана в размере 80 000 руб. (09.01.2017), на изготовление дубликата паспорта 37 000 руб. (18.01.2017) и ремонтные работы в размере 110 410 руб. (30.01.2017). 

23.01.2017 между ООО «Мастер» в лице директора ФИО3 (далее - Продавец) и ФИО9 (далее - Покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства, в соответствии с пунктом 1 которого Продавец продал, а Покупатель купил в собственность транспортное средство - кран автомобильный марки КС-45717К-3, год выпуска - 2013, VIN: 

<

***>. 

Продажная цена отчуждаемого объекта определена в размере 3 050 000 руб. (пункт 3.1 договора от 23.01.2017). 

Согласно пункту 3.2 договора от 23.01.2017, оплата производится путем передачи Покупателем наличных денежных средств в кассу Продавца либо другим, не запрещенным законом способом, в срок не позднее 31.12.2017. 

Как указал истец, в порядке, установленном договором от 23.01.2017, обязательство по оплате Покупателем исполнено не было. 

03.07.2017 в счет оплаты транспортного средства по договору от 23.01.2017 между ФИО9 (далее – Цедент) и ООО «Мастер» (далее – Цессионарий) заключен договор уступки (цессии), согласно пункту 1.1 которого, Цедент уступает, а Цессионарий принимает права (требования) в объеме обязательства по оплате задолженности по договору уступки № 25-5/12-16 от 07.12.2016, заключенному между Цедентом и ООО «ЖБИ-12» (далее - Должник). 

Из пункта 1.2 договора уступки от 03.07.2017 следует, что сумма уступаемого в соответствии с пунктом 1.1 договора требования составляет 3 050 000 руб. 

27.01.2017 между ООО «Мастер» (арендатор) и ИП ФИО4 (арендодатель) заключен договор аренды специальной техники с экипажем от № 20-17/01/27-01, а 01.11.2017 - договор аренды транспортных средств  и специальной техники с экипажем                    № 1/11-17, в рамках которых спорное транспортное средство передано в аренду Обществу.

Как указано истцом, за время действия договоров аренды (с февраля 2017 по март 2018) ООО «Мастер» уплатило  за аренду автомобильного крана денежные средства ИП ФИО4 и  ИП ФИО9 в общей сумме 6 900 356 руб. 10 коп., в том числе по договору аренды № 1/11-17 от 01.11.2017  (за аренду с 01.11.2017 по 31.03.2018) 2 358 620 руб.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, а также руководствуясь положениями статей 10, 167, 168, 209, 608 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник ООО «Мастер» ФИО8 от имени Общества обратился в арбитражный суд с исковым заявлением о признании недействительным договора № 1/11-17 от 01.11.2017 аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем (в части передачи в аренду  крана автомобильного КС-45717К-З, VIN: 

<

***>, 2013 года выпуска), заключенного между Обществом и ИП ФИО9, и о взыскании исполненного ООО «Мастер» по данному договору в размере 2 358 620 руб., ссылаясь на то, что заключение спорного договора является для Общества экономически необоснованным, а в действиях сторон содержатся признаки злоупотребления правом. 

Удовлетворение исковых требований послужило основанием для обращения ИП ФИО9 в суд с апелляционной жалобой, по результат рассмотрения которой, суд апелляционной инстанции поддерживает выводы суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно статье 4 АПК РФ право на обращение в суд принадлежит лицам в случае нарушения либо оспаривания их прав и законных интересов. 

В соответствии с правилами статьи 12 ГК РФ лицо, права которого нарушены, вправе применять способы защиты нарушенных прав, предусмотренные законом.

Пунктом 1 статьи 65.2 ГК РФ предусмотрено, что участники корпорации вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 названного Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

 Согласно пункта 31  Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» требования участника корпорации, созданной в форме коммерческой организации, перечисленные в пункте 1 статьи 65.2 ГК РФ, подлежат рассмотрению арбитражным судом по правилам главы 28.1 АПК РФ.

Пунктом 3 части 1 статьи 225.1 АПК РФ споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применение последствий недействительности таких сделок относятся к корпоративным спорам.

Согласно пункту 32 вышеуказанного Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 25, реализуя данное право, участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Сославшись на изложенные нормы, единственный участник ООО «Мастер»  ФИО8 обратился в суд от имени общества и заявил о недействительности договора купли-продажи транспортного средства  от 23.01.2017 и применении последствий его недействительности.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 АПК РФ арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по делу.

При разрешении спора суд не связан правовым обоснованием иска; определение правовых норм, подлежащих применению к спорным правоотношениям, входит в компетенцию суда. На основании пункта 1 статьи 133, пункта 1 статьи 168 АПК РФ с учетом обстоятельств, приведенных в обоснование иска, суды должны самостоятельно определять характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами по делу, а также нормы законодательства, подлежащие применению.

Изложенный правовой подход содержится также в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 8467/10 от 16.11.2010.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержатся разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ. Так, согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения. Этот основополагающий принцип гражданского законодательства получил свое развитие применительно к корпоративным отношениям.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Такую же обязанность несут члены коллегиальных органов юридического лица (наблюдательного или иного совета, правления и т.п.).

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. При этом лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Пунктами 3 и 4 этой же статьи установлено, что лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе требовать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Схожие по содержанию нормы установлены и специальным законодательством, регулирующим деятельность хозяйственных обществ.

В силу статьи 44 Закона об обществах с ограниченной ответственностью  единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При определении оснований и размера ответственности единоличного исполнительного органа общества должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела. В случае, если в соответствии с положениями настоящей статьи ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед обществом является солидарной.

Из содержания приведенных выше норм материального права в их системной связи следует, что требования добросовестного и разумного поведения в интересах общества возлагаются законом как на единоличный исполнительный орган общества, так и на лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица (контролирующее лицо, фактический руководитель).

Как указано выше, оспариваемому договору аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем (в части передачи в аренду крана автомобильного КС-4517К-З VIN: 

<

***>, 2013 года выпуска, государственный номер 

<

***> регион), заключенному между ООО «Мастер» (арендатор) и ИП ФИО9 (арендодатель), предшествовал договор купли-продажи данного транспортного средства, заключенный  23.01.2017 между ООО «Мастер» в лице директора ФИО3 (продавец) и ФИО9 (покупатель).

Постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2021 по делу  № А46-1038/2020, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 20.05.2021, признан недействительным (ничтожным) договор купли-продажи от 23.01.2017, заключенный между ООО «Мастер» и ФИО9, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО9 возвратить в собственность Общества транспортное средство – кран автомобильный КС-45717К-З, VIN: 

<

***>, 2013 года выпуска, гос. номер 

<

***> (55 регион).

Определением Верховного суда Российской Федерации от 15.09.2021 отказано в передаче кассационной жалобы ФИО9 для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

При рассмотрении дела № А46-1038/2020 ФИО9 и ФИО4 являлись участниками спора. 

Согласно части 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

На основании статьи 69 АПК РФ преюдиция распространяется на установление судом тех или иных обстоятельств, содержащихся в судебном акте, вступившем в законную силу, если последние имеют правовое значение и сами по себе могут рассматриваться как факт, входивший в предмет доказывания по ранее рассмотренному делу.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Таким образом,  преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Наделение судебных решений, вступивших в законную силу, свойством преюдициальности - сфера дискреции федерального законодателя, который мог бы прибегнуть и к другим способам обеспечения непротиворечивости обязательных судебных актов в правовой системе, но не вправе не установить те или иные институты, необходимые для достижения данной цели. Введение же института преюдиции требует соблюдения баланса между такими конституционно защищаемыми ценностями, как общеобязательность и непротиворечивость судебных решений, с одной стороны, и независимость суда и состязательность судопроизводства - с другой. Такой баланс обеспечивается посредством установления пределов действия преюдициальности, а также порядка ее опровержения.

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции, обстоятельства, установленные вышеуказанными итоговым актами по делу № А46-1038/2020, имеют преюдициальное значение для данного дела и доказыванию, а также оспариванию  в настоящем деле не подлежат, в силу чего, доводы подателя жалобы опровергающие обстоятельства установленные при рассмотрении № А46-1038/2020 подлежат отклонению.

В рамках дела № А46-1038/2020 постановлением Восьмого арбитражного апелляционного суда установлено, что ФИО4 и ФИО9 являлись контролирующими деятельность Общества лицами, а их деятельность признана не соответствующей установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей.

В рассматриваемый судами по делу № А46-1038/2020 исковой период входит и момент заключения договора № 1/11-17 от 01.11.2017.

В постановлении от 20.05.2021 Арбитражный суд Западно-Сибирского округа по указанному делу № А46-1038/2020 указал на недобросовестность действий ФИО9 и ФИО4 по осуществлению корпоративных процедур, с учётом судебных актов по делу № А46-15934/2018, которыми установлена обязанность бывшего директора ООО «Мастер» ФИО4 по передаче документов общества.

Как следует из материалов дела, оспариваемый договор от имени ООО «Мастер» подписан ФИО3, юридически являвшимся в период заключения данного договора директором Общества. 

Между тем, как верно указано судом первой инстанции, с учетом судебных актов по делу № А46-1038/2020 и совокупности представленных в материалы настоящего дела доказательств, в частности, пояснений ФИО3, а также обстоятельств, установленных вступившим в законную силу решением Кировского районного суда города Омска от 24.09.2019, апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Омского областного суда от 11.12.2018 по делу № 2-3900/2019, с учетом условий договора купли-продажи автокрана от 23.01.2017 во взаимосвязи с условиями спорного договора аренды, следует, что фактическими руководителями ООО «Мастер» в момент заключения договора аренды транспортного средства с экипажем являлись ФИО4 и ФИО9 

Как установлено судами в рамках дела А46-1038/2020 трудовая деятельность ФИО4 и ФИО9 в ООО «Мастер» была лишена экономического смысла в виде получения соответствующей заработной платы, и была направлена, на осуществление фактического руководства в ООО «Мастер» с определением всех существенных условий сделок ООО «Мастер», влияющих на экономическую судьбу общества. 

Судами установлено, что статус ФИО4 и ФИО9 в качестве лиц, контролирующих деятельность ООО «Мастер», достоверно подтвержден  материалами дела и соответствует положениям пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 года № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве», поскольку сформулированные в нем правовые позиции, касающиеся отнесения лица к числу контролирующих общество, носят универсальный характер и применимы, в том числе, вне рамок дел о банкротстве.

Таким образом, оспариваемая сделка от имени общества фактически заключена совместно ФИО4 и ФИО9 (одновременно арендодателем в качестве предпринимателя по договору № 1/11-17 от 01.11.2017 аренды транспортных средств и специальной техники с экипажем). 

Оценка требований и возражений сторон осуществляется судом с учетом положений статьи 65 АПК РФ о бремени доказывания, исходя из принципа состязательности, согласно которому риск наступления последствий несовершения соответствующих процессуальных действий несут лица, участвующие в деле (статья 9 АПК РФ).

 В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ и пункта 1 Постановления № 25 добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное. 

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал, что действие стороны в обороте при наличии конфликта интересов с контрагентами переворачивает для такой стороны презумпцию добросовестности, фактически трансформируя ее в презумпцию недобросовестности, то есть переносит на эту сторону бремя доказывания того обстоятельства, что конфликт интересов не оказал влияния на рыночность условий заключенных ею с аффилированными контрагентами сделок (определения от 09.02.2017 № 306-КГ16-13324, от 26.04.2017 по делам № 306-КГ16-13687, № 306-КГ16-13672, № 306-КГ16-13671, № 306-КГ16-13668, № 306-КГ16-13666, от 25.05.2017 № 306-ЭС16- 19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056 (6), от 28.05.2018 № 301-ЭС17-22652 (1), от 23.07.2018 № 310-ЭС17-20671). 

Стандарты доказывания дифференцируются по степени строгости в зависимости от положения утверждающего лица в спорном правоотношении, влияющего на фактическую возможность собирания доказательств, в целях выравнивания этих возможностей обеих сторон, а также защиты публичных интересов. 

Суд до принятия судебного акта по существу спора обязан, исходя из обстоятельств спора, определить подлежащие доказыванию юридически значимые обстоятельства и распределить бремя их подтверждения между спорящими лицами, исходя из подлежащего применению стандарта доказывания. Различаются следующие стандарты доказывания: обычный (баланс вероятностей или разумная степень достоверности), пониженный (минимально необходимая степень достоверности), повышенный (ясные и убедительные доказательства), наиболее высокий (достоверность за пределами разумных сомнений). 

При рассмотрении иска о признании недействительной сделок между аффилированными сторонами подлежит применению более высокий (наиболее строгий) стандарт доказывания – достоверность за пределами разумных сомнений, поскольку тесная экономическая связь позволяет аффилированным лицам настолько внешне безупречно документально подтвердить мнимое обязательство, что их процессуальный оппонент в принципе не в состоянии опровергнуть это представлением иных документов. Поэтому суд должен провести настолько требовательную проверку соответствия действительности обстоятельств, основанных на договорных связях аффилированных лиц, насколько это возможно для исключения любых разумных сомнений в обоснованности (реальности) соответствующих хозяйственных операций, когда все альтернативные возможности объяснения причин возникновения представленных доказательств являются чрезвычайно маловероятными. Такая проверка должна быть еще строже, чем при использовании стандарта «ясные и убедительные доказательства», то есть суд для удовлетворения требований не только должен провести анализ, свойственный предыдущему стандарту, убедившись в реальности хозяйственных операций, но и углубиться в правовую природу отношений  сторон, изучив их характер, причины возникновения, экономический смысл, поведение сторон в предшествующий период и сопоставить установленное с их доводами. Степень совпадения обстоятельств, выясненных судом в результате подобного скрупулезного анализа, с обстоятельствами, положенными утверждающим лицом (аффилированным) в основание притязаний, для вывода об их обоснованности должна быть крайне высока, а само совпадение отчетливо. 

При этом, как верно указано судом первой инстанции, при рассмотрении настоящего дела ИП ФИО9 не представил доказательств, подтверждающих экономическую обоснованность оспариваемой сделки в условиях ее совершения между аффилированными лицами.

В силу статьи 632 ГК РФ по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации. Арендодатель в течение всего срока договора аренды транспортного средства с экипажем обязан поддерживать надлежащее состояние сданного в аренду транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта и предоставление необходимых принадлежностей (статья 634 ГК РФ).

В соответствии со статьей 644 ГК РФ арендатор в течение всего срока договора аренды транспортного средства без экипажа обязан поддерживать надлежащее состояние арендованного транспортного средства, включая осуществление текущего и капитального ремонта.

Из представленных в материалы дела трудовых договоров, протоколов заседания комиссии и доподготовки сотрудников следует, что с целью оказания услуг по спорному договору привлекались сотрудники ООО «Мастер», обучение которых, также производилось за счёт Общества. 

Согласно справкам о доходах физического лица за 2017 год исчисление, удержание и перечисление налогов в бюджетную систему Российской Федерации, в отношении сотрудников ООО «Мастер», оказывающих спорные услуги по договору, производил предприниматель ФИО4

Кроме того, бремя содержания автомобильных автокранов (заправка топливом, обеспечение запасными частями, техническое обслуживание) также производилось за счёт ООО «Мастер».

В приложении №1 к спорному Договору Предприниматель и Общество определили, что на ООО «Мастер» возлагается перевахтовка членов экипажа, ГСМ, спецодежда согласно перечню, запасные части, техническое обслуживание, регламентные работы, проживание, питание членов экипажей в месте оказания услуг, медицинские осмотры (предрейсовые и послерейсовые) членов экипажей в месте оказания услуг, перебазировка техники к месту оказания услуг, платные участки дорог, платные переправы, страхование членов экипажей ФИО4 по договору добровольного страхования работников от несчастных случаев со страховой суммой 400 000 руб. по следующим рискам: смерти в результате несчастного случая; постоянной (полной) утраты трудоспособности, в результате несчастного случая с установлением 1, 2 и 3 группы инвалидности.

За счет арендодателя оплачиваются только командировочные расходы членов экипажа.

В рамках дела № А46-1038/2020 суды также установили, что полное обслуживание работ, техническое состояние транспортного средства, а также значительная часть расходов по экипажу осуществлялись за счёт ООО «Мастер», что потенциально приводит к причинению существенного вреда Обществу и его участнику ФИО8 в виде возложения на него дополнительных экономически не обоснованных расходов.

Таким образом, ИП ФИО9 оказание услуг по договору аренды № 1/11-17 от 01.11.2017 не осуществлял, услуги по технической эксплуатации не оказывал. 

Как верно указано судом первой инстанции, ответчик разумных экономических мотивов заключения соответствующего договора аренды на установленных в нем условиях не привел. 

В пункте 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017, указано, что во внимание следовало принимать совокупный экономический эффект от вступления в несколько объединенных общей целью юридических отношений. Иными словами, для признания условий конкретной сделки несправедливыми необходимо учитывать условия других взаимосвязанных сделок и обстоятельства их заключения.

Таким образом, эффект от сделок оценивается в совокупности, а не исходя из отдельно взятой сделки.

С учетом высказанной арбитражным судом апелляционной и кассационной инстанций позиции по делу № А46-1038/2020 совокупность сделок (купля-продажа автокрана и последующие договоры его аренды с ИП ФИО4 и ИП ФИО9) представляет собой ряд сделок по заранее спланированному выводу автокрана из имущества предприятия, в результате чего ООО «Мастер», не получив расчет по договору купли-продажи транспортного средства, заплатило за аренду в течение 14 месяцев фактически сумму, превышающую в два раза стоимость переданного транспортного средства, то есть Общество утратило возможность использовать свое имущество и получать прибыль в соответствии со своей уставной деятельностью.

Верховный Суд Российской Федерации неоднократно указывал на возможность оспаривания нескольких сделок с разным субъектным составом - по выводу активов, в том числе прикрывающих иную сделку (определения от 20.02.2017 № 309-ЭС16-20998 по делу № А60-17861/2015, от 31.07.2017 № 305-ЭС15-11230 по делу № А40-125977/2013, от 28.02.2017 № 310-ЭС17-16 по делу № А54-6256/2011).

Совокупность данных сделок являются взаимосвязанными, сделки тесно связаны между собой: узкий субъектный состав сделок из аффилированных лиц; однородный предмет сделок в виде автокрана в качестве предмета отчуждения и аренды; направленность на достижение единого результата по выводу транспортного средства и его безвозмездного перевода на аффилированных лиц, контролирующих деятельность Общества; взаимовлияние и взаимозависимость сделок (ранние сделки позволяли создавать основания для совершения последующих сделок, создавая видимость совершения обычных хозяйственных сделок), что говорит о согласованности и заранее спланированной схеме по безвозмездному выводу транспортного средства и денежных средств  из активов ООО «Мастер». 

При взаимосвязанности сделок не может рассматриваться недействительность каждой отдельной части в отрыве от оценки совокупности отношений и совокупного экономического эффекта (Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 12.07.2017).

Указанные выше заинтересованные лица, имеющие фактическую возможность определять действия юридического лица - ООО «Мастер», действовали последовательно с целью вывода основных активов безвозмездно в свою пользу.

Как разъяснено в пункте 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). При этом директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу.

Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора  (контролирующих лиц) обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо, в том числе в надлежащем исполнении публично-правовых обязанностей, возлагаемых на юридическое лицо действующим законодательством (пункт 4 Постановления № 62).

Как указано выше, в рассматриваемом случае при определении порядка заключения вышеуказанных договоров купли-продажи и аренды и принятии взаимосогласованных управленческих решений ФИО3 (как единоличный исполнительный орган Общества) и ФИО4 с ФИО9 (как контролирующие лица) действовали в собственных интересах.

Судебная арбитражная практика предусматривает возможность признания на основании статей 10, 168 ГК РФ недействительной сделки, при совершении которой допущено злоупотребление правом (пункт 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 9 ГК РФ граждане и юридические лица по своему усмотрению осуществляют принадлежащие им гражданские права. 

В целях реализации указанного правового принципа в абзаце 1 пункта 1 статьи 10   ГК РФ установлена недопустимость (законодательный запрет) осуществления гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действий в обход закона с противоправной целью, а так же иного заведомо недобросовестного осуществления гражданских прав (злоупотребление правом). 

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 ГК РФ с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом. 

В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что добросовестным поведением, является поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. 

Кроме того, в абзаце 2 пункта 74 Постановления № 25 установлено, что договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, признается недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ по иску лица, чьи права или охраняемые законом интересы нарушает этот договор (пункт 1 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 26.06.2015, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923). 

При этом для квалификации сделки в качестве ничтожной в связи с нарушением принципа добросовестности как основного начала гражданского законодательства на основании совокупного применения статей 10, 168 ГК РФ необходима недобросовестность обеих ее сторон в виде их сговора, либо, по крайней мере, активные недобросовестные действия одной стороны сделки (ее руководителя, представителя) и осведомленность об этом воспользовавшегося сложившейся ситуацией контрагента по сделке (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации 13.05.2014 № 17089/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475).   

Как указано в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2014), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.12.2014, а также в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5, установленный в статье 10 ГК РФ запрет злоупотребления правом в любых формах направлен на реализацию принципа, закрепленного в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации. Согласно правовой позиции, приведенной в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 20.10.2015 № 18-КГ15-181, от 01.12.2015  № 4-КГ15-54, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия. Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов, безвозмездное отчуждение имущества. 

Следовательно, по делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления сторонами при ее совершении гражданскими правами обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок, наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий, наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц, наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия. 

В настоящем случае, действия ответчика  по изъятию денежных средств ООО «Мастер», путем получения арендных платежей за предоставление транспортного средства Обществу в аренду, которое фактически являлось собственностью общества, направлены на причинение существенного  вреда Обществу и его участнику в виде утраты денежных средств и имущества.

Интерес юридического лица, который обеспечивается защитой субъективного права, в данном случае производен от интересов его участника, поскольку интересы общества не только связаны с интересами участника, но и предопределяются ими, следовательно, удовлетворение интересов общества обеспечивает удовлетворение интереса его участника.

Злоупотребление правом при совершении сделки является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем такая сделка должна быть признана недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 ГК РФ как нарушающая требования закона (определение Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда Российской Федерации от 20.09.2016 № 49-КГ16-18).

Как было указано ранее и установлено по делу № А46-1038/2020, заключенная между ООО «Мастер» и ФИО9 сделка по продаже крана автомобильного КС-45717К-3  (госномер 

<

***> регион), признана недействительной (ничтожной).

Согласно пункту 1 статьи 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

В силу статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. 

Таким образом, как верно указано судом первой инстанции ИП ФИО9, получив в собственность транспортное средство по недействительной сделке был не вправе распоряжаться данным имуществом, в том числе сдавать его аренду и получать арендную плату с ФИО4 за пользование краном автомобильным, а сама сделка по аренде транспортного средства является недействительной и в связи с нарушением статей 209 ГК РФ и 608 ГК РФ.

Указанные обстоятельства являются достаточным условием для признания договора аренды № 1/11-17 от 01.11.2017  (в части передачи в аренду  крана автомобильного КС-45717К-З, VIN: 

<

***>, 2013 года выпуска) недействительным.

Установленные по делу обстоятельства свидетельствуют о нарушении интересов   ООО «Мастер» при совершении оспариваемой сделки, и, следовательно, о злоупотреблении правом как ФИО4, фактически исполнявшим функции единоличного исполнительного органа Общества совместно с ФИО9, а также ИП ФИО9, являющегося сыном ФИО4 и одновременно арендодателем по спорному договору.

Материалами дела подтвержден как факт заведомой невыгодности (убыточности) заключения указанной сделки для ООО «Мастер», так и злоупотребление контролирующих лиц (фактических руководителей) ООО «Мастер»: ФИО4 и ФИО9 

При рассмотрении дела №А46-1038/2020 судами также установлено, что сведения и документы о соблюдении корпоративных процедур в ООО «Мастер» в отношении договора купли-продажи автомобильного крана и договоров последующей его аренды отсутствуют.

Следовательно, при данных обстоятельствах действия контролирующих лиц (фактических руководителей) ФИО9 и ФИО4 не соответствуют установленному в гражданском обороте стандарту поведения добросовестного участника, определяемого по критерию ожидаемости действий субъекта оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (пункты 3, 4 статьи 1, статья 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ, пункт 1 Постановления № 25). 

Кроме того, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в рамках дела № А46-1038/2020 (постановление от 20.05.2021 № Ф04-981/2021) указал на недобросовестность действий ФИО9 и ФИО4 по осуществлению корпоративных процедур с учётом судебных актов по делу № А46-15934/2018, которыми установлена обязанность бывшего директора ООО «Мастер» ФИО4 по передаче документов Общества.

В случаях недобросовестного и (или) неразумного осуществления обязанностей по выбору и контролю за действиями (бездействием) представителей, контрагентов по гражданско-правовым договорам, работников юридического лица, а также ненадлежащей организации системы управления юридическим лицом директор отвечает перед юридическим лицом за причиненные в результате этого убытки (пункт 3 статья 53 ГК РФ). 

При оценке добросовестности и разумности подобных действий (бездействия) директора арбитражные суды должны учитывать, входили или должны ли были, принимая во внимание обычную деловую практику и масштаб деятельности юридического лица, входить в круг непосредственных обязанностей директора такие выбор и контроль, в том числе не были ли направлены действия директора на уклонение от ответственности путем привлечения третьих лиц. О недобросовестности и неразумности действий (бездействия) директора помимо прочего могут свидетельствовать нарушения им принятых в этом юридическом лице обычных процедур выбора и контроля (пункт 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 № 62). 

При определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 ГК РФ); также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его  деятельности, об утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в интересах одного или нескольких его участников, но в ущерб юридическому лицу. 

Из пункта 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019, следует, что составной частью интереса общества являются, в том числе интересы участников. В связи с этим ущерб интересу общества также имеет место, когда сделка хотя и не причиняет ущерб юридическому лицу, но не является разумно необходимой для хозяйствующего субъекта, совершена в интересах только части участников и причиняет неоправданный вред остальным участникам общества, которые не выражали согласие на совершение соответствующей сделки. В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, арбитражный суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 названной нормы). 

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что истцом предоставлены достаточные доказательства выхода сделки за пределы пороков оспоримости и наличии в действиях ФИО4 и ФИО9 явных признаков злоупотребления, что позволяет с учетом поглощения вышеуказанных признаков оспоримости содержанием норм о злоупотреблении правом квалифицировать сделку как ничтожную. 

В свою очередь доводы подателя жалобы о несоответствии имеющимся в материалах дела доказательствам выводов суда об осуществлении контроля над деятельностью Общества со стороны ФИО9 и ФИО4, об аффилированности ФИО9 и Общества, в связи с чем оспариваемая сделка не является сделкой с заинтересованностью; об осуществлении фактического руководства и исполнения функций единоличного исполнительного органа общества в период совершения сделки исключительно директором ФИО3; об осуществлении ФИО8 совместно с отцом ФИО8 контроля за деятельностью Общества, были предметом исследования и оценки судов апелляционной и кассационной инстанций, Верховного суда Российской Федерации, при рассмотрении дела № А46-1038/2020, мотивированно отклонены в судебных актах в связи с их необоснованностью.

В случае признания сделки недействительной судом она признается не влекущей юридических последствий с момента ее заключения, при этом факт расторжения договора (либо его прекращения) юридического значения не имеет (пункт 1 статьи 167 ГК РФ). Недействительность договора подразумевает, что обязательства из него не возникли еще в момент совершения, а все переданное во исполнение не возникших обязательств подлежит возвращению в рамках процедуры реституции.

Пунктом 2 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно разъяснениям, приведенным в Постановлении № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).   

 Иной подход противоречил бы основным началам гражданского законодательства, установленным статьей 1 ГК РФ, а именно: равенству участников регулируемых ГК РФ отношений; неприкосновенности собственности; обеспечению восстановления нарушенных прав, их судебной защиты; предусмотренному законом правилу о недопущении действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, злоупотребления правом в иных формах; принципу справедливости (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации по делу от 22.11.2011 № 17912/09, постановления Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.05.2021 № Ф04-416/2020 по делу № А27-16265/2019, от 13.07.2020 № Ф04-1680/2020 по делу № А03-13774/2018).

Разрешая вопрос о возврате исполненного по недействительной ничтожной сделке, суд первой инстанции правомерно признал размер предъявленных требований на сумму 2 358 620 руб. обоснованным и подтвержденным отчетом АНО ЦРЭ «Лаборатория экспертных исследований» № 297.11-21/О/ВС от 05.11.2021, из которого следует, что стоимость права пользования автомобильным краном КС-45717К-3 («Ивановец»), 2013 года выпуска, грузоподъемностью 25 тонн, без экипажа, по договору аренды (заправка топливом, ТО и ремонт за счет арендатора) составляет: по состоянию на 01.11.2017 – 1 474 руб. в час, за период с 01.11.2017 по 31.03 2018 - 2 448 314 руб.

Допустимых и надлежащих доказательств стоимости права пользования автомобильным краном КС-45717К-3 в ином размере ответчиком не представлено.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что указывая на осведомленность ФИО8 в совершении оспариваемой сделки, что, по мнению подателя жалобы, свидетельствует о его участии в реализации некой «схемы» по совершению мнимых сделок по отчуждению и последующей аренде имущества ООО «Мастер», что свидетельствует о наличии признаков злоупотребления правом  в действиях ФИО8 и исключает реализацию им права на судебную защиту, податель жалобы не раскрыл собственную роль в данной «схеме», доказывая в суде апелляционной инстанции, что произвел реальную оплату по договору купли-продажи транспортного средства и в последующем имел реальный экономический интерес в его сдаче в аренду именно ООО «Мастер», что противоречит материалам дела и иным судебным актам, оценивающим поведение сторон в данной цепочке сделок. При этом на вопросы суда о том насколько ответчик был самостоятелен в принятии управленческих решений, пояснил, что действовал самостоятельно, в своем интересе, под влиянием насилия, угрозы, заблуждения не находился. Указанная позиция ответчика по спору о признании сделки недействительной на основании положений статьей 10, 168 ГК РФ исключает признание обоснованным его утверждение о недобросовестности лица, оспаривающего данную сделку, при непредставлении соответствующих доказательств. 

Доводы подателя жалобы о пропуске истцом срока исковой давности подлежат отклонению в силу следующего.

Предпринимателем ФИО4 в суде первой инстанции, а также в апелляционной жалобе, заявлено и пропуске срока исковой давности на подачу встречного искового заявления и наличия у ФИО8 сведений о заключении договора № 1/11-17 от 01.11.2017.

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с частью 1 статьи 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166 ГК РФ) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

В пункте 5 Постановления № 28 указано, что участник должен был узнать о совершении сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). 

Предполагается, что участник должен узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Указанная позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2018 по делу № 305-ЭС17-14513.

Пунктом 1 статьи 32 Закона № 14-ФЗ установлено, что высшим органом общества является общее собрание участников общества, которое может быть очередным или внеочередным.

Согласно статье 34 Закона № 14-ФЗ очередное общее собрание участников общества проводится в сроки, определенные уставом общества, но не реже чем один раз в год.

Статьей 35 Закона № 14-ФЗ установлено, что внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В статье 8 Закона № 14-ФЗ указано, что учредителю общества с ограниченной ответственностью принадлежит право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Специфика корпоративных прав в ряде случаев предполагает необходимость совершения участником общества активных действий в целях их реализации. Разумное и добросовестное осуществление корпоративных прав, проявление интереса к деятельности общества позволяет его участнику своевременно узнать о заключенных обществом сделках и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделок недействительными, что в свою очередь, обеспечивает возможность защитить нарушенные права в установленные законом сроки.

С учетом приведенных норм права, принимая во внимание, что ФИО8 вошёл в состав участников ООО «Мастер» с 15.04.2016, крайним сроком проведения общего годового собрания участников общества является 30.04.2018, а срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной исчисляется с 01.05.2018.

Согласно материалам дела ООО «Мастер» в лице единственного участника ФИО8 обратилось в арбитражный суд 08.04.2020 (отметка на почтовом конверте), то есть в пределах трехлетнего срока исковой давности. 

Более того, даже если предположить достоверным довод подателя жалобы об осведомленности ФИО8 о совершенной сделке, заключение оспариваемого договора состоялось 01.11.2017, учитывая ничтожный характер сделки и дату обращения в суд с исковым заявлением, также отсутствуют основания полагать пропущенным трехлетний срок исковой давности. 

В отношении довода подателя жалобы о том, что судом первой инстанции не дана оценка всем представленным доказательствам, апелляционный суд учитывает, что отсутствие в мотивировочной части судебного акта выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, в том числе поступивших документов, не свидетельствует о том, что доказательства и документы не оценивались судом.

Иные доводы, изложенные в апелляционных жалобах, основаны на неверном толковании норм права, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемого решения.

При изложенных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что суд первой инстанции принял законное и обоснованное решение.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил. Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционных жалоб, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционных жалоб в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на их подателей.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 06.12.2021 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-6467/2020  оставить без изменения, апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-106/2022) индивидуального предпринимателя ФИО9 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.

Председательствующий

С.А. Бодункова

Судьи

А.В. Веревкин

 Л.И. Еникеева