/

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город Тюмень                                                              Дело № А45-7014/2011

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 мая 2018 года

Постановление изготовлено в полном объёме 03 мая 2018 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего                     Доронина С.А.,

судей                                                    Бедериной М.Ю.,

                                                             Кадниковой О.В.-

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ССК-Комплекс» (630024, город Новосибирск, улица Мира, 63а, ИНН 5403181172, ОГРН 1065403004556) на определение от 13.10.2017 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Ничегоряева О.Н.) и постановление от 25.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Кудряшева Е.В., Иванов О.А., Логачёв К.Д.) по делу № А45-7014/2011 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью Производственно-инвестиционной компании «Сибстройкоммерс» (630024, город Новосибирск, улица Мира, 63а, 1, ИНН 5403124738, ОГРН 1025401304390), принятые по заявлению Кутакова Виктора Викторовича (город Новосибирск), Фридланда Эдуарда Михайловича (город Новосибирск), Фридланд Прасковьи Гавриловны (город Новосибирск), товарищества собственников недвижимости «Телевизионная 15», Мурановой Светланы Валерьевны, конкурсного управляющего Ходоса Ильи Евгеньевича о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 29.12.2014, дополнительных соглашений к нему от 15.01.2015, 19.01.2015, применении последствий недействительности сделки.

 

Суд установил:

решением от 17.03.2017 Арбитражного суда Новосибирской области общество с ограниченной ответственностью Производственно - инвестиционная компания «Сибстройкоммерс» (далее - ООО ПИК «Сибстройкоммерс», должник) признан несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утверждён Ходос Илья Евгеньевич.

Определением суда от 03.08.2017 объединены для рассмотрения в одном производстве заявления кредиторов Кутакова Виктора Викторовича, Фридланда Эдуарда Михайловича, Фридланд Прасковьи Гавриловны, товарищества собственников недвижимости «Телевизионная 15», Мурановой Светланы Валерьевны (далее - кредиторы) и конкурсного управляющего Ходоса И.Е. о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от 29.12.2014 (далее - договор), дополнительных соглашений к нему от 15.01.2015, 19.01.2015, заключённых между обществом с ограниченной ответственностью «ССК-Комплекс» (далее - ООО «ССК-Комплекс») и ООО ПИК «Сибстройкоммерс».

Определением суда от 13.10.2017, оставленным без изменения постановлением от 25.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, заявления удовлетворены, применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ССК-Комплекс» возвратить в конкурсную массу должника объекта недвижимого имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки.

Не согласившись с определением суда от 13.10.2017 и постановлением апелляционного суда от 25.01.2018, ООО «ССК-Комплекс» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявлений.

По мнению подателя кассационной жалобы, в нарушение положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в ситуации недоказанности заявителями цели и действительного причинения вреда имущественным правам кредиторов суды неправомерно признали договор недействительной сделкой.

Как считает ООО «ССК-Комплекс», суды не применили подлежащие применению положения статьи 61.7 Закона о банкротстве, поскольку стоимость приобретённого должником в результате оспариваемой сделки имущества превышает стоимость того имущества, которое должно быть возвращено в конкурсную массу.

ООО «ССК-Комплекс» полагает, что судам не выяснены все обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения обособленного спора; выводы судов не соответствуют представленным в материалы дела доказательствам; при вынесении судебных актов не учтена возмездность сделки и наличие встречного предоставления в виде уменьшения обязательств должника.

В заседание суда кассационной инстанции лица, участвующие в деле, не явились. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодека Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Рассмотрев кассационную жалобу, изучив материалы дела, проверив  в соответствии со статьями 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых определения и постановления, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.  

Как следует из материалов дела, между ООО ПИК «Сибстройкоммерс» (продавец) и ООО «ССК-Комплекс» (покупатель) заключён договор, согласно условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю трёхэтажное нежилое здание, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Немировича-Данченко, дом 120/2; гараж-мастерскую общей площадью 1 335 кв. м по цене 3 000 000 руб.

В соответствии с условиями пункта 2.1 договора в редакции дополнительного соглашения от 15.01.2015, 19.01.2015 оплата произведена в полном объёме путём зачёта встречных однородных требований.

Договор зарегистрирован в установленном законом порядке 26.01.2015.

Полагая, что договор и дополнительные соглашения к нему являются недействительными сделками в силу статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), кредиторы, конкурсный управляющий Ходос И.Е. обратились в арбитражный суд с настоящими заявлениями.

Удовлетворяя заявления, суд первой инстанции исходил из доказанности всей совокупности условий, необходимых для признания договора недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции. 

Суд кассационной инстанции считает судебные акты правильными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершённые должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершённая должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трёх лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате её совершения был причинён вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатёжеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершённых должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества (пункт 5 Постановления № 63).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатёжеспособности или недостаточности имущества и имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 Постановления № 63).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 7 Постановления № 63, при решении вопроса, могла ли другая сторона по сделке знать о наличии указанных обстоятельств (в частности, о признаках неплатёжеспособности другой стороны по сделке), во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от неё по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В абзаце тридцать пятом статьи 2 Закона о банкротстве, под вредом, причинённым имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счёт его имущества.

Судами установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО ПИК «Сибстройкоммерс» определением суда от 06.06.2013 прекращено в связи с утверждением мирового соглашения. Определением суда от 03.08.2016 мировое соглашение расторгнуто, возобновлено производство по делу о банкротстве ООО ПИК «Сибстройкоммерс».

Оспариваемый договор заключён 29.12.2014, то есть в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

На момент совершения сделки ООО ПИК «Сибстройкоммерс» отвечало признакам неплатёжеспособности, поскольку прекратило добровольное исполнение мирового соглашения по делу о банкротстве, по результату исследования финансового состояния у должника было недостаточно имущества для удовлетворения требований кредиторов.

Кроме того, при заключении договора единоличным исполнительным органом ООО «ССК-Комплекс» и ООО ПИК «Сибстройкоммерс» одновременно являлся Чернов Сергей Владимирович, в связи с чем в силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве сделка заключена между заинтересованными лицами, что, в свою очередь, презюмирует цель причинения вреда имущественным правам кредиторов.

В условиях неисполнения мирового соглашения по делу о банкротстве ООО ПИК «Сибстройкоммерс» отчуждение последним имущества в пользу аффилированного лица привело к выбытию из конкурсной массы  ликвидного актива должника без встречного предоставления, что не является разумным и экономически обоснованным поведением всех участников данных правоотношений, влечёт причинение вреда имущественным правам кредиторов, рассчитывающих на удовлетворение своих требований за счёт имущества ООО ПИК «Сибстройкоммерс».

Установив вышеперечисленные обстоятельства, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно признали оспариваемую сделку с дополнительными соглашениями к нему недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и руководствуясь положениями пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве правильно применил последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «ССК-Комплекс» возвратить недвижимое имущество в конкурсную массу ООО ПИК «Сибстройкоммерс».

Несостоятельным является довод о неприменении судами статьи 61.7 Закона о банкротстве, поскольку в результате совершения договора должником было передано имущество в счёт погашения кредиторской задолженности, оформленное сторонами как зачёт взаимных требований, который, в силу своей правовой природы, не предполагает встречного предоставления, что исключает приобретение банкротом в результате совершения оспариваемой сделки эквивалента, превышающего стоимость имущества, которое подлежит возвращению в конкурсную массу.

В отношении требований заявителей о недействительности сделки по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, суд кассационной инстанции отмечает, что входящие в предмет исследования по настоящему обособленному спору обстоятельства, связанные с противоправностью цели совершения сделки при осведомлённости контрагента, охватываются составом подозрительной сделки, поэтому у судов не имелось оснований для применения норм права о недействительности (ничтожности) сделки со злоупотреблением правом, как выходящей за пределы дефектов оспоримой сделки.

По мнению окружного суда, при рассмотрении обособленного спора суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу.

Доводы кассатора, изложенные в кассационной жалобе, в том числе связанные  с его утверждением о необходимости восстановления права требования ООО «ССК-Комплекс» к должнику в размере 3 167 000 руб. в качестве текущего, были предметом рассмотрения суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, по существу указывают на его несогласие с оценкой установленных обстоятельств, не опровергают правильного применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебного акта в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, судом округа не установлено.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 13.10.2017 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 25.01.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-7014/2011 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ССК-Комплекс» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьёй 291.1 АПК РФ.

 

Председательствующий                                                            С.А. Доронин

 

Судьи                                                                                         М.Ю. Бедерина

 

                                                                                                   О.В. Кадникова