СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-459/2022-ГК

г. Пермь

23 октября 2024 года

Дело № А60-51662/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2024 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 23 октября 2024 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Крымджановой Д.И.,

судей Маркеевой О.Н., Поляковой М.А.,  

при ведении протокола секретарем судебного заседания Хасаншиной Э.Г.,

при осуществлении видеоконференц-связи с Арбитражным судом Уральского округа, 

при участии:

от истца по первоначальному иску - индивидуального предпринимателя ФИО1: ФИО1, лично, паспорт; ФИО2, паспорт, доверенность от 17.02.2023, диплом; ФИО3, удостоверение адвоката, доверенность от 17.02.2023;

от ответчиков по первоначальному иску - индивидуального предпринимателя ФИО4: ФИО5, паспорт, доверенность от 17.09.2024, диплом; от общества с ограниченной ответственностью «Рекорд»: ФИО6, паспорт, доверенность от 10.04.2024, диплом;

от третьих лиц - индивидуального предпринимателя ФИО7 с использованием средств веб-конференции: ФИО8, паспорт, доверенность от 06.07.2023, диплом; от индивидуального предпринимателя ФИО9: Помазан И.А., удостоверение адвоката, доверенность от 01.08.2023;

от иных лиц, участвующих в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещенных надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, представители не явились;

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу истца по первоначальному иску, индивидуального предпринимателя ФИО1,

на решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года 

по делу № А60-51662/2021

по первоначальному иску индивидуального предпринимателя ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «Рекорд» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании сделки недействительной, 

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) 

третьи лица: нотариус ФИО10, индивидуальный предприниматель ФИО9 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>), индивидуальный предприниматель ФИО7 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>)

о применении последствий недействительности сделки, 

установил:

индивидуальный предприниматель ФИО1 (далее – истец по первоначальному иску, ответчик по встречному иску, ИП ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с иском (с учетом уточнения требований, принятого судом в порядке ст. 49 АПК РФ)  к индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – ИП ФИО4, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Рекорд» (далее – ООО «Рекорд», ответчик) о признании договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО11 и ИП ФИО4 недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ИП ФИО4 и ООО «Рекорд» и включении в состав наследства ФИО12 имущества.

Индивидуальный предприниматель ФИО4 (далее – ответчик по первоначальному иску, истец по встречному иску, ИП ФИО4) обратилась в арбитражный суд со встречным иском, в котором просит применить последствия недействительной сделки (о применении реституции), а именно, в случае удовлетворения требований истца о признании договора купли-продажи оборудования недействительным и применении последствий недействительности сделки в виде истребования от ФИО4 имущества, обязать ИП ФИО1 возвратить ФИО4 уплаченную сумму в размере 4 845 126 руб. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований, относительно предмета спора в порядке ст. 51 АПК РФ привлечены нотариус ФИО10, индивидуальный предприниматель ФИО9, индивидуальный предприниматель ФИО7.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года (резолютивная часть решения от 30.05.2024) в удовлетворении первоначального иска индивидуального предпринимателя ФИО1 и встречного иска индивидуального предпринимателя ФИО4 отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец по первоначальному иску, ИП ФИО1 обратилась в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт – об удовлетворении первоначального иска.

В апелляционной жалобе ее заявитель приводит доводы о том, что единственным обстоятельством, на основании которого судом первой инстанции было принято решение об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, является наличие в материалах дела экспертных заключений от 28.02.2024 № 293/06-3-24, от 28.02.2024 № 294/07-3-24, между тем, по мнению истца, данные экспертные заключения являются необоснованными и необъективными, не соответствуют методике проведения подобных экспертиз, а также противоречат совокупности имеющихся в деле доказательств, из которых следует, что ИП ФИО11 не имел намерения на заключение оспариваемого договора и не заключал его. Указывает, что суд первой инстанции не дал надлежащую правовую оценку представленным истцом экспертному исследованию ООО «Новая экспертиза и Ко» № ЭК-02-2024-333 от 01.04.2024 и консультативному мнению специалиста ООО «Агентство Судебных Независимых Экспертиз и Исследований» № 9 от 01.04.2024. 

Апеллянт полагает, что подписание договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020 не соответствует практике взаимоотношений сторон, в частности, не подписан каждый лист, что не исключает возможность изменения содержания листов, не подписанных сторонами. Ссылается на то, что нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств от 25.05.2023 подтверждается заинтересованность самого ФИО11 в спорном оборудовании. Кроме того, стоимость оборудования по договору купли-продажи оборудования от 15.09.2020 существенно занижена по сравнению с реальной ценой данного оборудования. 

Заявитель жалобы отметил, что у ФИО11 не было намерения на отчуждение приобретенного у ООО «Садко-РосКор» (менее чем за год до даты оспариваемого договора) имущества, при этом считает, что о недействительности заключения спорного договора свидетельствует аренда ответчиком ООО «Рекорд» у ФИО11 в декабре 2020 года имущества, якобы проданного в сентябре 2020 года. 

По мнению апеллянта, суду первой инстанции надлежало отнестись критически к показаниям третьих лиц ИП ФИО9, ИП ФИО7, все участники спора со стороны ответчика являются аффилированными лицами. 

Истец по первоначальному иску считает необходимым назначить по настоящему делу повторную комиссионную судебную почерковедческую и повторную комиссионную судебно-техническую экспертизу. 

Определением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2024 апелляционная жалоба принята к производству, судебное разбирательство назначено на 23.09.2024. 

От ООО «Рекорд» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором изложены возражения по ее доводам со ссылками на то, что позиция истца опровергается заключениями экспертов № 293/06-3-24, № 294/07-3-24 от 28.02.2024, заключением эксперта № 1540 ЭКЦ ГУ МВД России по Свердловской области, актом экспертного исследования, подготовленного экспертом ФИО13 Уральского РЦСЭ Минюста России и заключением специалиста (рецензия) № 1-008-24, при этом в материалах дела имеются многочисленные документы, подписанные ФИО11 исключительно на последней странице, и подлинность соответствующих документов не вызывает ни у кого сомнения; ООО «Рекорд» открыто и добросовестно приобрело спорное оборудование у ИП ФИО4, просит решение оставить без изменения, в удовлетворении жалобы - отказать; отменить обеспечительные меры одновременно с оглашением резолютивной части постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда.

ИП ФИО4 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором указано на то, что в деле имеются три досудебных экспертных исследования подтвердивших подлинность договора, при этом представленные рецензии эксперта ФИО14 от ООО «Новая Экспертиза и Ко» и эксперта ФИО15 от ООО «АС НЭИ» не обладают признаками достоверности и не могут быть приняты в качестве основания для назначения повторной экспертизы; практика подписания документа на каждом листе не была свойственна ФИО11; ФИО4 не могла ввести суд в заблуждение о составе проданного ООО «Рекорд» имущества, так как и ФИО4 и ООО «Рекорд» раскрыло перед судом и участниками дела существо договора купли-продажи, из которого следует, что имущество было продано частично, что подтверждается актом судебного пристава-исполнителя ФИО16 от 10.04.2024; указанное в договоре купли-продажи имущество изначально было приобретено ИП ФИО11 с торгов в рамках банкротства ООО «Садко[1]РосКор» 16.12.2019; в рамках указанного договора купли-продажи приобретался комплекс недвижимого имущества, который впоследствии ИП ФИО11 сдавал в аренду ИП ФИО4, а также оборудование. Цена рассматриваемого оборудования в рамках договора купли-продажи, заключенного между ИП ФИО11 и ООО «Садко-РосКор» и договора между ИП ФИО11 и ФИО4, сопоставима, просит решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу ИП ФИО1 - без удовлетворения.

От индивидуального предпринимателя ФИО1 в суд апелляционной инстанции поступили возражения на отзыв ИП ФИО4, с приложением письма от 11.06.2024, а также ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-50965/2021. В обоснование ходатайства истец ссылается на то, что в деле № А60-50965/2021 оспаривается договор аренды недвижимого имущества от 18.12.2020 между ИП ФИО11 н ИП ФИО4, при этом в материалы дела № А60-50965/2021 поступило заключение судебной посмертной психиатрической экспертизы, согласно которому комиссия экспертов пришла к выводу, что в момент подписания договора аренды от 18.12.2020 ФИО11 не мог понимать значение своих действий и руководить ими; в рамках дела № А60-50965/2021 со стороны ИП ФИО4 и ИП ФИО9 заявлено о назначении повторной экспертизы, однако данный вопрос не разрешен судом, судебное заседание по делу отложено до 24.10.2024.

Кроме того, от индивидуального предпринимателя ФИО1 поступило ходатайство о назначении судебной посмертной психиатрической экспертизы по установлению психического состояния ФИО11 в момент подписания спорного договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020. К ходатайству приложена копия заключения комплексной судебной психолого-психиатрической комиссии экспертов от 26.06.2024 №26-50/24, по итогам судебной психолого-психиатрической экспертизы, проведенной в рамках дела № А60-50965/2021.

Определением суда от 23.09.2024 судебное заседание отложено на 16.10.2024, поскольку связь в веб-конференции наладить не удалось, ходатайства истца приняты к рассмотрению.

10.10.2024 от ИП ФИО4 поступили письменные возражения, в которых указывает на отсутствие оснований для удовлетворения ходатайств ИП ФИО1 о приостановлении производства по настоящему делу, о назначении судебной посмертной психиатрической экспертизы, о приобщении к материалам дела CD-диска, содержащего видеозапись; также пояснила, что в материалах дела имеются многочисленные документы, подписанные ФИО11 исключительно на последней странице и подлинность соответствующих документов не вызывала ни у кого сомнения, при этом ИП ФИО1 не оспаривала (до стадии обращения с настоящей апелляционной жалобой) документы, которые ФИО11 подписал лишь на последний странице; все доводы ФИО1 в отношении результатов судебной экспертизы являются надуманными и не подтверждаются материалами дела, представленные рецензии не обладают признаками достоверности и не могут быть приняты в качестве основания для назначения повторной экспертизы. К возражениям приложены дополнительные документы: заключение специалиста от 02.09.2024 подготовленная ФИО17, доктора филологических наук, профессора (в том числе психологического факультета УрФУ и слушателями ФПК УрФУ по специальности «Клиническая психология»), профессора кафедры иностранных языков ФГАОУ ВПО «Уральский федеральный университет имени Первого Президента России ФИО18»; Рецензия специалиста от 02.09.2024 подготовленная ФИО19, доктора медицинских наук (по специальности «Психиатрия»); заключение специалиста от 30.08.2024 подготовленная ФИО20, доктором психологических наук, медицинским психологом высшей категории, профессором кафедры психиатрии, психотерапии и наркологии ФГБОУ ВО «Уральский государственный медицинский университет» МЗ России; Заключение специалиста ООО «Северо-Западное бюро судебных экспертиз» № 24-Р (рецензия на заключение комплексной судебной психолого-психиатрической комиссии экспертов №26-50/24) от 22.08.2024; Нотариальная доверенность 66АА 6201916 от 15.09.2020 от ФИО11 (дееспособность проверена); договор аренды с ООО «Садко-РосКор» от 28.06.2019; договор аренды с ООО «Садко-РосКор» от 27.12.2018; договор доверительного управления от 08.04.2021 66 АА 6625719; договор купли-продажи от 27.10.2023; договор купли-продажи от 16.12.2019; заключение эксперта №1540 ЭКЦ ГУ МВД России по Свердловской области; акт экспертного исследования, подготовленного экспертом Л.А. ФИО13 Уральского РЦСЭ Минюста России; заключение специалиста (рецензия) № 1-008-24; заключение Уральского РЦСЭ Минюста России № 294/07-3-24 от 28.02.2024, заключение Уральского РЦСЭ Минюста России № 293/06-3-24 от 28.02.2024; заключение специалиста №56-12/2023; определение Арбитражного суда Свердловской области от 20.09.2024 по делу № А60-50965/2021.

ООО «Рекорд» направлен в суд апелляционной инстанции отзыв (дополнительный) на письменные объяснения ФИО4, в котором выражено согласие с позицией ФИО4, указывает на отсутствие аффилированности  между ООО «Рекорд» и ИП ФИО4; цена оборудования является рыночной, документально подтверждена. К отзыву приложены: 2019 Рекорд бух.отчетность; 2020 Рекорд бух.отчетность; 2021 Рекорд бух.отчетность; 2022 Рекорд бух.отчетность; 2023 Рекорд бух.отчетность; Выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Рекорд»; Сведения из Единого реестра МПС.

16.10.2024 от ИП ФИО1 поступило в суд апелляционной инстанции заявление об отказе от иска в части с ходатайством о приобщении дополнительных документов к материалам дела и заявлением об отзыве ходатайств о проведении судебных технической и посмертной психиатрической экспертиз. В данном заявлении истец отказывается от иска в части оспаривания договора от 15.09.2020  по основанию нахождения ФИО11 в «адееспособном состоянии», а также заявляет об отзыве ходатайств о назначении судебных технической и посмертной психиатрической экспертиз. Просит назначить повторную судебную почерковедческую экспертизу спорного договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020, поставив  перед экспертами вопрос: «Кем, ФИО11 или другим лицом выполнено изображение подписи от имени ФИО11 в договоре купли-продажи оборудования от 15.09.2020, расположенной на последней странице в графе «Адрес регистрации» в строке перед словом «/ФИО11/?», поручить проведение повторной судебной почерковедческой экспертизы одной из следующих экспертных организаций: ФБУ «Российский федеральный центр судебной экспертизы имени профессора А.Р. Шляхова при Минюсте России»; ФБУ «Северо-Западный региональный центр судебной экспертизы Минюста России»; АНО «СОЮЗЭКСПЕРТИЗА» Торгово-Промышленной Палаты Российской Федерации, приложены документы о согласии экспертных организаций на проведение экспертизы, а также платежный документ, свидетельствующий внесение денежных средств на депозитный счет апелляционного суда в размере 72 576 руб. (чек по операции от 14.10.2024). 

16.10.2024 от ИП ФИО1 в суд поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копии ответа НОЧУ ДПО «Институт судебных экспертиз и криминалистики» о согласии на проведение судебной почерковедческой экспертизы. 

В судебном заседании апелляционного суда, ИП ФИО1 и ее представители настаивают на доводах жалобы, заявили ходатайство о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы, просят приобщить к материалам дела CD-диск, содержащий видеозапись (осмотр оборудования). Ходатайства о назначении судебных технической и посмертной психиатрической экспертиз и о приостановлении производства по делу не поддерживают. 

Представители ИП ФИО4, ООО «Рекорд»; ИП ФИО7, ИП ФИО21 возразили против доводов жалобы и ходатайства о назначении повторной судебной почерковедческой экспертизы. 

Ходатайство ИП ФИО1 о назначении повторной почерковедческой судебной экспертизы рассмотрено апелляционным судом в порядке ст. 159 АПК РФ и отклонено на основании следующего.

В соответствии с ч. 1 ст. 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле. 

Данная норма не носит императивного характера, а предусматривает рассмотрение ходатайства и принятие судом решения о его удовлетворении либо отклонении. 

Согласно п. 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.12.2006 № 66 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» ходатайство о проведении экспертизы в суде апелляционной инстанции рассматривается судом с учетом положений ч. 2 ст. 268 АПК РФ, согласно которым дополнительные доказательства принимаются судом, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

Таким образом, судом апелляционной инстанции может быть назначена экспертиза в случае необоснованного отклонения судом первой инстанции ходатайства о назначении экспертизы и невозможности рассмотрения дела без экспертного заключения.

В силу ч. 2 ст. 87 АПК РФ в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

       Принимая во внимание имеющиеся в материалах дела доказательства, в том числе заключение судебной экспертизы Уральского РЦСЭ Минюста России № 293/06-3-24 и № 294/07-3-24 от 28.02.2024, а также внесудебными экспертными исследованиями, апелляционный суд считает, что поскольку судом первой инстанции при рассмотрении дела была назначена комплексная судебная почерковедческая и техническая экспертиза, вопросы, необходимые к установлению в рамках настоящего спора, были поставлены на разрешение экспертов при назначении экспертизы, экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства РФ, противоречий в выводах экспертов не содержится, суд апелляционной инстанции исходит из того, что данный спор с учетом подлежащих установлению обстоятельств в рамках настоящего дела, может быть рассмотрен судом по имеющимся в деле доказательствам, следовательно, оснований для назначения повторной почерковедческой экспертизы, предусмотренных ч.1 и ч.2 ст. 87 АПК РФ, у суда апелляционной инстанции не имеется.

По сути, ходатайство ИП ФИО1 о назначении по делу повторной почерковедческой экспертизы обосновано несогласием с ее результатами, что само по себе не является основанием для повторного либо дополнительного проведения экспертизы. Оснований для вызова экспертов в судебное заседание для дачи пояснений, суд апелляционной инстанции также не усматривает. Соответствующее ходатайство, заявленное ИП ФИО1 в суде апелляционной инстанции, удовлетворению не подлежит. 

Представленные ИП ФИО1 CD-диск с видеозаписью, ИП ФИО4 письменные возражения с дополнительными документами,  ООО «Рекорд» дополнительные документы к дополнительному отзыву приобщены к материалам дела в порядке ст. 268 АПК РФ с целью наиболее полного исследования обстоятельств дела.

Относительно заявленного ИП ФИО1 ходатайства об отказе от иска в части оспаривания договора от 15.09.2020  по основанию нахождения ФИО11 в «адееспособном состоянии», суд апелляционной инстанции, разъяснил заявителю, что указанное не является отказом от иска в части, а является только лишь формулированием доводов-оснований, которые приводит истец в обоснование требований, так как предмет требований по настоящему делу остался прежним.  

Иные лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, что в силу ч. 3 ст. 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.

Как усматривается из материалов дела, индивидуальный предприниматель ФИО1  является единственным наследником по завещанию ФИО12, умершей 03.08.2021, которая была единственным наследником по закону ФИО11 (далее - наследодатель), умершего 27.12.2020.

Из пояснений истца следует, что после смерти ФИО11 ей стало известно о выводе имущества из наследственной массы со стороны индивидуального предпринимателя ФИО4.

15.09.2020 между ИП ФИО4 (покупатель) и ФИО11 (продавец) был заключен договор купли-продажи оборудования, предметом которого являлось оборудование общей стоимостью 4 845 127 руб.

При этом платеж по договору был осуществлен после смерти наследодателя (платежное поручение № 688 от 09.04.2021).

Кроме того,  как указывает ИП ФИО1, наследодатель приобрел указанное имущество на торгах при банкротстве ООО «Садко-РосКор» единым лотом с иным имуществом. О заключении договора с наследодателем на торгах имеется сообщение на сайте ЕФРСБ. Нахождение имущества у ответчика подтверждается договором аренды недвижимого имущества от 18.12.2020, заключенным между ФИО11 и ФИО4, который также оспаривается истцом. 

На основании указанного договора ответчику передается производственный комплекс, находящийся по адресу: 

<

...>, данный производственный комплекс также являлся объектом договора купли-продажи имущества, заключенного между наследодателем и ООО «Садко-РосКор», что подтверждает нахождение истребуемого имущества в указанном месте.

Истец указал, что спорная сделка совершена 15.09.2020, когда ФИО11, по утверждению самой ИП ФИО4, проявлял признаки недееспособного состояния. В деле № А60-50965/2021 именно ИП ФИО4 заявляла о постановке перед экспертами вопросов об определении периода возникновения признаков психического расстройства вне связи к дате заключения договора аренды.  У самой ИП ФИО1 отсутствовали сведения о возможной недееспособности ФИО11 до 10.12.2020. Тот факт, что ФИО11 мог быть недееспособен до 10.12.2020, она узнала именно от представителя ИП ФИО4 в феврале 2024 года в ходе рассмотрения дела № А60-50965/2021, в связи с чем именно по сведениям ИП ФИО4 следует вывод, что ФИО11 мог быть недееспособен и в момент заключения договора, оспариваемого в настоящем деле (15.09.2020).

По утверждению истца ФИО11 в действительности не намеревался отчуждать спорное имущество.

Также истец пояснила, что 10.04.2024 судебным приставом-исполнителем Сысертского РОСП ГУФССП России по Свердловской области произведеносмотр и опись арестованного имущества в рамках исполнительного производства 39554/24/66052-ИП от 11.03.2024, возбужденного по исполнительному листу серии ФС № 043911222 от 05.12.2023 на основании определения Арбитражного суда Свердловской области от 29.11.2023.

При проведении осмотра было установлено, что спорное имущество было отчуждено ИП ФИО4 в пользу ООО «Рекорд» (договор купли-продажи оборудования от 27.10.2023) и находится на территории базы по адресу: 

<

...>, принадлежащей ИП ФИО1, которую ИП ФИО4 занимает на основании договора аренды, который оспаривается в деле №А60-50965/2021.

Кроме того, в ходе осмотра было установлено, что спорное имущество участвует в едином производственном процессе ИП ФИО4, что, по мнению истца, свидетельствует о мнимости сделки (договор купли-продажи оборудования от 27.10.2023) и о том, что имущество не выбывало из владения ИП ФИО4

Ссылаясь вышеуказанное, а также на то, что договор купли-продажи оборудования от 15.09.2020 не был подписан ФИО11, о чем также свидетельствует то, что платеж по договору был осуществлен после его смерти, по мнению истца, сделка, в результате которой к ИП ФИО4 от ФИО11 перешло право собственности на имущество, которое впоследствии было отчуждено в пользу ООО «Рекорд», является недействительной, совершена в состоянии недееспособности ФИО11,  ИП ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

В свою очередь, ИП ФИО4 заявила встречные исковые требования о применении последствий недействительной сделки (о применении реституции), ссылаясь на то, что переданное имущество на момент рассмотрения данного спора оплачено, в связи с чем, по мнению ответчика, в случае признания сделки недействительной и возврата имущества в наследственную массу необходимым последствием недействительности сделки также будет являться обязанность истца по первоначальному иску возвратить ответчику сумму, уплаченную по договору купли-продажи в размере 4 845 126 руб. 

Отказывая в удовлетворении первоначального и встречного исков, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания недействительным спорного договора купли-продажи оборудования и применении последствий недействительности сделки в виде истребования у ИП ФИО4 имущества, с учетом проведенной по делу комплексной судебной почерковедческой и технической экспертизы, по результатам которой установлено, что подпись на договоре купли-продажи оборудования от 15.09.2020 выполнена самим ФИО11. Суд также пришел к выводу о том, что ФИО11 до момента смерти осуществлял предпринимательскую деятельность, заключал сделки и был способен заключить и спорный договор от 15.09.2020.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, заслушав лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание,  исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, арбитражный апелляционный суд не усматривает основания для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в связи со следующим.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно пункту 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В соответствии с п. 1, 3 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Как установлено пунктом 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 данной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ). 

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление Пленума ВС РФ от 23.06.2015 N 25) разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. 

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Обращаясь в суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020, индивидуальный предприниматель ФИО1, являясь единственным наследником по завещанию ФИО12, умершей 03.08.2021, которая была единственным наследником по закону ФИО11, умершего 27.12.2020, и оспаривая подлинность подписи ФИО11 в договоре купли-продажи оборудования, указывает, что ФИО11 не имел намерения на заключение спорного договора и не заключал его, при этом платеж по договору был осуществлен после смерти ФИО11, кроме того, спорная сделка оформлена в состоянии недееспособности ФИО11 

Рассмотрев требования истца, в том числе доводы, изложенные в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции были обоснованно отклонены требования истца. 

С целью установления факта подписания договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020 ФИО11 или иным лицом, а также относительно факта замены листов в договоре и об изготовлении печатного текста определением суда от 28.12.2023 (л.д.50-55, т.12) по настоящему делу назначена комплексная судебная почерковедческая и техническая экспертиза, проведение которой поручено экспертам ФБУ Уральский Региональный центр судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации ФИО22 и ФИО23 

На разрешение экспертов поставлены следующие вопросы: 

1) Кем, ФИО11 или другим лицом выполнено изображение подписи от имени ФИО11 в договоре купли-продажи оборудования от 15.09.2020, расположенной на последней странице в графе «Адрес регистрации» в строке перед словом «/ФИО11/»?

2) Был ли последний лист договора купли-продажи оборудования между ИП ФИО11 и ИП ФИО4 от 15.09.2020 заменен либо добавлен в документ? 

3) На одном или разных печатающих устройствах выполнены листы (страницы) договора купли-продажи оборудования между ИП ФИО11 и ИП ФИО4 от 15.09.2020?

В соответствии с заключением № 293/06-3-24, № 294/07-3-24 от 28.02.2024 (т. 12 л.д. 71-90) экспертами Уральского РЦСЭ Минюста России сделаны выводы о том, что подпись от имени ФИО11, расположенная в строке «__ / ФИО11 /» на 10 листе договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020 между ИП ФИО11 и ИП ФИО4 выполнена самим ФИО11 под незначительным влиянием «сбивающих» факторов, связанных с торопливым (небрежным) письмом.

Установить, был ли последний лист договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020 г., заменен или добавлен в документ, не представилось возможным, по причинам, изложенным в п. 2-3 раздела «исследование» экспертного заключения. 

Печатные тексты, расположенные в договоре купли-продажи оборудования от 15.09.2020 г., были выполнены на одном печатающем устройстве.

Таким образом, заключение экспертов содержит вывод о подписании ФИО11 договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020.

Заключение эксперта принято судом первой инстанции в качестве надлежащего доказательства по делу и оценено в совокупности с другими доказательствами (статья 71 АПК РФ).

Отклоняя доводы апеллянта о том, что выводы заключения по результатам комплексной судебной экспертизы являются необоснованными и необъективными, не соответствуют методике проведения подобных экспертиз, а также противоречат совокупности имеющихся в деле доказательств, из которых следует, что ИП ФИО11 не имел намерения на заключение оспариваемого договора и не заключал его, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Судом апелляционной инстанции повторно исследовано экспертное заключение Уральского РЦСЭ Минюста России № 293/06-3-24, № 294/07-3-24 от 28.02.2024, в результате чего суд пришел к выводу о том, что экспертиза проведена в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации, эксперты были предупреждены об уголовной ответственности в соответствии с законодательством Российской Федерации за дачу заведомо ложного заключения, неясностей либо противоречий в выводах эксперта, иных обстоятельств, вызывающих сомнения в достоверности сведений о факте подписания спорного договора непосредственно самим ФИО11 судом апелляционной инстанции не установлено, экспертами Уральского РЦСЭ, использованы специальные технические средства при проведении экспертизы (указаны на стр. 5, 8 заключения), в том числе, исследование было произведено микроскопическим исследованием (стереомикроскоп Olimpus SZX16, увеличение до 37,5х), с различным углом источника освещения исследуемой подписи, в связи с чем основания для признания данного экспертного заключения ненадлежащим доказательством отсутствуют.

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что результаты судебной экспертизы ФБУ Уральского РЦСЭ Минюста России подтвердили выводы, сделанные в иных исследованиях о подлинности договора, в частности: заключении эксперта ФИО24 ЭКЦ ГУ МВД России по Свердловской области № 1540, акте экспертного исследования № 4225/06-06-23 от 15.11.2023 (эксперт ФИО13 Уральского РСЦЭ Минюста России), заключении специалиста ФИО25 (рецензии) № 1-008-24; заключении специалиста ФИО26 № 56-12/2023.

Ссылки истца на рецензии, подготовленные экспертом ООО «Новая экспертиза и Ко» ФИО14 № ЭК-02-2024-333 от 01.04.2024 и экспертом ООО «Агентство Судебных Независимых Экспертиз и Исследований» ФИО15 № 9 от 01.04.2024 отклоняются.

В рассматриваемом случае суд критически оценивает указанные документы и учитывает доводы, приведенные ФИО4, о том, что кандидатура ФИО14 была заявлена ФИО1 в качестве эксперта для проведения судебной экспертизы, при этом согласно данному исследованию осмотр и изучение представленных объектов проводились 15.06.2023 в помещении ООО «Новая экспертиза и Ко», что подтверждает обращение ФИО1 к эксперту еще до назначения судебной экспертизы, в связи с чем предложение его кандидатуры в качестве судебного эксперта ставит под сомнение беспристрастность эксперта ФИО14 и добросовестность процессуальной позиции истца по первоначальному иску. 

Доводы истца о том, что спорная сделка оформлена в состоянии недееспособности ФИО11, отклоняются как не подтвержденные документально.

Кроме того, из представленных в материалы дела доказательств, а также пояснений третьих лиц – контрагентов ФИО11 ИП ФИО9, ИП ФИО7 следует, что ФИО11 до момента смерти осуществлял предпринимательскую деятельность, заключал сделки, тем самым, был способен заключить и спорный договор от 15.09.2020.

Из приобщенного судом апелляционной инстанции экспертного заключения по делу № А60-50965/2021 (приложено к ходатайству истца от 22.09.2024 о назначении посмертной судебной психиатрической экспертизы) также не следует, что 15.09.2020 ФИО11 мог быть недееспособен. Напротив, на стр. 4 текста заключения указано, что при осмотре его неврологом 23.09.2020 сознание ясное, состояние удовлетворительное.

При этом от заявленного в суде апелляционной инстанции ходатайства о назначении посмертной судебной психиатрической экспертизы ФИО1 отказалась, как и от соответствующих доводов о нахождении ФИО11 в «адееспособном состоянии», а также просила не рассматривать ходатайство о назначении судебной технической экспертизы.

Следовательно, факт подписания договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020 непосредственно ИП ФИО11 подтвержден. Доказательств замены частей документа (его подделки) в материалы дела не представлено. 

Доводы истца, изложенные в жалобе, о том, что подписание договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020 не соответствует практике взаимоотношений сторон, в частности, не подписан каждый лист, что не исключает возможность изменения содержания листов, не подписанных сторонами, судом апелляционной инстанции отклоняются, как противоречащие материалам дела, поскольку были представлены также документы, подписанные ФИО11 исключительно на последней странице и подлинность соответствующих документов не вызывала сомнения ни у кого из сторон спора. В опровержение доводов истца в материалы дела были представлены агентский договор от 01.03.2020 между ООО «Рекорд» и ФИО11, а также договор аренды от 01.03.2020 между ФИО4 и ФИО11, дополнительные соглашения к договору о совместной деятельности, дополнительно подтверждающие практику подписания ФИО11 документов на последней странице в разделе «реквизиты».

Вопреки доводам истца, протокол осмотра доказательств от 25.05.2023 в отношении электронной переписки не содержит в себе идентифицирующих признаков имущества, о котором идет речь, что не позволяет сделать вывод о том, что ФИО11 не имел намерения продать часть приобретенного ранее оборудования. Кроме того, переписка касается периода значительно ранее даты подписания договора купли-продажи, о недействительности которого заявлены требования.

Относительно доводов истца о том, что стоимость оборудования по договору купли-продажи оборудования от 15.09.2020 существенно занижена по сравнению с реальной ценой данного оборудования, суд апелляционной инстанции отмечает, что цена оборудования в спорном договоре является сопоставимой с ценой приобретения, а также с оценкой от 24.03.2021, произведенной нотариусом и отраженной в договоре доверительного управления, при этом оборудование было использовано в производственном процессе и не было новым. Следовательно, с учетом фактического состояния бывшего в употреблении оборудования и неоспаривания его стоимости истцом ранее данные доводы не являются основанием для признания договора недействительным. 

Доводы истца со ссылкой на то, что все участники спора со стороны ответчика являются аффилированными лицами, подлежат отклонению, поскольку сама по себе аффилированность лиц не свидетельствует о ничтожности сделок при наличии доказательств их совершения и исполнения, наличие аффилированности между сторонами не может рассматриваться в качестве единственного обстоятельства, порочащего реальный характер правоотношений. Кроме того, доказательств аффилированности ООО «Рекорд» по отношению к ИП ФИО4, ФИО27 не представлено. Оснований для виндикации имущества у конечного собственника  (ООО «Рекорд») с учетом действительности договоров купли-продажи от 15.09.2020 и от 27.10 2023 (между ответчиками) не имеется. Доводы о мнимости договора купли-продажи с ООО «Рекорд» не являются обоснованными, поскольку, как следует из материалов дела, ООО «Рекорд» и ранее было заинтересовано в использовании спорного оборудования, что подтверждается арендными отношениями, а впоследствии выкупило оборудование в целях выполнения заказов. 

В частности, об отсутствии сомнений в намерениях ООО «Рекорд» приобрести спорное оборудование, свидетельствует то обстоятельство, что ООО «Рекорд» с 2019 года осуществляло свою деятельность и по договору субаренды использовало имущество, принадлежавшее ООО «Садко-РосКор», расположенное по адресу: 

<

...>. 

При этом в августе 2020 года ФИО11 направил в ИФНС по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга гарантийное письмо и копию договора аренды от 01.03.2020 о собственном согласии на использование  ООО «Рекорд» в качестве юридического адреса: 

<

...> на основании договора аренды от 01.03.2020. В декабре 2020 года ООО «Рекорд» вновь стало субарендатором имущества, следовательно, ООО «Рекорд» было заинтересовано в использовании имущества длительный период времени. 

С учетом изложенного, апелляционный суд находит обоснованными выводы суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора купли-продажи оборудования от 15.09.2020, заключенного между индивидуальным предпринимателем ФИО11 и ИП ФИО4, недействительным. Оснований для удовлетворения первоначального иска (и, как следствие, встречного) не установлено, иного из материалов дела не следует. 

При этом все имеющие существенное значение для рассматриваемого дела обстоятельства судом установлены правильно, представленные доказательства полно и всесторонне исследованы и им дана надлежащая оценка.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведенным в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со ст. 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

Расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы относятся на заявителя апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 10 июня 2024 года по делу № А60-51662/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

 

Д.И. Крымджанова 

 

Судьи

 

О.Н. Маркеева 

 

 

М.А. Полякова