АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

664025, г. Иркутск, бульвар Гагарина, д. 70, тел. (3952)24-12-96; факс (3952) 24-15-99

дополнительное здание суда: ул. Дзержинского, д. 36А, тел. (3952) 261-709; факс: (3952) 261-761

                                                                http://www.irkutsk.arbitr.ru

 Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Иркутск                                                                            Дело  № А19-7802/2017

«03» октября  2017 года

Резолютивная часть решения объявлена 26.09.2017. Полный текст решения изготовлен 03.10.2017.

Арбитражный суд  Иркутской области в составе судьи Рыковой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Дульбеевой Л.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску МУНИЦИПАЛЬНОГО УНИТАРНОГО ПРЕДПРИЯТИЯ «ЖИГАЛОВСКОЕ КОММУНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 666402, 

<

...> )

к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНАЛЬНЫЕ КОММУНАЛЬНЫЕ ГАЗОВЫЕ СИСТЕМЫ» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 664023, 

<

...>), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЖИГАЛОВСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» (ОГРН 

<

***>, ИНН  

<

***>, 664005, 

<

...>), 

третье лицо – ФИО1,

о признании договора цессии от 29.09.2016 недействительным, суммы долга в размере 1 134 306 руб. 98 коп. отсутствующей, договоров займа от 05.07.206 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5 незаключенными,  

при участии:

от истца: ФИО2 – представитель по доверенности от 15.05.2017, паспорт, ФИО3 – представитель по доверенности от 03.08.2017, паспорт;

от ответчика (ООО «РКГС»): ФИО4 – представитель по доверенности от 25.01.2017, паспорт;

от ответчика (ООО «ЖКС»): ФИО4 – представитель по доверенности от 19.09.2016, 

паспорт,

от третьего лица: не явились, извещены,

установил:

МУНИЦИПАЛЬНОЕ УНИТАРНОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ «ЖИГАЛОВСКОЕ КОММУНАЛЬНОЕ УПРАВЛЕНИЕ» (далее – МУП «ЖКУ», истец) обратилось в Арбитражный суд Иркутской области с иском к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «РЕГИОНАЛЬНЫЕ КОММУНАЛЬНЫЕ ГАЗОВЫЕ СИСТЕМЫ» (ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ», ответчик), ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ «ЖИГАЛОВСКИЕ КОММУНАЛЬНЫЕ СИСТЕМЫ» (ООО «ЖКУ», ответчик) о признании договора цессии от 29.09.2016 недействительным, о признании суммы долга в размере 1 134 306 руб. 98 коп., подтверждаемой универсальным передаточным документом от 19.08.2016 № 165, отсутствующей, договоров займа от 05.07.206 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5 незаключенными.

 В ходе рассмотрения дела истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил правовое основание заявленных требований.

Определением от 16.08.2017 заявленное ходатайство об уточнении исковых требований судом удовлетворено.

Определением суда от 04.09.2017 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен ФИО1.

Истец заявленные требования в уточнённой редакции поддержал в полном объеме.

Представитель ответчиков в судебном заседании исковые требования не признал.

Третье лицо, надлежащим образом уведомленное о дате, времени и месте рассмотрения дела в соответствии со статьей 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в процесс не явилось, ходатайств не заявило.

Исследовав материалы дела, выслушав стороны, арбитражный суд установил следующие обстоятельства. 

Как следует из материалов дела, 29.09.2016 между ООО «ЖКУ» (цедент) и ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» (цессионарий) заключен договор цессии, согласно которому цедент уступает цессионарию права (требования) к МУП «ЖКУ», именуемое должник, в сумме 1 481 806 руб. 98 коп., в том числе:

- 1 134 306 руб. 98 коп. – неисполненное обязательство должника, возникшее из факта поставки цедентом должнику конденсата газового стабильного, пропан-бутановой фракции и подтвержденное универсальным передаточным документом №165 от 19.08.2016;

- 160 000 руб., возникшие из договора займа №3 от 05.07.2016, заключенного между цедентом в качестве займодавца и должником в качестве заемщика, подтвержденное платежным поручением цедента №675 от 05.07.2016;

- 157 000 руб., возникшие из договора займа №4 от 08.07.2016, заключенного между цедентом в качестве займодавца и должником в качестве заемщика, подтвержденное платежным поручением цедента №677 от 08.07.2016;

- 30 500 руб., возникшие из договора займа №5 от 11.07.2016, заключенного между цедентом в качестве займодавца и должником в качестве заемщика, подтвержденное платежным поручением цедента №690 от 11.07.2016.

Согласно пункту 2.1 договора в счет уступаемого требования цессионарий производит зачет задолженности цедента, определенной актом сверки взаимных расчетов за 2016 г., в сумме 1 481 806 руб. 98 коп. Зачет производится между сторонами в срок до 31.01.2017.

В соответствии с пунктом 2.2 договора цедент обязуется передать цессионарию по акту приема-передачи документы, подтверждающие уступаемые права (требования).

Цедент обязуется направить уведомление в адрес должника о совершенной уступке прав (требований) (пункт 2.3 договора).

 Во исполнение условий пункта 2.2 договора ООО «ЖКС» по акту приема-передачи документов от 29.09.2016 передало ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» следующие документы, подтверждающие права требования к МУП «ЖКУ»:

- универсальный передаточный документ №165 от 19.08.2016 в подлиннике;

- договор займа №3 от 05.07.2016 в подлиннике;

- платежное поручение ООО «ЖКС» №675 от 05.07.2016 с отметкой об исполнении 06.07.2016;

- договор займа №4 от 08.07.2016 в подлиннике;

- платежное поручение ООО «ЖКС» №677 от 08.07.2016 с отметкой об исполнении 11.07.2016;

- договор займа №5 от 11.07.2016 в подлиннике;

- платежное поручение ООО «ЖКС» №690 от 11.07.2016 с отметкой об исполнении 11.07.2016.

Во исполнение условий пункта 2.3 договора ООО ЖКС» уведомило МУП «ЖКУ» письмом от 31.10.2016 №Ж-103 о состоявшейся перемене лиц в обязательствах, указав, что 30.09.2016 ООО «ЖКС» переуступило ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» право требования с должника в размере 1 497 202 руб. 21 коп., образовавшееся за счет поставок сжиженных углеводородов (СУГ) и газового конденсата в июле 2016 года, а также товарно-материальных ценностей в августе 2016 года (входящая отметка МУП «ЖКУ» от 01.11.2016 №4-и).

Письмо от 31.10.2016 № 32 с аналогичным содержанием истцу вручило также ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» (входящая отметка МУП «ЖКУ» от 01.11.2016 №5-и).

В последующем 04.04.2017 ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» вручило МУП «ЖКУ» уведомление, в котором сообщило о заключении 29.09.2016 между ответчиками договора цессии, по которому ООО «ЖКС» уступило принадлежащие ему права требования к должнику в сумме 1 481 806 руб. 98 коп., подтверждённые  универсальным передаточным документом №165 от 19.08.2016, договором займа №3 от 05.07.2016, платежным поручением ООО «ЖКС» №675 от 05.07.2016, договором займа №4 от 08.07.2016, платежным поручением ООО «ЖКС» №677 от 08.07.2016, договором займа №5 от 11.07.2016, платежным поручением ООО «ЖКС» №690 от 11.07.2016.; потребовало перечислить задолженность в сумме 1 134 306 руб. 98 коп., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 73 279 руб. 93 коп. в адрес ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» в срок до 10.04.2017; задолженность в сумме 347 500 руб., а также начисленные проценты за пользование чужими денежными средствами, перечислить в адрес ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» в срок, установленный договорами: 160 000 руб. – до 05.07.2017, 157 000 руб. – до 07.07.2017, 30 500 руб. – до 11.07.2017. К указанному уведомлению ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» приложило правоподтверждающие документы.

Как указал истец в уточненном исковом заявлении, договор цессии от 29.09.2016, заключенный между ООО ЖКС» и ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ», является недействительной сделкой в силу следующего:

- сделка по купле-продаже конденсата газового стабильного, пропан-бутановой фракции на основании универсального передаточного документа от 19.08.2016 №165 заключена без проведения конкурентных процедур согласно Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее Федеральный закон №223-ФЗ) и является недействительной (ничтожной) сделкой, как совершенная с нарушением требований указанного закона, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые интересы третьих лиц и совершенная в обход закона; кроме того, намерение у МУП «ЖКУ» заключить данную сделку отсутствовало, поскольку между истцом и ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» заключен договор поставки топлива от 23.05.2016 в соответствии с Положением о закупках товаров, работ и услуг для нужд МУП «ЖКУ» и Федеральным законом №223-ФЗ; в связи с изложенным, по мнению истца, необходимо признать сумму долга в размере 1 134 306 руб. 98 коп., подтверждаемую универсальным передаточным документом от 19.08.2016 №165, отсутствующей;

- договоры займа от 05.07.2016 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5 являются незаключенными, поскольку платёжные поручения, представленные в подтверждение передачи денежных средств по договорам займа, в названии платежа содержат ссылку на договор оказания услуг, а документы об изменении назначения платежа ООО «ЖКС» в адрес истца не представляло;

- договор цессии от 29.09.2016, сумма которого превышает 100 000 руб., в нарушение п. 9.5 Устава со стороны ООО «ЖКС» подписан генеральным директором ФИО5 без одобрения Совета директоров общества или Общего собрания участников общества; 

- договор цессии от 29.09.2016 со стороны ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» подписан неуполномоченным лицом, поскольку генеральный директор ФИО6 данный договор лично не подписывал.

Ссылаясь на данные основания, истец обратился в Арбитражный суд Иркутской области с иском о признании договора цессии от 29.09.2016 недействительным, о признании суммы долга в размере 1 134 306 руб. 98 коп., подтверждаемой универсальным передаточным документом от 19.08.2016 № 165, отсутствующей, договоров займа от 05.07.206 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5 незаключенными.

Ответчик – ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ», возражая по существу иска, в представленном отзыве указал:

- договор цессии от 29.09.2016 исполнен сторонами в полном объеме;

- поставка по УПД от 19.08.2016 №165 является разовой сделкой купли-продажи товара, наименование и количество товара согласовано сторонами, договор купли-продажи заключен, товар по УПД истцом получен, факт получения товара истцом не отрицается;

- договоры займа заключены, назначение платежа в платежных поручениях указано ошибочно; ссылка истца на то, что оспариваемые платёжные поучения относятся к агентскому договору от 04.04.2016,  какими-либо доказательствами не подтверждена, истцом не указано во исполнение каких именно обязательств по указанному договору перечислялись данные суммы, не представлены  распоряжения по перечислению сумм в указанных размерах сослано условиям агентского договора.

- ответчик обращает внимание на то, что с настоящими исковыми требованиями истец обратился после предъявления ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» требований о взыскании с МУП «ЖКУ» денежных средств, уступленных ООО «ЖКС», что является злоупотреблением правом, нацеленным на затягивание процесса по делу №А19-6737/2017, в котором истец заявил о приостановлении производства по делу до рассмотрения настоящего дела.

Ответчик – ООО «ЖКС» в отзыве на иск доводы, изложенные в отзыве ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ», поддержал, кроме того, указал, что истцом не представлено каких-либо доказательств, свидетельствующих о нарушении оспариваемой сделкой его прав из законных интересов; истец надлежащим образом уведомлен о состоявшейся уступке прав требований, в силу ст.ст. 312, 383, 385 ГК РФ должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору  не вправе не исполнять обязательство данному лицу; недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечёт недействительности этого соглашения, недействительность данного требования является в соответствии со статьей  390 ГК РФ основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование (п.1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120).

Оценив имеющиеся в материалах дела документы, арбитражный суд приходит к следующим выводам.

Предъявляя исковые требования о признании задолженности в размере 1 134 306 руб. 98 коп. отсутствующей, МУП «ЖКУ» указало, что сделка по купле-продаже конденсата газового стабильного, пропан-бутановой фракции на основании универсального передаточного документа от 19.08.2016 №165 заключена без проведения конкурентных процедур согласно Федерального закона от 18.07.2011 № 223-ФЗ "О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц" (далее Федеральный закон №223-ФЗ), Федерального закона от 05.04.2013 № 44-ФЗ «О контрактной системе в сфере закупок товаров, работ, услуг для обеспечения государственных и муниципальных нужд» и является недействительной (ничтожной) сделкой как совершенная с нарушением требований указанного закона, посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые интересы третьих лиц и совершенная в обход закона. 

В соответствии с частью 1 статьи 1 Федерального закона от 02.07.2011 № 223-ФЗ целями его регулирования являются обеспечение единства экономического пространства, создание условий для своевременного и полного удовлетворения потребностей юридических лиц, указанных в части 2 статьи 1 данного Закона (заказчиков), в товарах, работах, услугах с необходимыми показателями цены, качества и надежности, эффективное использование денежных средств, расширение возможностей участия юридических и физических лиц в закупке товаров, работ, услуг для нужд заказчиков и стимулирование такого участия, развитие добросовестной конкуренции, обеспечение гласности и прозрачности закупки, предотвращение коррупции и других злоупотреблений.

Частью 1 статьи 3 Федерального закона №223-ФЗ установлены принципы, которыми руководствуются заказчики при закупке товаров, работ, услуг. К их числу относится: информационная открытость закупки; равноправие, справедливость, отсутствие дискриминации и необоснованных ограничений конкуренции по отношению к участникам закупки; целевое и экономически эффективное расходование денежных средств на приобретение товаров, работ, услуг (с учетом при необходимости стоимости жизненного цикла закупаемой продукции) и реализация мер, направленных на сокращение издержек заказчика; отсутствие ограничения допуска к участию в закупке путем установления неизмеряемых требований к участникам закупки.

Федеральный закон №223-ФЗ, как и Закон о контрактной системе № 44-ФЗ предусматривает основные способы размещения закупки в виде конкурса или аукциона. Вместе с тем, закон о закупках предусматривает, что иные способы закупки (помимо конкурса или аукциона) могут быть предусмотрены в Положении о закупке. При этом заказчик обязан установить в положении о закупке порядок закупки указанными способами (часть 3 статьи 3 Закона).

В материалы дела истцом представлено Положение о закупках товаров, работ и услуг для нужд МУП «ЖКУ», утвержденное директором МУП «ЖКУ» Г.В. Мицких 18.01.2016.

Положение о закупках товаров, работ, услуг МУП «ЖКУ» размещено 26.01.2016 на официальном сайте Российской Федерации для размещения информации о закупках отдельными видами юридических лиц (http://zakupki.gov.ru)

Таким образом, МУП «ЖКУ» надлежит осуществлять закупки в соответствии с требованиями Федерального закона №223-ФЗ и указанного Положения.

Как указал истец в уточнениях к иску, пунктом 2.6 Положения установлен исчерпывающий перечень случаев, когда МУП «ЖКУ» вправе закупать товары, работы и услуги у единственного поставщика.

Поскольку договор купли-продажи товара, стоимостью 1 134 306 руб. 98 коп. на основании универсального передаточного документа от 19.08.2016 №165, не подпадает под пункт 2.6 Положения, истец считает, что данная закупка согласно требованиям закона должна была быть проведена в форме конкурса или аукциона, а ввиду осуществления поставки товара вне рамок какого-либо  контракта, считает порядок заключения договора на основании неконкурсного способа у единственного поставщика нарушенным.

Рассмотрев указанные доводы, суд приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации  по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупатель), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

На основании пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.

В материалы дела представлен универсальный передаточный документ от 19.08.2016 №165, согласно которому ООО «ЖКС» (продавец) поставило МУП «ЖКУ» (покупатель) конденсат газовый стабильный в количестве 14,020 т. и пропан-бутановой фракции в количестве 22,680 т., общей стоимостью 1 134 306 руб. 98 коп.

Данный универсальный передаточный документ от 19.08.2016 №165 содержит сведения о наименовании и количестве поставляемого истцу товара, подписан уполномоченными представителями продавца и покупателя с проставлением оттисков печати организаций, что сторонами не оспаривается.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу, что сторонами согласованы все существенные условия договора купли-продажи; в силу положений пункта 3 статьи 455 Гражданского кодекса Российской Федерации между сторонами заключена разовая сделка купли-продажи, к которой применимы нормы главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Факт получения товара по универсальному передаточному документу от 19.08.2016 №165 истцом не оспаривается, товар принят истцом без каких-либо возражений, доказательств возврата товара либо его оплаты не представлено.

В силу пункта 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка)

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

МУП «ЖКУ» как муниципальное унитарное предприятие не могло не знать о необходимости заключения оспариваемого договора посредством проведения торгов в соответствии с Федеральным законом N 223-ФЗ от 18.07.2011 года "О закупке товаров, работ, услуг отдельным и видами юридических лиц" и Положением о закупках.

Между тем договор заключен МУП «ЖКУ» в отсутствие торгов, данное обстоятельство положено истцом в основу предъявления требования о признании договора купли-продажи недействительным.

Пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 70 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Правовые нормы пунктов 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту добросовестной стороны по оспоримой сделке, если эта сторона положилась на аргументы и заверения контрагента и действовала с намерением исполнить данную сделку; на установление истинной направленности подобных исковых требований и выявление опасного элемента недобросовестности в поведении истцов, что могло бы исключить удовлетворение противоправных требований.

В силу закрепленного в пунктах 2 и 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации принципа эстоппеля и правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению), суд полагает, что в рамках настоящего спора истец лишился права ссылаться на недействительность договора купли-продажи после совершения действий, определенно свидетельствующих о намерении истца сохранить силу сделки.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании пункта 2 статьи 10 Кодекса с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В пункте 1 Постановления от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались (статья 65 АПК РФ).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В настоящем случае, о недействительности договора заявлено истцом после его исполнения обеими сторонами сделки, то есть ООО «ЖКС» исполнило обязательство по передаче товара, а МУП «ЖКУ» приняло товар без каких-либо претензий в августе 2016 года, и после обращения в апреле 2017 года ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» с иском о взыскании задолженности, вытекающей, в том числе, из договора купли-продажи по УПД от 19.08.2016 №165  (дело №А19-6737/2017).

Оценив данные действия истца, суд приходит к выводу о недобросовестности поведения МУП «ЖКУ», в связи с чем заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

Доводы истца об отсутствии намерения в заключении данной сделки в связи с наличием между истцом и ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» договора поставки топлива от 23.05.2016, заключенного в соответствии с Положением о закупках товаров, работ и услуг для нужд МУП «ЖКУ» и Федеральным законом №223-ФЗ, судом во внимание не принимаются, поскольку  само по себе наличие договора от 23.03.2016 не лишает стороны возможности поставить (получить) товар вне рамок заключенного договора.

Поскольку наличие правовых оснований для признания договора купли-продажи по УПД от 19.08.2016 №165 недействительным истцом не доказано, суд отказывает в удовлетворении исковых требований МУП «ЖКУ» о признании отсутствующей суммы долга в размере 1 134 306 руб. 98 коп., подтверждаемой универсальным передаточным документом от 19.08.2016 № 165.

Рассмотрев исковые требования о признании незаключенными договоров займа от 05.07.206 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5, суд приходит к следующим выводам. 

В материалы дела представлены договоры займа от 05.07.2016 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5, по условиям которых ООО «ЖКС» (займодавец) передает заемщику МУП «ЖКУ» в собственность денежные средства в размере 160 000 руб., 157 000 руб., 30 500 руб. соответственно, а заёмщик обязуется вернуть такую же сумму денег в сроки и порядке, установленные договорами.

По своей правовой природе договоры от 05.07.2016 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5 являются договорами займа, отношения по которым регулируются нормами главы 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

 В соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации договор займа является реальной сделкой и считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В подтверждение передачи заёмных денежных средств по указанным договорам представлены платёжные поручения от 05.07.2016 №675 руб. на сумму 160 000 руб., от 08.07.2016 №677 на сумму 157 000 руб., от 11.07.2016 №690 на сумму 30 500 руб.

Заявляя требования о признании данных договоров незаключенными, МУП «ЖКУ» указало, что вышеперечисленные платёжные поручения в названии платежа содержат ссылку на договор оказания услуг,  однако документы об изменении назначения платежа ООО «ЖКС» в адрес истца не представляло, следовательно, факт передачи заемных денежных средств должнику не доказан. 

Действительно, платёжные поручения, представленные в подтверждение передачи денежных средств по договорам займа, в назначении платежа содержат ссылку «договор оказания услуг».

Вместе с тем, сопоставив даты заключения договоров займа с датами перечисления денежных средств по платёжным поручениям, суммы, подлежащие передаче в заем по условиям договоров, с суммами, перечисленными по платёжным поручениям, а также принимая во внимание отсутствие в деле доказательств их получения по иным обязательствам, суд принимает платёжные поручения от 05.07.2016 №675 руб., от 08.07.2016 №677, от 11.07.2016 №690 в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих получение истцом денежных средств в рамках договоров займа от 05.07.206 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5.

Кроме того, суд принял во внимание доводы ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» об ошибочности назначений платежа в оспариваемых платёжных поручениях, учитывая, что в платежном поручении от 11.07.2016 №690 в назначении платежа указана сумма 157 000 руб., когда как фактически по данному документу перечислялось 30 500 руб.

Суд полагает, что факт непредставления писем об уточнении назначения платежа в настоящем случае свидетельствует об отсутствии между сторонами каких-либо разногласий относительно того, во исполнение каких договорных обязательств получены денежные средства.

Указывая на перечисление спорных денежных средств в рамках агентского договора от 04.04.2016, истец не представил доказательств наличия правовых оснований для их получения.  Данный довод истца ответчики оспорили. 

Таким образом, материалами дела подтверждается факт получения денежных средств МУП «ЖКУ» от ООО «ЖКС»  по договорам займа от 05.07.206 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5, в связи с чем основания для признания указанных сделок незаключенными у суда отсутствуют. 

На основании изложенного, суд отказывает в удовлетворении исковых требований МУП «ЖКУ» в данной части. 

В рассматриваемом уточненном исковом заявлении МУП «ЖКУ» указало, что поскольку договор купли-продажи конденсата газового является недействительной сделкой, договоры займа не заключены, права, вытекающие из данных сделок, не могли быть переданы цессионарию по договору цессии от 29.09.2016. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

По смыслу пункта 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке требования. При этом под недействительным требованием судебная практика понимает как требование, которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее требование (например, прекращенное надлежащим исполнением) (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 N 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке требования влечет ответственность передающей стороны.

Данная позиция отражена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 07 августа 2015 года N 305-ЭС15-8500 по делу N А40-113228/14.

С учетом данной позиции, правовые основания для признания договора цессии от 29.09.2016 недействительным отсутствуют.  

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Предъявляя требование о признании договора цессии от 29.09.2016 недействительным, МУП «ЖКУ» указало, что данный договор, сумма которого превышает 100 000 руб., со стороны ООО «ЖКС» подписан генеральным директором ФИО5 без одобрения совета директоров общества или общего собрания участников общества.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации  предусмотрено, что если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

В п. 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно.

В обоснование заявленного довода истцом представлен устав ООО «ЖКС, согласно абзацу 2 пункта 9.5 которого генеральный директор уполномочен на заключение сделок, не отнесенных к компетенции Общего собрания участников и Совета директоров общества на сумму не более 100 000 руб., сделки, превышающие указанную сумму должны быть предварительно одобрены Советом директоров общества или Общим собранием участников общества.

По договору цессии от 29.09.2016 ООО «ЖКС» уступило ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» права требования на сумму 1 481 806 руб. 98 коп.

Между тем МУП «ЖКУ» не является лицом, которому в силу закона предоставлено право оспаривать настоящий договор цессии по мотиву отсутствия согласия органа управления юридического лица - цедента. Ответчик также не относится к лицам, в чьих интересах установлены корпоративные ограничения полномочий на совершение сделок, т.е. он не является лицом, заинтересованным в соблюдении таких ограничений, и, следовательно, имеющим материальный интерес в оспаривании сделок, совершенных с нарушением таких ограничений.

В связи с чем, в рассматриваемой ситуации суд не находит основания для применения пункта 1 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания оспариваемого договора недействительным.

Также в качестве основания для признания договора цессии от 29.09.2016  недействительным истец указал, что со стороны ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» договор подписан неуполномоченным лицом, поскольку генеральный директор ФИО6 его лично не подписывал.

Вместе с тем, истец в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо относимых и допустимых доказательств в подтверждение данного довода не представил, с ходатайством о назначении судебной почерковедческой экспертизы в отношении подписи, содержащейся на оспариваемом договоре и выполненной от имени генерального директора ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» ФИО6, не обратился.

В силу статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в Информационном письме от 23.10.2000 г. № 57, при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке, признание представляемым претензии контрагента, конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства, реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой, просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В настоящем случае прямым последующим одобрением сделки представляемым – ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» является факт того, что после заключения договора цессии от 29.09.2016, а именно во исполнение условий пункта 2.1 договора, ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» в лице генерального директора ФИО7 подписан с ООО «ЖКС» договор о зачете встречных однородных требований от 06.12.2016, акт сверки взаимных расчетов за 2016 год, в котором отражена  оплата в размере 1 481 806 руб. 98 коп. Кроме того, ООО «РЕГИОНГАЗСИСТЕМ» как цессионарий обратилось с иском о взыскании задолженности, полученной по договору цессии от 29.09.2016 (дело №А19-6737/2017).

С учетом изложенных обстоятельств, суд не находит оснований для признания договора цессии от 29.09.2016 недействительным. 

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективной и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связи доказательств в их совокупности.  

Исходя из предмета и оснований заявленных требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения дела, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь действующим законодательством, суд приходит к выводу о недоказанности наличия правовых оснований для удовлетворения исковых требований МУП «ЖКУ» о признании договора цессии от 29.09.2016 недействительным, о признании суммы долга в размере 1 134 306 руб. 98 коп., подтверждаемой универсальным передаточным документом от 19.08.2016 № 165, отсутствующей, договоров займа от 05.07.206 №3, от 08.07.2016 №4, от 11.07.2016 №5 незаключенными, в связи с чем отказывает в иске в полном объеме. 

Всем существенным доводам, пояснениям и возражениям сторон судом дана соответствующая оценка, что нашло отражение в данном решении. Иные доводы, изложенные истцом первоначально в исковом заявлении, на выводы суда не влияют, в том числе учитывая, что в ходе рассмотрения дела истец уточнил правовые основания иска и на ранее заявленные доводы более не ссылался.

Расходы по уплате государственной пошлины по настоящему делу в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на истца.

Руководствуясь статьями 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня его принятия.

Судья          Н.В. Рыкова