АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЧЕЛЯБИНСКОЙ ОБЛАСТИ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А76-18446/2022

22 декабря 2023 г.

г. Челябинск

 

 

Резолютивная часть решения вынесена 11 декабря 2023 года.

В полном объеме решение изготовлено 22 декабря 2023 года.

 

Судья Арбитражного суда Челябинской области Ефимов А. В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению 

ФИО2, г. Челябинск, действующей в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, 

к ФИО3, г. Челябинск, 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, г. Челябинск, ФИО5, ФИО6,

о взыскании убытков в сумме 1 254 800 руб.,

 

при участии в судебном заседании представителей: 

ФИО2: ФИО7, действующего на основании доверенности №74 АА 5149658 от 05.02.2021, личность установлена по паспорту.  

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2, г. Челябинск (далее – истец, ФИО2), действующая в интересах Общества с ограниченной ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск (далее – ООО «Дельта Инжиниринг»), 02.06.2022 обратилась в Арбитражный суд Челябинской области с исковым заявлением к ФИО3, г. Челябинск (далее – ответчик, ФИО3), о взыскании причиненных обществу убытков в сумме 654 800 руб. Указывает на получение ответчиком от общества денежных средств для расчетов с кредиторами, длительное безвозмездное пользование ими, отсутствие оправдательных документов.

В качестве нормативного обоснование приведены ссылки на ст.ст. 53, 53.1, 65.2, 174, 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), ст.ст. 8, 32, 44, 45 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» ).

Определением суда от 08.07.2023 исковое заявление принято к производству, к участию в деле участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена супруга ответчика ФИО4, г. Челябинск (далее – третье лицо, ФИО4

В ходе судебного разбирательства истец увеличил сумму требований до  1 254 800 руб. (л.д. 46-49 т.2) с учетом устранения опечатки в расчете (л.д. 85-86 т.3), сославшись на выявление факта перечисления денежных средств общества еще и родной сестре ответчика ФИО6, принятого судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Ответчик отклонил требования по доводам отзыва и дополнений к нему (л.д. 79 т.1, л.д. 25-26, 88 т.3). Указывает на расходование полученных им и ФИО6 в подотчет денежных средств на оплату товаров, работ и услуг в интересах общества. Представил для приобщения копии авансовых отчетов и кассовых чеков (л.д. 80-98 т.1). Напоминает о праве общества обратиться в суд с требованием о возмещении работником причиненного обществу ущерба. Представил копию решения Курчатовского районного суда г. Челябинска и апелляционного определения об отказе ФИО2 в удовлетворении требований о признании сделок по перечислению ФИО6 денежных средств недействительными и взыскании 500 000 руб. (л.д. 89-93 т.3)  

ФИО2 представила возражения на отзыв ответчика (л.д. 17-23 т.2), полагает, что приобретенные товары использованы не на нужды общества, кроме того, покупка ответчиком части товаров состоялась в период его нахождения вне пределов города Челябинска и по банковским картам, не принадлежащим ФИО3 

Определением суда от 11.10.2023 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО5, г. Челябинск, ФИО6, г. Челябинск (далее – третьи лица, ФИО8, ФИО6).

В судебное заседание 11.12.2023 материальный истец ответчик, третьи лица, надлежащим образом извещенные о дате, месте и времени рассмотрения спора, не явились, извещены по правилам ст.ст. 121, 123 АПК РФ (л.д. 65-68, 118 т.1, л.д. 66, 67 т.4). 

Представитель ФИО2 в судебном заседании на удовлетворении требований настаивал.

Заслушав представителя процессуального истца и изучив представленные в материалы дела доказательства, считает иск подлежащим частичному удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 31.05.2022 (л.д. 44-58 т.1), ООО «Дельта Инжиниринг» зарегистрировано в качестве юридического лица 24.06.2005 года за основным государственным регистрационным номером 

<

***> с уставным капиталом в размере 12 000 руб. Участниками общества являются ФИО2 с долей номинальной стоимостью 4 000 руб. и ФИО4  с долей номинальной стоимостью 8 000 руб. В выписку 20.01.2021 внесены сведения о назначении генеральным директором ФИО3

Как указано в исковом заявлении, с момента создания общества руководителем был назначен ФИО3

21.08.2018 полномочия ФИО3 прекращены, генеральным директором назначена ФИО2

11.01.2021 полномочия ФИО2 прекращены, генеральным директором вновь назначен ФИО3

ФИО3 и ФИО4 являются супругами, что подтверждается свидетельством о браке от 16.08.2013 года 

<

...>. Последняя занимает должность коммерческого директора общества.  ФИО6 является родной сестрой ФИО3, по состоянию на 01.07.2022 в обществе занимает должность начальника отдела сопровождения заказов.   

Указанные сведения никем из участвующих в деле лиц не оспариваются, установлены вступившими в законную силу решениями суда по делам А76-950/2021 (л.д. 15-23 т.1), №2-4071/2002 (л.д. 32-36 т.3).

В ходе рассмотрения дела А76-268/2022 по запросу суда ПАО «Сбербанк» представлена выписка по движению денежных средств по счету ООО «Дельта Инжиниринг» №40702810372000106564 за период с 27.05.2018 по 15.02.2022 (л.д. 29-42 т.1), из которой усматривается, что в пользу ФИО3 осуществлены перечисления в общей сумме 684 800 руб., а именно:

 

Сумма, руб.

Назначение платежа

№ п/п, л.д. 5-15 т.4

50 000 

Возмещение расходов на расчеты с поставщиками

28 от 25.02.2021

45 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №1 от 15.03.2021

46 от 15.03.2021

55 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №2 от 22.03.2021

56 от 22.03.2021

49 900

Возмещение расходов по авансовому отчету №3 от 13.04.2021

75 от 13.04.2021

50 100

Возмещение расходов по авансовому отчету №4 от 15.04.2021

76 от 15.04.2021

80 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №5 от 11.05.2021

102 от 11.05.2021

25 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №6 от 18.05.2021

110 от 18.05.2021

99 900

Возмещение расходов по авансовому отчету №7 от 21.06.2021

143 от 20.06.2021

99 900

Возмещение расходов по авансовому отчету №8 от 02.07.2021

149 от 02.07.2021

100 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №9 от 06.08.2021

181 от 06.08.2021

Всего 654 800

 

 

В материалы дела представлены соответствующие платежные поручения (л.д. 5-15 т.4).

Ответчиком на данные перечисления представлена часть авансовых отчетов, а именно:

№2 от 22.03.2021 на сумму 83 194 руб. (л.д. 88 т1), 

№4 от 15.04.2021 на сумму 33 233 руб. (л.д. 93 т.1),

№7 от 21.06.2021 на сумму 97 255 руб. 52 коп. (л.д.80 т.1),

Иные авансовые отчеты за спорный период в дело не представлены. Согласно оборотно-сальдовой ведомости по счету 71  за февраль 2021 год – август 2021 год (л.д. 4 т.4) задолженность ФИО3 составляет 144 082 руб. 23 коп.

Суд отмечает, что в авансовом отчете №2 от 22.03.2021 на начало период указано входящее сальдо (перерасход) на сумму 202 021 руб., однако доказательств несения ФИО3 расходов в интересах общества на такую величину не представлено. 

Суд не может признать приложенные к авансовым отчетам кассовые чеки надлежащим доказательством расходования полученных ответчиком денежных средств в интересах общества, поскольку таковые не содержат сведений о плательщике.

По ходатайству истца из указанных на чеках торговых организаций была истребована информация о том, поступали ли наличные денежные средства (безналичные платежи) от ФИО3 Ни одна из организаций не подтвердила факт поступления денежных средств именно от ФИО3 (л.д. 73-92 т.2).

Кроме того, весь приобретенный товар (детализация наименования на л.д. 100-101 т.2) относится к инструменту и материалам, применяемым для ремонтных работ внутренней отделки помещений и не может быть отнесен к хозяйственным расходам. Не имеется и доказательств наличия в штате сотрудников соответствующих специальностей, либо договоров с подрядной организацией. При таких обстоятельствах суд считает, что данные расходы не имеют под собой разумного экономического обоснования и разумной деловой цели.

Необходимо также учесть установление в рамках рассмотрения дела А76-268/2022 по иску ООО «Дельта Инжиниринг» к ФИО2, при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО4, ФИО3, ФИО6, о взыскании убытков, факта выбытия ФИО3 из города Челябинска в период с 28.04.2021 по 29.05.2021. Указанное свидетельствует о подложности представленных им к авансовому отчету №7 от 21.06.2021 кассовых чеков.

Также из выписки операций по лицевому счету ООО «Дельта Инжиниринг» №40702810372000106564 за период с 11.09.2021 по 14.04.2022 (л.д. 51-67 т.2), усматривается, что в пользу ФИО6 осуществлены перечисления в общей сумме 700 000 руб., а именно:

 

Сумма, руб.

Назначение платежа

№ п/п, л.д. 122-128 т.3

100 000 

Возмещение расходов по авансовому отчету №10 от 28.09.2021

213 от 28.09.2021

100 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №11 от 15.10.2021

232 от 15.10.2021

100 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №12 от 15.11.2021

257 от 15.11.2021

100 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №13 от 08.12.2021

277 от 08.12.2021

100 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №1 от 20.01.2022

4 от 20.01.2022

100 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №2 от 16.02.2022

26 от 16.02.2022

100 000

Возмещение расходов по авансовому отчету №2 от 16.02.2022

45 от 18.03.2022

Всего 700 000

 

 

В  материалах дела имеются соответствующие платежные поручения (л.д. 122-128 т.3). Суд обращает внимание на указание в графе «назначение платежа», как и в случае с ФИО3, ссылок на перечисление денежных средств в возмещение расходов по конкретным авансовым отчетам. Такой порядок, когда первоначально подотчетное лицо производит расходы на нужды общества, а впоследствии обществом они возмещаются, противоречит как обычаям делового оборота, так и утвержденному обществом Положению о расчетах с подотчетными лицами (л.д. 3 т.4), что вызывает дополнительные сомнения в достоверности обоснования  трат.

 Обществом представлены авансовые отчеты ФИО6 (л.д. 114, 130-134 т.3), при этом первичные документы по расходам (л.д. 43-46 т.4) датированы начиная с февраля 2021 года, что противоречит указанному выше Положению.

Согласно бухгалтерской справки по расчетам с подотчетным лицом ФИО6 исх. от 11.10.2022 №103 (л.д. 129 т.3), всего ФИО6 получила от общества за период август 2021 года – апрель 2022 года в подотчет 900 000 руб.

С учетом платежного поручения №496705 от 05.04.2022 (л.д. 136 т. 3) на сумму 500 000 руб. с назначением платежа «ФИО6; Возврат средств подотчетного лица» суд признает не подтвержденными расходы в интересах общества на сумму 400 000 руб. 

Суд обращает внимание, что ответчиком на начало судебного разбирательства по делу отзывом вх. от 11.10.2022 (л.д. 1 т.2) утверждалось, что на дату его составления задолженность перед обществом отсутствует.

Однако, ФИО9 (отцом ответчика) за ФИО3 (ответчика) чеком-ордером от 19.07.2023 (л.д. 47 т.4) произведено перечисление на счет ООО «Дельта Инжиниринг» денежных средств в сумме 144 082 руб. 23 коп.

Данное обстоятельство позволяет критически относиться ко всем представленным возражениям ФИО3 

В силу пункта 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Согласно указанной норме одним из условий удовлетворения требований кредиторов является установление того обстоятельства, что долги общества с ограниченной ответственностью перед кредиторами возникли из-за неразумности и недобросовестности лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ.

В силу пунктов 2, 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. С иском о возмещении причиненных обществу убытков вправе обратиться в суд общество или его участник.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Постановления N 62, следует, что в случае нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно директор по требованию юридического лица и (или) его учредителей (участников), которым законом предоставлено право на предъявление соответствующего требования, должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу таким нарушением.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Как разъяснено в подпунктах 2, 4 пункта 2 Постановления N 62, недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в том числе, когда директор скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода) (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).

Согласно пункту 6 Постановления N 62 по делам о возмещении директором убытков истец обязан доказать наличие у юридического лица убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ), а также наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями. Обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к ответственности единоличном исполнительном органе.

В силу правовой позиции, изложенной в определении от 30.09.2019 Верховного Суда Российской Федерации N 305-ЭС16-18600 по искам (статья 53.1 ГК РФ) о взыскании убытков с лиц, имеющих фактическую возможность определять действия юридического лица, применяется стандарт доказывания (ясные и убедительные доказательства).

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив представленные в дело доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ в их совокупности и взаимосвязи, в том числе, не соответствующий Положению о расчетах с подотчетными лицами порядок  ответчиком и аффилированным лицом денежных средств и отчета по ним, недоказанность несения расходов в интересах общества, уклонение ООО «Дельта Инжиниринг» от предоставления истцу сведений о финансово-хозяйственной деятельности общества, подтвержденное решением арбитражного суда по делу А76-35896/2021, систематическое причиненное неправомерными действиями ФИО3 убытков обществу, подтвержденное решением арбитражного суда по делу А76-950/2021, суд приходит к выводу о доказанности истцом совокупности условий, необходимых для привлечения ответчика к ответственности по взысканию убытков.

Проверив расчет истца по заявленной к взысканию суммы убытков, суд отмечает отсутствие учета частичного возврата на счет ООО «Дельта Инжиниринг» денежных средств в сумме 144 082 руб. 23 коп. (л.д. 47 т.4). Соответственно, удовлетворению подлежит требование о взыскании убытков согласно расчету:  1 254 800 руб. – 144 082 руб. 23 коп. = 1 106 395 руб. 30 коп, с отказом в остальной части требований.

Истцом чеками-ордерами от 01.06.2022 и от 13.07.2022 (л.д. 9 т.1) уплачена государственная пошлина в общей сумме 16 096 руб.

Согласно ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации цене иска 1 254 800 руб. соответствует сумма 25 548 руб.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Следовательно, с ответчика в доход федерального бюджета надлежит взыскать 9 452 руб., а с ответчика в пользу истца в возмещение его расходов по уплате государственной пошлины, исходя из 88,17% удовлетворения требований, сумму 14 192 руб. 33 коп.

Руководствуясь ст.ст. 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

 

                                                   РЕШИЛ:        

 

Исковые  требования удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО3, г. Челябинск, в пользу Общества с ограниченной     ответственностью «Дельта Инжиниринг», ОГРН 

<

***>, г. Челябинск, убытки в сумме 1 106 395 руб. 30 коп.

В удовлетворении остальных требований отказать.

Взыскать с ФИО3, г. Челябинск, в пользу ФИО2, 

<

...> 192 руб. 33 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Взыскать с ФИО3, г. Челябинск, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 9 452 руб.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции (ч. 1 ст. 180 АПК РФ). 

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме).

В соответствии с ч. 2 ст. 257 и ч. 1 ст. 275 АПК РФ апелляционная и кассационная жалобы подаются в арбитражный суд апелляционной и кассационной инстанций через арбитражный суд, принявший решение.

 

Судья                                                                    А. В. Ефимов

 

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда www.18aas.arbitr.ru.