Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира, д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

Дело № А75-23147/2019

27 июля 2020 г.

г. Ханты-Мансийск

Резолютивная часть решения объявлена 24 июля 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 27 июля 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Энердрим» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 14.07.2010, адрес: 628418, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. Профсоюзов, д. 11, офис 615) к обществу с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания»  (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, дата регистрации: 22.06.2007, адрес: 628422, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, г. Сургут, ул. АэрофлотскаЯ, д. 23, стр. 1) об истребовании документов,

без участия представителей сторон,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Энердрим» (далее – истец, ООО «Энердрим») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания» (далее – ответчик, ООО «Сургутская вентиляционная компания») с требованием предоставить заверенные копии следующих документов:

- копии договоров, заключенных с ООО «КПС» (ИНН 

<

***>) действующие в 2017-2018 году по аренде помещения и оборудования, за исключением Договора аренды оборудования № 2 от 01 января 2018 года и Договора аренды нежилого помещения № 1 от 01 января 2018 года;

- копии договоров поставки оборудования и материалов заключенных между ООО «КПС» и ООО «СВК»;

- копии первичных документов, подтверждающих правомерность списания материальных ценностей на счета учета затрат, а именно акты на списание материалов, требование-накладные, Отчеты о списании материалов по форме М-29, иные формы документов, утвержденные и применяемые ООО «СВК», подтверждающие списание материальных ценностей на счета учета затрат;

- внутренние документы общества, а именно Приказы о начислении премии сотрудникам ООО «СВК», в том числе ФИО2 за период с 23 октября 2016 года по настоящее время.

Ответчиком представлен отзыв на исковое заявление и возражение (л.д. 11-13, 62-68). 

В отзыве сообщает, что не отказывает истцу в предоставлении документов. Указывает, что трудовые договоры, запрошенные истцом, не могут быть предоставлены, так как содержат персональные данные физических лиц.  Договор поставки оборудования и материалов, заключенный с ООО «КПС» был лишь один от 09.01.2016, в его предоставлении отказано, так как он относится к прошлым периодам деятельности ответчика (более трех лет). Копии первичных документов бухгалтерского учета не предоставлены, так как ни Уставом общества, ни Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не содержится обязанности предоставления таких документов. кроме того указывает, что истцу в октябре 2019 предоставлялась возможность ознакомления со всеми имеющимися у ответчика документами, ссылается на то обстоятельство, что у ответчика имеется половина требуемых документов. 

В возражении на уточнение истца от 02.07.2020 дополнительно пояснил причины отказа в предоставлении документов, поименованных в уточнении. 

Истцом представлено письменное пояснение на доводы возражения ответчика. Сообщил, что поддерживает исковые требования с учетом заявленного уточнения, в котором просит обязать ответчика представить копии заверенных документов следующего характера: 

- копии договоров заключенных с ООО "КПС" (ИНН 

<

***>) действующие в 2017-2018 году по аренде помещения и оборудования, за исключением Договора аренды оборудования № 2 от 01 января 2018 года и Договора аренды нежилого помещения № 1 от 01 января 2018 года;

- копии договоров поставки оборудования и материалов заключенных между ООО «КПС» и ООО «СВК» за 2017 и 2018 годы;

- копии первичных документов, подтверждающих правомерность списания материальных ценностей на счета учета затрат, а именно требование-накладные, иные формы документов, утвержденные и применяемые ООО «СВК», подтверждающие списание материальных ценностей на счета учета затрат;

- внутренние документы общества, а именно Приказы о начислении премии сотрудникам ООО «СВК» за период с 23 октября 2016 года по настоящее время.

Определением от 07.07.2020 судебное разбирательство по делу отложено  на 24.07.2020 в 10 час. 00 мин. 

Стороны, извещены о дате и времени судебного заседания надлежащим образом, явку представителей обеспечили.

Ответчиком заявлено о рассмотрении дела в отсутствие представителя. 

Неявка или уклонение лиц, участвующих в деле, от участия при рассмотрении дела не свидетельствует о нарушении предоставленных им Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации гарантий защиты и не может служить препятствием для рассмотрения дела по существу.

Судебное заседание проводится в отсутствие сторон, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Суд, в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял к рассмотрению заявленное истцом уточнение. 

В силу статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности.

Исследовав материалы дела, суд пришел к следующему. 

В соответствии с пунктом 2 части 1 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Согласно пункту 4.1 статьи 38 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исковое заявление или заявление по спору, указанному в статье 225.1 настоящего Кодекса, подается в арбитражный суд по месту нахождения юридического лица, указанного в статье 225.1 настоящего Кодекса.

В соответствии со статьей 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом.

Таким образом, настоящий спор о предоставлении информации участнику общества рассмотрен арбитражным судом по месту нахождения ООО «Сургутская вентиляционная компания».

Как следует из материалов дела, ООО «Энердрим» является участником ООО «Сургутская вентиляционная компания» с долей в уставном капитале 30%, что подтверждается сведениями, содержащимися в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истцом в адрес ООО «Сургутская вентиляционная компания» 23.10.2019 вручено требование от 22.10.2019  в котором истец просил представить ему актуальную бухгалтерскую базу за 2018г., а также бухгалтерский баланс и отчет финансовых результатов за 2017-2018гг. с отметкой ИФНС о принятии; копии договоров, заключенных с ООО «КПС», действующие в 2017-2018гг по аренде помещения и оборудования; копии договоров поставки оборудования и материалов, заключенных между ООО «КПС» и ООО «СВК». 

В связи с непредставлением ответчиком истребуемых документов, ООО «Энердрим» обратилось в арбитражный суд с настоящим исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Частью 1 статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права.

Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

На основании части 1 статьи 65.2, статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, абзаца 3 части 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в порядке, установленном его учредительными документами.

Из положений статей 7 и 8 Закона № 14-ФЗ следует, что все участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим законом и уставом общества; получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.

В части 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ предусмотрено, что общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества (часть 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ).

На основании части 3 указанной статьи в течение 5 рабочих дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные в части 2 настоящей статьи документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества, если иное место не определено уставом общества либо внутренним документом, утвержденным общим собранием или советом директоров (наблюдательным советом) общества и опубликованным на его сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов.

Согласно пунктам 1, 3 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144 «О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ» (далее - Информационное письмо № 144) при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона. Участник имеет право требовать любые имеющиеся у общества документы, которые связаны с деятельностью этого общества.

Таким образом, по смыслу приведенных норм права и разъяснений, ООО «Энердрим» как участник ООО «Сургутская вентиляционная компания» наделена правом запрашивать у ответчика информацию и документы о деятельности общества. При этом заявленный истцом перечень истребуемых документов не противоречит положениям части 2 статьи 50 Закона № 14-ФЗ.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Отказывая в удовлетворении требований истца о представлении копий  первичных документов, подтверждающих правомерность списания материальных ценностей на счета учета затрат, а именно требование-накладные, иные формы документов, утвержденные и применяемые ООО «СВК», подтверждающие списание материальных ценностей на счета учета затрат; внутренних документов общества, а именно Приказов о начислении премии сотрудникам ООО «СВК» за период с 23 октября 2016 года по настоящее время суд исходил из следующего. 

Согласно пункту 2 Информационного письма № 144 обращение лица в суд должно преследовать цель защиты его нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов (часть 1 статьи 4 АПК РФ). В связи с тем, что решение принимается судом исходя из установленных им фактов, существующих на дату принятия решения, а не на дату предъявления иска, судам следует учитывать, что для удовлетворения требования участника хозяйственного общества о предоставлении информации необходимо, чтобы такое нарушение имело место на момент принятия решения.

Таким образом, учитывая обращение истца к обществу с требованием от 22.10.2019 о предоставлении документов, в перечень которого не входили указанные выше документы, оснований для удовлетворения данной части иска не имеется.  

Рассматривая требования в части представления копий договоров заключенных с ООО "КПС" (ИНН 

<

***>) действующие в 2017-2018 году по аренде помещения и оборудования, за исключением Договора аренды оборудования № 2 от 01 января 2018 года и Договора аренды нежилого помещения № 1 от 01 января 2018 года; копий договоров поставки оборудования и материалов заключенных между ООО «КПС» и ООО «СВК» за 2017 и 2018 годы требования подлежат удовлетворению, а доводы ответчика об отсутствии оснований для удовлетворения требований в указанной части подлежат отклонению, исходя из следующего. 

Относительно требования об обязании представить копии договоров поставки оборудования и материалов, заключенных между ООО «КПС» и ООО «СВК» за 2017-2018.

Ответчик в отзыве (возражениях на уточнение) указывает о том, что данные договоры отсутствуют несостоятелен, так как  ООО «Сургутская вентиляционная компания» в подпункте i подпункта 1 пункта 1.6 возражения подтверждает факт поставки ООО «КПС» вентиляционного оборудования в 2017, также подтвержден факт поставки ООО «КПС» вентиляционного оборудования в 2018 (подпункт i подпункта 2 пункта 1.6 возражения).

Ссылка ответчика на то, что в соответствии с подпунктом 3 пункта 4 статьи 50 Закона № 14-ФЗ документ относится к прошлым периодам деятельности общества более трех лет до момента обращения участника общества с требованием несостоятелен.

Требование о предоставлении документов, а именно копии договоров заключенных с ООО "КПС" (ИНН 

<

***>) действующие в 2017-2018 по аренде помещения и оборудования, а так же договоры поставки оборудования и материалов заключенных между ООО «КПС» и ООО «СВК» получено ответчиком 23.10.2019, следовательно, ответчик должен был представить документы за период с 2017-2018, так как трехгодичный срок истцом не нарушен.

Как указывает истец, по информации предоставленной на USB-флеш-накопителе с программным обеспечением «1 С Предприятие 8.3», представленной ответчиком 22.10.2019 (исх. 87 от 22.10.2019) истцом было выявлено, что за период с 2016 по 2018 велась хозяйственная деятельность между ООО «КПС» и ответчиком по приобретению последним оборудования и материалов, обратного ответчиком не доказано.

Таким образом, если между ООО «КПС» и ответчиком заключен один договор в 2016 на вышеуказанные поставки, то он считается действующим договором на дату обращения ООО «Энердрим» с требованием о предоставлении документов, так как трехгодичный срок не истек.

Ответчик в пункте 1.5 возражения ссылается на первый абзац пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ.

Согласно пункту 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

- являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

- занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе управления подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Также согласно пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования.

Таким образом, доводы ответчика о том, что данные сделки являются сделками, совершенными в процессе обычной хозяйственной сделки не подтверждено документально.

Требование истца о предоставлении договоров аренды помещений и оборудования за 2017.

В пункте 2.2 возражения ответчик утверждает, что требование о предоставлении договоров аренды помещений и оборудования за 2017 является не разумным и не имеет деловой цели, так как договоры являются рамочными, но при этом по данным бухгалтерской базы, которую ответчик предоставил истцу, аренда оборудования с каждым годом возрастала в разы, так в декабре 2017 была в размере 140 338,98 руб., а в январе 2018 составила 224 576,27 руб., аренда помещений в декабре 2017 была в размере 88 983,05 руб., а в январе 2018 года составила 194 915,25 руб., что подтверждается актом исследования № 15/12 от 31.12.2019 (приложение к возражениям истца, представленным через систему «Мой Арбитр» 23.07.2020). Таким образом, в представленном ранее ответчиком договоре не усматривается основании повышения арендной платы.

На основании изложенного, исследовав доказательства имеющиеся в материалах дела, оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд приходит к выводу об удовлетворении исковых требований в части.  

Статьёй 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что вопросы о судебных расходах разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

При подаче искового заявления истец уплатил государственную пошлину в размере 6 000 рублей, что подтверждается платежным поручением от 10.12.2019 № 6.

Учитывая удовлетворение исковых требований, на основании статей 101, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд возлагает на ответчиков обязанность по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Энердрим» удовлетворить частично.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания» предоставить  обществу с ограниченной ответственностью «Энердрим» надлежащим образом заверенные уполномоченным должностным лицом общества с ограниченной ответственностью «Сургутская вентиляционная компания» копии следующих документов:

- копии договоров, заключенных с ООО «КПС» (ИНН 

<

***>) действующие в 2017-2018 году по аренде помещения и оборудования, за исключением Договора аренды оборудования № 2 от 01 января 2018 года и Договора аренды нежилого помещения № 1 от 01 января 2018 года;

- копии договоров поставки оборудования и материалов заключенных между ООО «КПС» и ООО «СВК» за 2017 и 2018 годы.

В удовлетворении остальной части иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Энердрим» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Энердрим» расходы по оплате госпошлины в размере 6 000 рублей. 

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. 

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия.  Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с у

СудьяН.Ю. Яшукова