АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А43-31142/2022

24 августа 2023 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17.08.2023.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Кислицына Е.Г.,

судей Бабаева С.В., Павлова В.Ю.,

 

при участии истца и его представителя: ФИО1 (паспорт) и

ФИО2 (по доверенности от 29.03.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца –

ФИО1

 

на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2022 и 

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 

по делу № А43-31142/2022

 

по иску ФИО1 

к акционерному обществу «Нижегородниистромпроект» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>),

обществу с ограниченной ответственностью «Доходный дом» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

 

об оспаривании сделки по увеличению уставного капитала общества за счет вклада третьего лица,

 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО3,

 

и   у с т а н о в и л : 

 

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Нижегородской области к акционерному обществу «Нижегородниистромпроект» (далее – АО «Нижегородниистромпроект»), обществу с ограниченной ответственностью «Доходный дом» (далее – Общество, ООО «Доходный дом») с исковым заявлением об оспаривании сделки по увеличению уставного капитала ООО «Доходный дом» за счет вклада третьего лица – ФИО3, применении последствий недействительности ничтожной сделки в виде восстановления АО «Нижегородниистромпроект» в правах участника ООО «Доходный дом» с долей уставного капитала в размере 100 процентов.

Арбитражный суд Нижегородской области решением от 23.12.2022, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023, оставил иск без удовлетворения. 

Суды приняли во внимание волю единственного участника Общества – АО «Нижегородниистромпроект», на принятие в состав участников Общества третьего лица – ФИО3, и пришли к выводу о том, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, в соответствии с требованиями закона и устава. Кроме того, суды указали, что оспариваемая сделка не нарушает прав и законных интересов истца.

ФИО1 не согласился с принятыми судебными актами и обратился в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. 

По мнению заявителя, вывод суда об обычном характере сделки противоречит фактическим обстоятельствам. Кассатор считает, что сделка направлена на размытие доли АО «Нижегородниистромпроект», несоразмерна вкладу, совершена в результате недобросовестного поведения и злоупотребления правом со стороны директора ООО «Доходный дом» и направлена на причинение ущерба обществу, его материнской компании и акционерам последней. 

Истец обращает внимание на то, что действительная стоимость доли ФИО3, с учетом стоимости чистых активов Общества, неэквивалентна встречному предоставлению. 

Подробно доводы заявителя изложены в жалобе.

Ответчик в отзыве на кассационную жалобу возразил против доводов заявителя, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Истец и его представитель в судебном заседании поддержали доводы жалобы.

Иные участвующие в деле лица представителей в судебное заседание окружного суда не направили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 17.08.2023.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ФИО1 владеет именными акциями АО «Нижегородниистромпроект» в количестве 4614 штук.

АО «Нижегородниистромпроект» – единственный участник ООО «Доходный дом». 

Решением генерального директора АО «Нижегородниистромпроект» ФИО4, являющегося исполнительным органом единственного участника ООО «Доходный дом», от 17.07.2020 уставный капитал Общества увеличен с 29 480 000 рублей до 29 500 000 рублей; ФИО3 принят в состав участников Общества с оплатой вклада в размере 20 000 рублей. Доли в уставном капитале Общества разделены следующим образом: акционерное общество «Нижегородниистромпроект» – номинальная стоимость доли 29 480 000 рублей, что составляет 99,93 процента уставного капитала; ФИО3 номинальная стоимость доли 20 000 рублей, что составляет 0,07 процента уставного капитала. 

Одновременно принят Устав Общества в новой редакции, в котором отражены соответствующие изменения. 

Согласно квитанции к приходно-кассовому ордеру от 20.07.2020 № 1 ФИО3 внес дополнительный вклад в уставный капитал Общества. 

ООО «Доходный дом» 01.09.2020 обратилось в регистрирующий орган с заявлением о внесении изменений в учредительные документы общества (запись в Едином государственном реестре юридических лиц от 07.09.2020 № 2205200685237). 

Истец, посчитав сделку по увеличению уставного капитала экономически нецелесообразной, совершенной с целью причинения ущерба Обществу, его материнской компании и акционерам последней, обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с настоящим иском, в котором просил признать сделку недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В пунктах 1 и 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 2 названной статьи Кодекса предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с частью 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. 

В силу части 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. 

С учетом приведенных положений законодательства суды пришли к выводу о том, что истец, требующий признать сделку недействительной, как не соответствующую статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, должен доказать, что оспариваемая сделка заключена с единственной целью – причинить вред другому лицу. 

Изучив представленные сторонами доказательства, суды двух инстанций пришли к выводу о том, что установленная законом процедура принятия в состав участников общества ФИО3 за счет внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества была соблюдена; единственный участник Общества дал согласие на вступление ФИО3 в состав участников юридического лица; изменение соотношения долей участников Общества в уставном капитале соответствует внесенным ими вкладам, а потому указали, что в нарушении статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 не доказал наличия у ответчиков умысла на заведомо недобросовестное осуществление прав и что единственной целью совершения сделки являлось причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Таким образом, суд пришел к выводу, что оспариваемая сделка не выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности и соответствует требованиям закона и Устава.

Возражения заявителя жалобы о том, что оспариваемая сделка направлена на размытие доли АО «Нижегородниистромпроект», на причинение ущерба обществу, его материнской компании и акционерам последней и несоразмерна вкладу, были подробно исследованы судами первой и апелляционной инстанций и мотивированно ими отклонены со ссылкой на имеющиеся в деле доказательства.

Материалы дела исследованы судами обеих инстанций полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права. 

Основания для отмены обжалованных судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. 

Нарушения норм процессуального права, предусмотренные в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами не допущены. 

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь статьями 287 (пункт 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ :

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 23.12.2022 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 22.03.2023 по делу № А43-31142/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

Е.Г. Кислицын

 

 

Судьи

 

С.В. Бабаев

В.Ю. Павлов