ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

                           

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

«

Дело № А08-11907/2024

город Воронеж

29» июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена  17 июля 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 29 июля 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,

ФИО3,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бутыриной Е.А.,

при участии:                      

от общества с ограниченной ответственностью «Южный полюс» -  ФИО4, представителя по доверенности от 10.01.2025 № 418, выданной сроком до 31.12.2025, предъявлен паспорт гражданина РФ,  диплом о наличии высшего юридического образования;

от общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОПА» - ФИО5, представителя по доверенности от 09.01.2024 № б/н, выданной сроком до 31.12.2026, предъявлен паспорт гражданина РФ,  диплом о наличии высшего юридического образования,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЕВРОПА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) на решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2025 по делу № А08-11907/2024 по иску общества с ограниченной ответственностью «Южный полюс» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОПА» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности,

У С Т А Н О В И Л:

общество с ограниченной ответственностью «Южный полюс» (далее – ООО «Южный полюс», истец) обратилось в Арбитражный суд Белгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ЕВРОПА» (далее – ООО «ЕВРОПА», ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды нежилого помещения №133/23 от 10.05.2023 за сентябрь 2024 года в размере 2 449 053 руб. 23 коп., неустойки за период с 06.09.2024 по 07.11.2024 в размере 154 290 руб. 35 коп., с последующим начислением неустойки исходя из размера 0,1% от суммы задолженности начиная с 08.11.2024 по день фактического исполнения обязательств, расходов по оплате государственной пошлины в размере 103 100 руб. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2025 исковые требования ООО «Южный полюс» удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, ООО «ЕВРОПА» обратилось в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просило обжалуемое решение отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении исковых требований отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылался на резкое снижение посещаемости с марта 2024 года, что свидетельствует об существенном изменении обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. По мнению ответчика, указанные чрезвычайные обстоятельства являются достаточными для освобождения ответчика от исполнения обязательства по уплате постоянной части арендной платы за сентябрь 2024 года и от ответственности за несвоевременную уплату арендной платы. 

Кроме того, ответчик возражал против взыскания задолженности по арендной плате с учетом индексации, поскольку предусмотренное условиями договора уведомление об индексации арендной платы арендодателем в адрес арендатора не направлялось, соответствующее дополнительное соглашение оформлено не было.

Определением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2025 указанная апелляционная жалоба принята к производству.

В материалы дела от ООО «ЕВРОПА» поступил отзыв на апелляционную жалобу.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «ЕВРОПА» поддержал доводы апелляционной жалобы, считая решение незаконным и необоснованным, полагая, что оно принято с нарушением норм материального и процессуального права, а также при неполном выяснении обстоятельств дела, просил суд его отменить и принять по делу новый судебный акт.

Представитель ООО «Южный полюс» возражал против доводов апелляционной жалобы, считая решение суда первой инстанции законным, обоснованным и не подлежащим отмене, а доводы апелляционной жалобы не состоятельными, по основаниям, изложенным в приобщенном к материалам дела отзыве, просил обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Арбитражный суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке статей 268, 269 АПК РФ, исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав пояснения представителей сторон, считает необходимым решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Как следует из материалов дела и установлено арбитражным судом области, 10.05.2023 между ООО «Южный полюс» (арендодатель) и ООО «Европа» (арендатор) заключен договор аренды нежилого помещения №133/23, по условиям которого арендодатель принял на себя обязательство передать в аренду арендатору часть нежилого помещения площадью 5258,3 кв.м на первом этаже в Многофункциональном Торгово-развлекательном Комплексе «Сити Молл «Белгородский», расположенном по адресу: Белгородская область, Белгородский район, пос. Дубовое, микрорайон «Пригородный», ул. Щорса, д. 64 (далее по тексту - торговый центр), для размещения магазина под названием «Европа», а арендатор – выплачивать арендную плату. 

В соответствии с пунктом 2.1 договора аренды помещение передается в аренду на 12 лет с даты подписания акта приема-передачи. 

Согласно пункту 3.1.1 договора аренды, постоянная арендная плата - денежные средства в размере 5 400 руб., в том числе НДС 20%, за 1 кв.м, площади арендованного помещения в год, начисляется с даты подписания акта приема-передачи помещения, либо с 91 календарного дня, исчисляемого с даты подписания акта допуска, в зависимости от того, какое из событий наступит ранее, и подлежит уплате ежемесячно не позднее 5-го числа месяца, за который вносится платеж. 

Ежемесячный размер арендной платы составляет 2 366 235 руб., в т. ч. НДС 20% ((5 258,3 кв. м, х 5 400 руб.)/12 мес. = 2 366 235 руб.). 

31.08.2023 сторонами был подписан акт приема-передачи. 

Начиная с тринадцатого календарного месяца срока аренды, исчисляемого с момента подписания акта приема-передачи помещения сторонами, размер постоянной арендной платы ежегодно автоматически увеличивается (индексируется) на 3,5% по отношению к последнему действующему размеру постоянной арендной платы, не учитывающему возможные скидки, о чем арендодатель направляет арендатору соответствующее письменное уведомление. Увеличение арендной платы оформляется заключением сторонами соответствующего дополнительного соглашения к настоящему договору (пункт 3.8.1 договора). 

03.06.2024 ответчик в адрес истца направил уведомление о расторжении договора по истечении 180 календарных дней с момента получения уведомления. 

09.10.2024 истец в адрес ответчика направил уведомление об изменении размера арендной платы с 01.09.2024, размер которой составил 2 449 053 руб. 23 коп., с приложением дополнительного соглашения к договору. 

Как указывает истец, ответчик обязательство по внесению арендной платы, с учетом проиндексированной в 2024 году суммы за сентябрь 2024 года не исполнил. 

02.10.2024 истцом в адрес ответчика была направлена досудебная претензия исх.№1039/24 с требованием погасить образовавшуюся задолженность по оплате арендной платы. 

30.11.2024 помещение возвращено арендодателю по акту возврата.

Не погашенная ответчиком задолженность за сентябрь 2024 года, послужила основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Разрешая спор по существу и удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Статья 614 ГК РФ предусматривает обязанность своевременно вносить арендную плату. Порядок, условия и даты внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 ГК РФ).

Таким образом, по договору аренды имеет место встречное исполнение обязательств: обязанность арендодателя по отношению к арендатору состоит в предоставлении последнему имущества в пользование, а обязанность арендатора - во внесении платежей за пользование этим имуществом в согласованном порядке (пункт 10 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Из материалов дела и условий договора следует, что сторонами достигнуты все существенные условия договора, не оспоренные арендатором, арендодателем в судебном порядке, незаконными не признаны, не имеющие разногласий при заключении, в порядке заключенных условий договоров.

По настоящему спору факт предоставления истцом имущества в аренду ответчику подтверждается материалами дела.

При этом, по причине существенного уменьшения количества покупателей в торговом центре и снижении выручки, арендатор, следуя положениям пункта 5.1.7 договора, 03.06.2024 направлено в адрес арендодателя уведомление о расторжении договора.

Сторонами не оспаривался факт возврата помещения арендодателю 30.11.2024 и подписания акта возврата. 

Вместе с тем, доказательства внесения ответчиком арендной платы в объеме, предусмотренном договором аренды, за сентябрь 2024 года, в материалах дела не имеется.

При этом, апелляционная коллегия не может признать обоснованными доводы ответчика об освобождении его от исполнения обязательства по уплате постоянной части арендной платы за сентябрь 2024 года и от ответственности за несвоевременную уплату арендной платы ввиду чрезвычайных обстоятельств, в силу следующего.

Пунктом 1 статьи 407 ГК РФ установлено, что обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц.

Наступление обстоятельств непреодолимой силы само по себе не прекращает обязательство должника, если исполнение остается возможным после того, как они отпали (пункт 38 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

Обстоятельства, хотя бы относящиеся к числу чрезвычайных и непредотвратимых, но не создающие невозможности исполнения обязательства, не могут рассматриваться в качестве непреодолимой силы.

В материалах дела отсутствуют сведения о том, что в спорный промежуток времени арендатор был лишен владения имуществом помимо своей воли, а арендованное помещение, предназначавшееся договором для размещения магазина, не могло быть использовано по назначению ввиду непреодолимых препятствий.

Указывая на то, что наступившие события привели к падению ожидаемой выручки от деятельности магазина, ответчик, по существу, ссылается на существенное изменение обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора (статья 451 ГК РФ).

В той мере, в какой наступление этих обстоятельств не могло быть разумно предвидено и предотвращено участниками гражданского оборота, может быть признано допустимым применение положений статьи 451 ГК РФ, не освобождающих должника от исполнения обязательства, но позволяющих ему при наличии установленных законом условий добиваться расторжения или изменения обязательства, исполнение которого стало для него заведомо невыгодным.

Между тем, как обоснованно отмечено судом области, обстоятельства, связанные с проведением специальной военной операции, не подпадают под признаки, установленные пунктом 1 статьи 451 ГК РФ, поскольку существовали на момент заключения договора аренды в мае 2023 года, были известны как истцу, так ответчику и должны были быть приняты в расчет обеими сторонами при заключении договора.

Тот факт, что в рассматриваемых условиях ответчик счел для себя возможным связать себя долгосрочным арендным обязательством, указывает на то, что он, будучи коммерческой организацией, принял на себя соответствующие риски.

Обстоятельства того, что условия пользования арендованным имуществом, предусмотренные договором аренды, ухудшились по вине арендодателя, ответчиком не доказано. Действия третьих лиц, на которые он ссылается, не относятся к обстоятельствам, за которые отвечает истец. Риск имущественных потерь, вызванных такими действиями, не был возложен на арендодателя ни законом, ни соглашением сторон.

Судом первой инстанции были учтены объяснения ответчика о том, что в другом его магазине, расположенном в том же районе города, но имеющем иной формат ведения торговой деятельности, существенного падения выручки в 2024 году не произошло.

Кроме того, суд апелляционной инстанции принимает во внимание пояснения истца о том, что падение выручки ответчика произошло вследствие существенного сокращения ассортимента реализуемой продукции, что не могло не сказаться на посещаемости данной торговой точки ответчика.

Названное обстоятельство позволило суду критически оценить утверждение ответчика о том, что падение выручки от использования арендованного помещения, обусловлено оперативной обстановкой, а не иными причинами, вызванными изменением рынка розничной торговли, неблагоприятные последствия которого должны относиться на ответчика как профессионального участника рынка.

Ввиду изложенного, у суда не имеется оснований снизить размер взыскиваемой арендной платы по правилу пункта 4 статьи 614 ГК РФ.

Довод ответчика об отсутствии оснований взыскания задолженности по арендной плате с учетом ежегодной индексации, был предметом рассмотрения арбитражного суда области и обоснованно отклонен в силу следующего. 

В соответствии с пунктом 3.8.1 договора аренды, начиная с тринадцатого календарного месяца срока аренды, исчисляемого с момента подписания акта приема-передачи помещения сторонами, размер постоянной арендной платы ежегодно автоматически увеличивается (индексируется) на 3,5% по отношению к последнему действующему размеру постоянной арендной платы, не учитывающему возможные скидки, о чем арендодатель направляет арендатору соответствующее письменное уведомление. Увеличение арендной платы оформляется заключением сторонами соответствующего дополнительного соглашения к настоящему договору. 

Согласно статье 421 ГК РФ, стороны свободны в определении условий договора. Статьями 1 и 421 ГК РФ установлено, что граждане и юридические лица приобретают и осуществляют гражданские права своей волей и в своем интересе.

В силу части 4 статьи 421 ГК РФ условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).

Согласно статье 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Если правила, содержащиеся в части первой названной статьи, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон.

По смыслу статей 421, 431 ГК РФ при толковании условий договора суду надлежит выяснить волю сторон при заключении договора.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 43 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 49), следует, что при толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Поскольку договором аренды не установлен срок направления уведомления об индексации арендной платы, то сама по себе индексация не связана с датой направления уведомления об индексации арендной платы, а привязана к конкретно исчисляемому сроку. При таких обстоятельствах, уведомление об индексации арендной платы носит исключительно информационный характер и не освобождает арендатора от обязанности оплаты аренды, с учетом индексации, предусмотренной договором. 

При изложенных обстоятельствах, поскольку задолженность подтверждена материалами дела, доказательств по оплате задолженности на момент принятия решения не представлено, требование истца о взыскании задолженности по договору аренды в заявленном размере является правомерным, обоснованным и подлежит удовлетворению

Истцом также заявлено требование о взыскании неустойки за нарушение обязательств по оплате арендной платы за период с 06.09.2024 по 07.11.2024 в размере 154 290 руб. 35 коп.

Удовлетворяя требование о взыскании неустойки, арбитражный суд области обоснованно руководствовался положениями 329, 330 и 333 ГК РФ, разъяснениями Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и согласованным в пункте 7.1 договора условием ответственности арендатора за неисполнение обязательства, и, принимая во внимание ненадлежащее исполнение ответчиком условий договора по оплате арендных платежей, счел заявленные требования истца о взыскании с ответчика неустойки обоснованными. 

Проанализировав расчет неустойки, суд признает его арифметически верным, расчет ответчиком не оспорен, контррасчет не представлен, о несоразмерности и снижении неустойки ответчиком не заявлено.

Руководствуясь предусмотренным принципом свободы договора (статья 421 ГК РФ), определением Конституционного Суда РФ от 21.12.2000 № 263-О, разъяснениями, содержащимися в пунктах 69, 71, 77 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и в соответствии с требованиями статьи 401 ГК РФ, учитывая компенсационный характер гражданско-правовой ответственности, не усматривает оснований для освобождения ответчика от ответственности за ненадлежащее исполнение обязательств, равно как и оснований для снижения размера взыскиваемой неустойки.

Кроме того, неустойка в размере 0,1% за каждый день просрочки является обычно принятой в деловом обороте и не считается чрезмерно высокой, а также соответствует принципам разумности и справедливости. Такая величина не свидетельствует о явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, не считается чрезмерной в деловом обороте.

При таких обстоятельствах, требование о взыскании неустойки за нарушение обязательств по договору, правомерно удовлетворено арбитражным судом области в заявленном размере.

Следуя разъяснениям, изложенным в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», согласно которым,  по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ), заявленные истцом требования о взыскании с ответчика неустойки по день фактического исполнения обязательств также удовлетворены судом.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было. 

При таких обстоятельствах, решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2025 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения. 

Расходы по оплате госпошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее заявителя и возврату либо возмещению не подлежат.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Белгородской области от 23.04.2025 по делу № А08-11907/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

ФИО1

судьи

ФИО2

ФИО3