АРБИТРАЖНЫЙ СУД ГОРОДА СЕВАСТОПОЛЯ

Л. Павличенко ул., д. 5, Севастополь, 299011, www.sevastopol.arbitr.ru

 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

дело № А84-7667/2023

18 октября 2023 года

город Севастополь

 

Резолютивная часть решения оглашена 12.10.2023.

Решение в полном объёме составлено 18.10.2023. 

 

Арбитражный суд города Севастополя в составе судьи Погребняка А.С., при ведении протокола секретарём ФИО1, рассмотрев дело

по иску Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Республика Крым, г. Симферополь)

к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, г. Севастополь)

об обращении взыскания на имущество

 

при участии в судебном заседании:

от ситца: ФИО2 – представитель по доверенности;

от ответчика: ФИО3 – представитель по доверенности; 

 

УСТАНОВИЛ:

Автономная некоммерческая организация «Фонд защиты вкладчиков» обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» об обращении взыскания на недвижимое имущество, принадлежащее ответчику на праве собственности, а именно: здание прирельсового склада вспомогательных материалов, площадью 509,10 кв.м, с участком отъездного железнодорожного пути 192,30 п.м, расположенного по адресу: 

<

...> (кадастровый № 91:02:003009:57).

Определением от 26.07.2023 исковое заявление принято к производству суда.

В обоснование исковых требований истец ссылается на то, что спорный Объект является предметом ипотеки по соответствующему договору № 151212Z45 от 31.08.2012, заключённому между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «СКК» (ЕГРПО Украины 32427916); ипотечный договор был заключён в качестве обеспечения исполнения обязательств по Генеральному соглашению № 8805N1 от 23.09.2005, заключённому между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «Антарктика» (ЕГРПО Украины 31553046), ООО «Инрыбфлот» (ЕГРПО Украины 31937367), ООО «Интерфлот-Продукт» (ЕГРПО Украины 34464394), ООО «Инрыбфлот-продукт» (ЕГРПО Украины 34464405).

В рамках указанного Генерального соглашения № 8805N1 от 23.09.2005, между ПАО «Укрэксимбанк» и ООО «Антарктика» (Заёмщик) 19.08.2009 был заключён Кредитный договор № 

<

***>, по условиям которого Банк предоставил Заёмщику кредит на сумму 196 600 000 гривен на условиях платности, срочности и возвратности; срок полного исполнения обязательств по Кредитному договору № 

<

***> от 19.08.2009 истёк, кредитные обязательства со стороны ООО «Антарктика» не исполнены,  действия по погашению задолженности по Кредитному договору 

<

***> от 19.08.2009 не предприняты.

Истец полагает, что поскольку ООО «РКК «Аквамарин» приобрёл спорный Объект по сделке купли-продажи недвижимости, заключённой 26.06.2017 с ипотекодателем по Ипотечному договору, в силу требований действующего законодательства Российской Федерации, а также Украины ООО «РКК «Аквамарин» несёт обязанности ипотекодателя по Ипотечному договору в силу статьи 353 ГК РФ, статей 37, 38 Федерального закона от 16.07.1998 г. № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», статьи 23 Закона Украины от 05.06.2003 «Об ипотеке».

Ответчик в отзыве на исковое заявление просил суд в иске оказать, сослался на добросовестность поведения при заключении договора купли-продажи спорного объекта, а также заявил об истечении срока исковой давности к спорным правоотношениям.

Судом установлены следующие фактические обстоятельства по делу.

31.08.2012 между Публичным акционерным обществом «Государственный экспортно-импортный банк Украины» (Банк) и Обществом с ограниченной ответственностью «СКК» (ЕГРПО Украины 32427916; 27.11.2014 внесены соответствующие сведения ЕГРЮЛ РФ: ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) был заключен ипотечный договор № 151212Z45, предметом данного договора являются объекты недвижимого имущества: здание прирельсового склада вспомогательных материалов, площадью 509,10 кв.м., с участком отъездного железнодорожного пути 192,30 п.м., расположенного по адресу: 

<

...>, а также здания и сооружения рыбоконсервного завода, общей площадью 10 527,8 кв.м., расположенного по адресу: 

<

...>.

Вышеуказанный Ипотечный договор заключён в качестве обеспечения исполнения обязательств по Генеральному соглашению № 8805N1 от 23.09.2005, заключённому между Банком и Обществом с ограниченной ответственностью «Антарктика» (ЕГРПО Украины 31553046), Обществом с ограниченной ответственностью «Инрыбфлот» (ЕГРПО Украины 31937367), Обществом с ограниченной ответственностью «Интерфлот-Продукт» (ЕГРПО Украины 34464394), Обществом с ограниченной ответственностью «Инрыбфлот-продукт» (ЕГРПО Украины 34464405) (Должники).

Согласно п. 4.2.1. Генерального соглашения № 8805N1 от 23.09.2005, Банк устанавливает Заёмщику общий Лимит задолженности по Кредитным операциям в порядке и на условиях, определённых в Кредитных договорах, заключённых Банком и Заёмщиком, которые после подписания становятся неотъемлемой частью Генерального соглашения.

В рамках указанного Генерального № 8805N1 от 23.09.2005 между Банком и ООО «Антарктика» (ЕГРПО Украины 31553046) 19.08.2009 заключён Кредитный договор № 

<

***>, в соответствии с которым Банк предоставил Заёмщику кредит на сумму 196 600 000 грн. на условиях платности, срочности и возвратности (п.п. 3.1., 3.2.1., 3.3.1. Кредитного договора).

Согласно статье 1 Кредитного договора № 

<

***> от 19.08.2009 в графе «Поручитель» (означает какое-либо физическое и/или юридическое лицо, которое предоставлеят Банку какое-либо имущество и/или иные приемлимые для Банка формы обеспечения с целью обеспечения исполнения обзяательств Заёмщика по этому Договору), в качестве имущественного поручетиля, в том числе указано ООО «СКК».

Как указал истец, срок полного исполнения обязательств по Кредитному договору Кредитного договора № 

<

***> от 19.09.2009 истёк, кредитные обязательства ООО «Антарктика» не исполнены, действия по погашению задолженности по Кредитному договору № 

<

***> от 19.0.89.2009 со стороны ООО «Антарктика» не предпринимались.

В качестве подтверждения наличия неисполненного денежного обязательства ООО «Антарктика» по указанному Кредитному договору № 

<

***> от 19.08.2009 истец ссылается на решение Хозяйственного суда города Киева от 12.06.2013 по делу № 910/6681/13.

Также истец ссылается на информации из Государственного реестра Украины вещных прав на недвижимое имущество и Реестра прав собственности на недвижимое имущество, Государственного реестра ипотек, Единого реестра запретов отчуждения объектов недвижимого имущества от 22.05.2023 года, согласно которым спорное недвижимое имущество, заложенное по вышеуказанному Ипотечному договору, находится под обременением ввиду неисполнения основного обязательства на сумму 196 600 000 грн.

Согласно сведениям ЕГРН о переходе прав на объект недвижимости, размещённых в открытом доступе, объект недвижимости, находящийся в залоге в силу Ипотечного договора, а именно – здание прирельсового склада вспомогательных материалов, площадью 509,10 кв.м., с участком отъездного железнодорожного пути 192,30 п.м., расположенное по адресу: 

<

...>, кадастровый № 91:02:003009:57, принадлежит на праве собственности Обществу с ограниченной ответственностью «Рыбоконсервный Комбинат «Аквамарин» - ответчику по делу (дата, номер и основание государственной регистрации перехода (прекращения) права: 26.06.2017, № 91:01:003009:57-91/001/2017-2, договор купли-продажи недвижимого имущества, заключённый между ООО «СКК» (ЕГРПО Украины) и ООО «РКК «Аквамарин».

Истец полагает, что поскольку ООО «РКК «Аквамарин» приобрёл спорный Объект по сделке купли-продажи недвижимости, заключённой 26.06.2017 с ипотекодателем по Ипотечному договору, в силу требований действующего законодательства Российской Федерации, а также Украины ООО «РКК «Аквамарин» несёт обязанности ипотекодателя по Ипотечному договору.

Ответчик возражал против удовлетворения иска в связи с пропуском срока исковой давности.

Выслушав пояснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований исходя из следующего.

Согласно статье 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

02.04.2014 принят Федеральный закон № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» (далее - Закон № 39-ФЗ), целью которого является обеспечение защиты интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя по состоянию на 16 марта 2014 года.

Предмет регулирования настоящего Федерального закона - регулирование отношений, связанных с созданием автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» (далее - Агент) и осуществлением компенсационных выплат физическим лицам, предусмотренных настоящим Федеральным законом, путем приобретения Агентом прав (требований) физических лиц по вкладам в кредитных учреждениях (статьи 1, 2 Закона № 39-ФЗ).

В рассматриваемом случае суд признает, что ПАО «Укрэксимбанк» подпадает под признаки кредитного учреждения - банка, имевшего лицензию Национального банка Украины, действовавшую по состоянию на 16 марта 2014 года, зарегистрированного и (или) действующего на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя.

В связи с прекращением деятельности ПАО «Укрэксимбанк» на территориях Республики Крым и города федерального значения Севастополь после вступления указанных субъектов в состав Российской Федерации, Фонд защиты вкладчиков (агент) осуществляет компенсационные выплаты вкладчикам указанных банков в порядке, определенном в Законе №39-ФЗ.

Федеральным законом от 29.07.2017 № 240-ФЗ (вступил в силу 30.07.2017) статья 4 Закона № 39-ФЗ дополнена частью 16, согласно которой в целях удовлетворения приобретенных в соответствии с настоящим Федеральным законом прав (требований) к кредитным учреждениям Агент вправе осуществлять права кредитора в обязательствах перед такими кредитными учреждениями в отношении юридических лиц - должников кредитных учреждений, размер обязательств которых перед кредитным учреждением превышает 5 миллионов рублей или сумму, выраженную в иностранной валюте и эквивалентную 5 миллионам рублей, а также лиц, передавших свое имущество в залог в обеспечение исполнения обязательств указанных юридических лиц (абзац первый). 

При осуществлении прав кредитора Агент вправе, в том числе: предъявлять требование о погашении задолженности (об обращении взыскания на имущество) в свою пользу лицам, указанным в абзаце первом настоящей части, в судебном и (или) во внесудебном порядке; получать исполнение от лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, в свою пользу; заявлять о правопреемстве в делах о взыскании задолженности с лиц, указанных в абзаце первом настоящей части, об исполнительных производствах, возбужденных по заявлениям кредитных учреждений (пункту 1, 3, 4 части 16 статьи 4 Закона №39-ФЗ).

При таких обстоятельствах, требование, ранее принадлежавшее ПАО «Укрэксимбанк» может перейти к Фонду (агенту) на основании Закона № 39-ФЗ.

Для разрешения вопроса о наличии правопреемства в материальном правоотношении доказыванию со стороны Фонда подлежит факт осуществления им компенсационных выплат вкладчикам ПАО «Укрэксимбанк» на территории Республики Крым и города федерального значения Севастополя, а также факт предъявления в суде соответствующих субрагационных требований.

Факт выплаты Фондом компенсационных выплат вкладчикам ПАО «Укрэксимбанк» подтвержден вступившими в законную силу судебными актами, которые исполняются в принудительном порядке в рамках сводных исполнительных производств.

Согласно представленной ГУ ФССП России по Республике Крым и г.Севастополю справке от 18.07.2023 в состав сводного исполнительного производства входит 387 исполнительных производств по взысканию с ПАО «Укрэксимбанк» денежных средств на общую сумму 239 249 590 рублей; по состоянию на 18.07.2023 сумма долга в пользу АНО «ФЗВ» составляет 180 985 261,97 рублей.    

Согласно статье 5 Федерального закона от 29.07.2017 № 240-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации", положения статей 4 и 4.1 Федерального закона от 2 апреля 2014 года № 39-ФЗ "О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя" (в редакции настоящего Федерального закона), применяются в отношении автономной некоммерческой организации "Фонд защиты вкладчиков" со дня государственной регистрации изменений, внесенных в устав Агента в соответствии с частью 3 настоящей статьи. 

Изменения в Устав АНО «Фонд защиты вкладчиков» внесены и зарегистрированы в ЕГРЮЛ – 12.02.2018.

Требования об обращении взыскания на предмет ипотеки мотивированы неисполнением Заёмщиком обязательств по Кредитному договору от 19.08.2009 со сроком исполнения – 28.11.2012 года согласно Графику погашения кредита (Приложение № 1 к Кредитному договору – в редакции дополнительного соглашения № 3 от 31.08.2012). 

Согласно пункту 1 статьи 196 ГК РФ, общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 данного Кодекса. 

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. 

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункт 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Статьей 201 ГК РФ, перемена лиц в обязательстве не влечет изменения срока исковой давности и порядка его исчисления. 

Тождественные подходы о понятии исковой давности, общем сроке исковой давности, начале течения сроков исковой давности закреплены в статьях 256, 257, 261, 262 Гражданского кодекса Украины (спорные обязательственные отношения возникли из кредитного соглашения, заключенного по законодательству Украины). 

Из материалов дела усматривается и не оспаривается сторонами, что срок пользования кредитными средствами по Кредитному договору был установлен до 28.11.2012. 

Истец обратился в суд с настоящим иском 25.07.2023, то есть за пределами установленного законом срока давности (3 года).

Правило о начале течения исковой давности с момента, когда истец узнал или должен был узнать о своем нарушенном праве и о надлежащем ответчике по иску применяется, если иное не установлено законом (ч. 1 ст. 200 ГК РФ). 

Основанием настоящего иска о взыскании денежных средств является обязательственные отношения, вытекающие из кредитного договора, имеющие срок исполнения. 

Следовательно, к настоящим правоотношениям, вытекающим из кредитного обязательства, подлежат применению нормы части 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, - по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

Аналогичный правовой подход при исчислении сроков исковой давности по искам фонда о взыскании с заемщиков по кредитным договорам задолженности перед украинскими банками не раз был предметом судебной оценки вышестоящих судов, например в постановлениях Арбитражного суда Центрального округа от 14.12.2020 по делу № А83-16722/2019, от 20.12.2021 по делу № А83-19950/2019, от 27.12.2021 по делу № А84-3653/2020, в определении Верховного Суда Российской Федерации от 18.05.2021 N 127-КГ20-14-К4.

Поскольку течение срока давности не зависит от момента получения Фондом прав своего правопредшественника (кредитное учреждение Украины) в правоотношениях с ответчиком, срок для защиты права на взыскание с ответчика задолженности начал течь не позднее дня, следующего за днем, когда Банк Украины узнал о нарушении своего права ответчиком – 29.11.2012.

Верховный Суд Российской Федерации в определении от 15.03.2022 № 127- КГ21-20-К4 сформулировал правовую позицию, о порядке исчисления срока исковой давности в делах по заявлениям АНО "Фонд защиты вкладчиков" (абз.2 л.7 определения), которая подтверждает довод ответчиков о пропуске Фондом срока исковой давности. 

Основанием настоящего иска о взыскании денежных средств является обязательственные отношения, вытекающие из кредитного договора, имеющие срок исполнения. 

Следовательно, к настоящим правоотношениям, вытекающим из кредитного обязательства, подлежат применению нормы части 2 статьи 200 ГК РФ, согласно которой  по обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения. 

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ, истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Пунктом 15 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 ГК РФ). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца - физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Согласно пункту 1 статьи 207 ГК РФ, с истечением срока исковой давности по главному требованию считается истекшим срок исковой давности и по дополнительным требованиям (проценты, неустойка, залог, поручительство и т.п.), в том числе возникшим после истечения срока исковой давности по главному требованию.

Поскольку ответчиком заявлено о применении исковой давности, такое заявление признано судом обоснованным, суд отказывает в удовлетворении иска по данным основаниям.

Кроме того, в силу пункта 6 статьи 8.1 ГК РФ, приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

ООО «РКК «Аквамарин» не являлось заемщиком/должником по генеральному соглашению № 8805№1 от 23.09.2005; ипотека банка №151212Z45 от 31.08.2012 на объекты, принадлежащие ООО «РКК «Аквамарин» в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество не зарегистрирована.

В соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 223 ГК РФ недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю на праве собственности с момента государственной регистрации его права в ЕГРН.

Как указал ответчик, им были приняты все возможные меры по проверке чистоты сделки. Полагаясь на сведения ЕГРН, ответчик был убежден в получении достоверной и достаточной информации об отсутствии ограничений (обременений) на приобретаемую недвижимость. Обстоятельств, позволивших усомниться в праве продавца на отчуждение недвижимого имущества, не имелось.

Доказательства обратного суду не представлены.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд решает вопросы о сохранении действия мер по обеспечению иска или об отмене обеспечения иска либо об обеспечении исполнения решения.

При обращении с иском истцом было заявлено ходатайство о принятии обеспечительных мер, в котором просил запретить Управлению государственной регистрации права и кадастра Севастополя осуществлять действия по внесению в Единый государственный реестр недвижимости записей о переходе права собственности в отношении спорного имущества.

Определением суда от 26.07.2023 были приняты обеспечительные меры в виде запрета Управлению государственной регистрации права и кадастра Севастополя осуществлять действия по внесению в Единый государственный реестр недвижимости записей о переходе права собственности в отношении недвижимого имущества: здание прирельсового склада вспомогательных материалов, площадью 509,10 кв. м, с участком отъездного железнодорожного пути 192,30 п. м, расположенного по адресу: 

<

...>; кадастровый № 91:02:003009:57.

В связи с отказом истцу в удовлетворении иска, суд считает необходимым отменить обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2023 по настоящему делу.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

решил:

В удовлетворении иска отказать.

Обеспечительные меры, принятые определением Арбитражного суда города Севастополя от 26.07.2023 по делу № А84-7667/2023 отменить.

 

Настоящее решение вступает в законную силу по истечении месяца со дня его принятия, если не будет подана апелляционная жалоба.

В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции. 

Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия через Арбитражный суд города Севастополя. 

 

Судья                                                                     А.С. Погребняк