АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

 

Нижний Новгород

Дело № А39-11285/2022

28 февраля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 26 февраля 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 февраля 2024 года.

 

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Голубевой О.Н.,

судей Камановой М.Н., Чиха А.Н.,

 

при участии представителя акционерного общества «Агро-Атяшево»:

ФИО1 (доверенность от 20.09.2023),

 

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу ответчика – 

акционерного общества «Агро-Атяшево»  

 

на решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.06.2023,

принятое судьей Бобкиной С.П., и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023,принятое судьями Ковбасюком А.Н., Мальковой Д.Г., Устиновой Н.В.,

по делу № А39-11285/2022

 

по иску акционерного общества «Развитие села»

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>)

к акционерному обществу «Агро-Атяшево» 

(ИНН: 

<

***>; ОГРН: 

<

***>) 

о взыскании пеней по договорам финансовой аренды (лизинга), финансовой субаренды (сублизинга) и соглашениям о новации

 

и   у с т а н о в и л : 

 

акционерное общество «Развитие села» (далее – АО «Развитие села») обратилось в Арбитражный суд Республики Мордовия с иском к акционерному обществу «Агро-Атяшево» (далее – АО «Агро-Атяшево») о взыскании 178 154 088 рублей 28 копеек пеней по договорам финансовой аренды (лизинга), финансовой субаренды (сублизинга) и соглашениям о новации в заемное обязательство.

Исковое требование основано на статье 330 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивировано нарушением ответчиком сроков исполнения обязательств по названным договорам (соглашениям).

Арбитражный суд Республики Мордовия решением от 20.06.2023, оставленным в силе постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023, удовлетворил иск частично, взыскав с АО «Агро-Атяшево» 5 287 956 рублей 89 копеек неустойки, и отказал в удовлетворении остальной части иска.

АО «Агро-Атяшево» не согласилось с принятыми судебными актами и обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просило их изменить, взыскав 1 429 622 рубля 60 копеек пеней. 

По мнению заявителя, суды двух инстанций не применили подлежащую применению статью 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, на основании которой предоставление отступного прекращает, помимо основного обязательства и дополнительное в полном объеме. В силу изложенного, ответчик просит исключить суммы неустоек по договорам сублизинга 301980, 302163, 302168, 302171, 302665, 302667 (2 соглашения), 302688, 303778, 303779, в общей сумме 3 674 423 рубля 47 копеек. 

Кроме того, ответчик считает, что заключенные им с АО «Развитие села», утвержденные арбитражным судом мировые соглашения полностью прекратили обязательства из договоров сублизинга № 301832, 301833, 302000, 302101, а поэтому неустойка в сумме 173 238 рублей 82 копеек начислена незаконно. Кассатор полагает, что суды не дали правовой оценки аргументу ответчика о том, что расчет пеней, с учетом мировых соглашений, в которых оплата долга предусмотрена на 01.07.2019, должен осуществляться с учетом отсутствия долга на эту дату, в связи с чем из суммы пеней подлежит исключению 9672 рубля по договору сублизинга № 901251. Подробно доводы заявителя изложены в кассационной жалобе и поддержаны представителем в судебном заседании.

АО «Развитие села» в отзыве на кассационную жалобу не согласилось с доводами заявителя, просило оставить обжалованные судебные акты без изменения, а кассационную жалобу АО «Агро-Атяшево» – без удовлетворения.

На основании статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрение кассационной жалобы отложено до 15.02.2024. В порядке, предусмотренном в статье 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в судебном заседании объявлен перерыв до 26.02.2024.

В соответствии со статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судья Кислицын Е.Г. заменен на судью Чиха А.Н.

АО «Развитие села» просило рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие его представителя; суд округа счел возможным удовлетворить данное ходатайство.

Законность решения Арбитражного суда Республики Мордовия и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к изложенным в кассационной жалобе доводам.

Как следует из материалов дела и установили суды первой и апелляционной инстанций, АО «Развитие села» создано в результате приватизации государственного унитарного предприятия Республики Мордовия «Развитие села» (далее – ГУП РМ «Развитие села») путем преобразования, является его правопреемником по всем правам и обязательствам.

ГУП РМ «Развитие села» и ЗАО (АО) «Агро-Атяшево» в период с 2005 по 2019 год заключили договоры финансовой аренды (лизинга), финансовой субаренды (сублизинга), соглашения о новации, за нарушение сроков исполнения обязательств по которым истец начислил неустойку (пени), а именно:

1) по договорам финансовой аренды (лизинга):

от 10.06.2005 № 202002 (с учетом дополнительных соглашений от 10.07.2007, от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2 и соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 202002/н), предметом которого является зерноуборочный комбайн «Дон 1500» стоимостью 2 128 063 рубля 57 копеек, 4 756 299 рублей 13 копеек пеней;

от 03.07.2006 № 202889 (с учетом дополнительных соглашений от 10.07.2007, от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2 и соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 202889/н), предметом которого является комбайн «Дон 1500 Б ЯРСМ-10Б-004» стоимостью 2 255 260 рублей 97 копеек, 3 486 881 рубль 52 копейки пеней; 

от 03.07.2006 № 202890(1) (с учетом дополнительных соглашений от 10.07.2007, от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2 и соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 202890(1)/н), предметом которого является комбайн «Дон 1500 Б ЯРСМ-10Б-004» стоимостью 2 270 020 рублей 02 копейки, 4 786 968 рублей 72 копейки пеней;

от 21.06.2007 № 203301 (с учетом дополнительных соглашений от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2 и соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 203301/н), предметом которого является комбайн «Дон 1500 Б» стоимостью 2 798 545 рублей 58 копеек, 4 722 862 рубля 51 копейку пеней;

от 16.08.2007 № 203420 (с учетом дополнительных соглашений от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2 и соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 203420/н), предметом которого является борона дисковая БДМ-6*4П «М» стоимостью 379 901 рубль 61 копейка, 889 714 рублей 54 копейки пеней;

от 01.11.2007 № 203488 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2 и соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 203488/н), предметом которого является борона дисковая модернизированная БДП-6*4 со шлейфом катком стоимостью 343 013 рублей 85 копеек, 1 439 515 рублей 69 копеек пеней;

от 20.08.2008 № 203666 (с учетом дополнительных соглашений от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2 а также соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 203666/н), предметом которого является культиватор ИМТ-616,16 в комплекте лапа АКШ 25.403 стоимостью 289 350 рублей 75 копеек, 897 739 рублей 15 копеек пеней;

от 19.01.2009 № 203730 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2, а также соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 203730/н), предметом которого является комбайн «ACROS-530» стоимостью 4 249 173 рубля 02 копейки,  8 513 222 рубля 96 копеек пеней;

от 01.07.2009 № 203822 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2, а также соглашения о новации долгового обязательства в займ от 01.09.2010 № 203822/н), предметом которого является кормораздатчик кормов РКТ-10-01 стоимостью 220 688 рублей 73 копейки,  715 491 рубль 88 копеек пеней;

от 27.05.2011 № 204022 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-530» 7м стоимостью 4 191 177 рублей 06 копеек, 7 407 388 рублей 91 копейку пеней;

от 22.03.2012 № 801581 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является трактор «МТЗ-82.1» стоимостью 386 980 рублей 55 копеек, 1 283 291 рубль 97 копеек пеней;

от 22.03.2012 № 801582 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является трактор «МТЗ-1221» стоимостью 935 033 рубля 62 копейки, 3 096 582 рубля 20 копеек пеней;

от 22.03.2012 № 801583 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является трактор «Беларус-1221-51.55» стоимостью 942 644 рубля 75 копеек, 2 000 409 рублей 64 копейки пеней;

от 18.04.2012 № 204129 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является зерносушилка СКУ-10 стоимостью 1 008 245 рублей 58 копеек, 2 189 697 рублей 81 копейку пеней 

от 09.10.2012 № 204153 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является плуг ПУН-8-40 стоимостью 161 169 рублей 33 копейки, 289 883 рубля 26 копеек пеней;

от 24.04.2013 № 801779 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является комбайн «Дон 1500Б» общей стоимостью 2 391 695 рублей 60 копеек, 6 686 519 рублей 66 копеек пеней;

от 02.10.2013 № 204184 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является вальцовая мельница Murska 1400 общей стоимостью 2 480 587 рублей 31 копейка, 4 364 516 рублей 56 копеек пеней;

от 26.05.2015 № 802222 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является плуг оборотный ППО «Сабан» общей стоимостью 1 634 929 рублей 41 копейка, 3 585 440 рублей 18 копеек пеней;

от 20.04.2016 № 802354  (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является трактор К-744 Р-2 «Мерс» общей стоимостью 5 036 697 рублей 33 копейки – 8 476 707 рублей 83 копеек пеней;

от 21.04.2016 № 802356 (с учетом дополнительных соглашений от 30.03.2018 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является трактор К-744 Р-2 «Мерс» общей стоимостью 4 772 408 рублей 51 копейка, 3 840 331 рубль 15 копеек пеней

от 17.09.2018 № 802619, предметом которого является зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б» стоимостью 158 076 рублей 24 копейки – 52 128 рублей 59 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 802620, предметом которого является зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б» стоимостью 709 123 рубля 56 копеек, 73 173 рубля 69 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 802621, предметом которого является зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б» стоимостью 709 123 рубля 56 копеек, 74 475 рублей 43 копейки пеней;

от 17.09.2018 № 802622, предметом которого является зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б» стоимостью 805 377 рублей 47 копеек, 62 012 рублей 46 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 802623, предметом которого является зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б» стоимостью 930 904 рубля 02 копейки, 44 741 рубль 71 копейку пеней;

от 17.09.2018 № 802624, предметом которого является зерноуборочный комбайн РСМ-10Б «Дон-1500Б» стоимостью 246 868 рублей 80 копеек, 105 171 рубль 12 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 802625, предметом которого является трактор «Кировец» К-744 Р-2 «Мерс» стоимостью 1 444 532 рубля 82 копейки, 151 062 рубля 17 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 802626, предметом которого является дискатор ДБМ 3,6*4 стоимостью 212 916 рублей 14 копеек, 26 465 рублей 90 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 802627, предметом которого является культиватор ИМТ-616,16 стоимостью 200 246 рублей 13 копеек, 35 073 рубля 53 копейки пеней;

от 17.09.2018 № 802628, предметом которого является аспирационно-калибровочная машина МАК-10 стоимостью 100 724 рубля 48 копеек, 27 252 рубля 95 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 802629, предметом которого является аспирационно-калибровочная машина МАК-10 стоимостью 100 724 рубля 48 копеек, 27 252 рубля 95 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 802630, предметом которого является пневмосортировальная машина ПСМ-10 стоимостью 78 251 рубль 84 копейки,  21 172 рубля 56 копеек пеней; 

от 17.09.2018 № 802631, предметом которого является пневмосортировальная машина ПСМ-10 стоимостью 78 251 рубль 84 копейки, 21 172 рубля 56 копеек пеней;

от 02.10.2018 № 802633, предметом которого является борона БДП3*4 стоимостью 200 291 рубль 06 копеек, 51 938 рублей 24 копейки пеней;

от 09.12.2019 № 802723, предметом которого является установка доильная с молокопроводом УДМ-200 стоимостью 1 467 193 рубля 73 копейки, 603 223 рубля 24 копейки пеней;

от 09.12.2019 № 802724, предметом которого является установка доильная с молокопроводом УДМ-200 стоимостью 1 087 158 рублей 83 копейки, 436 200 рублей 95 копеек пеней;

от 09.12.2019 № 802725, предметом которого является экскаватор-погрузчик ЭО-2626 на тракторе МТЗ 82,1 стоимостью 1 580 905 рублей 93 копейки,  677 798 рублей 73 копейки пеней;

от 10.12.2019 № 802726, предметом которого является трактор МТЗ-150К-09 стоимостью 1 683 565 рублей 13 копеек, 729 015 рублей 72 копейки пеней;

2) договоры финансовой аренды (сублизинга):

от 25.10.2005 № 301543 (с учетом дополнительных соглашений от 03.10.2011 № 1, от 09.12.2015 № 2), предметом которого является молокопровод УДМ-200 стоимостью 290 571 рубль 28 копеек, 3 460 673 рубля 85 копеек пеней;

от 25.10.2005 № 301544 (с учетом дополнительных соглашений от 03.10.2011 № 1, от 09.12.2015 № 2), предметом которого является молокопровод УДМ-200 стоимостью 290 571 рубль 28 копеек, 4 793 758 рублей 82 копейки пеней;

от 06.03.2007 № 301832 (с учетом дополнительных соглашений от 03.10.2011 № 1, от 09.12.2015 № 2), предметом которого является трактор МТЗ-1221 стоимостью 1 292 519 рублей 80 копеек, 3 268 603 рубля 28 копеек пеней;

от 06.03.2007 № 301833 (с учетом дополнительных соглашений от 03.10.2011 № 1, от 09.12.2015 № 2), предметом которого является трактор МТЗ-1221 стоимостью 1 312 733 рубля 53 копейки, 3 706 145 рублей 81 копейку пеней;

от 16.07.2007 № 301948 (с учетом дополнительных соглашений от 20.04.2009, от 09.12.2015 № 2), предметом которого является трактор ХТЗ-150К-09 стоимостью 418 057 рублей 38 копеек, 4 576 262 рубля 49 копеек пеней; 

от 15.08.2007 № 301980 (с учетом дополнительных соглашений от 20.04.2009, от 09.12.2015 № 2, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является трактор К-744 Р2 стоимостью 5 078 544 рубля 26 копеек, 8 400 042 рубля 33 копейки пеней;

от 04.09.2007 № 301990 (с учетом дополнительных соглашений от 03.10.2011 № 2, от 09.12.2015 № 3), предметом которого является грузовой автомобиль Камаз 45143-12-15 стоимостью 2 512 849 рублей 85 копеек, 4 879 345 рублей 24 копейки пеней;

от 04.09.2007 № 302000 (с учетом дополнительных соглашений от 03.10.2011 № 2, от 09.12.2015 № 3), предметом которого является прицеп-самосвал СЗАП-8551А стоимостью 705 467 рублей 71 копейка, 208 866 рублей 53 копейки пеней;

от 04.02.2008 № 302085 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011 № 1), предметом которого является грузовой автомобиль Камаз 45143-12-15 стоимостью 2 594 473 рубля 87 копеек, 5 429 933 рубля 81 копейку пеней;

от 06.02.2008 № 302101 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011 № 1), предметом которого является грузовой автомобиль Камаз 45143-12-15 стоимостью 2 538 659 рублей 96 копеек, 4 748 226 рублей 39 копеек пеней;

от 14.04.2008 № 302163 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011 № 1), предметом которого является Трактор Беларус 1221.2 с дисковой бороной БДН 2,4*4 стоимостью 2 210 722 рубля 94 копейки, 4 723 745 рублей 24 копейки пеней;

от 14.04.2008 № 302168 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011 № 1), предметом которого является Трактор Беларус 1221.2 с дисковой бороной БДН 2,4*4 стоимостью 2 254 260 рублей 77 копеек, 5 619 499 рублей 68 копеек пеней;

от 20.04.2009 № 302171 (с учетом дополнительных соглашений от 01.06.2011, от 01.06.2011 № 1), предметом которого является установка доильная с молокопроводом УДМ-200 стоимостью 1 053 565 рублей 89 копеек,  2 547 805 рублей 15 копеек пеней;

от 20.04.2009 № 302665 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011), предметом которого является грузовой автомобиль Камаз 45143-12-15 стоимостью 2 748 197 рублей 45 копеек, 6 603 464 рубля 21 копейку пеней;

от 11.09.2008 № 302667 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011), предметом которого является грузовой автомобиль Камаз 45143-12-15 стоимостью 2 748 197 рублей 45 копеек, 6 619 424 рубля 21 копейку пеней;

от 11.09.2008 № 302667 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011), предметом которого является прицеп самосвальный СЗАП8551А стоимостью 686 322 рубля 35 копеек, 1 651 924 рубля 59 копеек пеней;

от 11.09.2008 № 302688 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011), предметом которого является прицеп самосвальный СЗАП8551А стоимостью  686 322 рубля 35 копеек, 1 651 924 рубля 59 копеек пеней;

от 08.10.2008 № 303778 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011 № 1), предметом которого является прицеп СЗАП 8551-02 стоимостью 685 233 рубля 82 копейки, 1 628 897 рублей 01 копейку пеней;

от 08.10.2008 № 303779 (с учетом дополнительного соглашения от 03.10.2011 № 1), предметом которого является прицеп СЗАП 8551-02 стоимостью 685 233 рублей 82 копейки – 1 624 413 рублей 37 копеек пеней;

от 15.12.2008 № 302777 (с учетом дополнительных соглашений от 03.10.2011, от 09.12.2015 № 2), предметом которого является экскаватор-погрузчик ЭО2626 на тракторе МТЗ-82.1 стоимостью 2000 рублей, 4 353 148 рублей 65 копеек пеней;

от 17.01.2011 № 303148, предметом которого является зерноуборочный комбайн РСМ-142 «ACROS-580» стоимостью 2 596 593 рубля 49 копеек, 3 133 168 рублей 73 копейки пеней;

от 20.07.2011 № 303156 (с учетом дополнительных соглашений от 22.12.2016 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является трактор колесный «Беларус1221.2» стоимостью 1 790 226 рублей 97 копеек, 2 008 459 рублей 93 копейки пеней;

от 20.07.2011 № 303157 (с учетом дополнительных соглашений от 22.12.2016 № 1, от 28.12.2018 № 2), предметом которого является трактор колесный «Беларус1221.2» стоимостью 887 433 рубля 23 копеек, 980 535 рублей 10 копеек пеней;

от 09.11.2011 № 303157 (с учетом дополнительного соглашения от 28.12.2018 № 1), предметом которого является автомобиль ГАЗ-САЗ-3507 стоимостью 1 224 432 рубля 10 копеек, 1 382 665 рублей 71 копейку пеней;

от 17.09.2018 № 901250, предметом которого является автомобиль КамАЗ 45143-12-15-самосвал стоимостью 756 642 рубля 33 копейки, 89 881 рубль 15 копеек пеней;

от 17.09.2018 № 901251, предметом которого является трактор «Беларус-1221» стоимостью 528 131 рубль 64 копейки, 87 648 рублей 41 копейку пеней;

от 17.09.2018 № 901252, предметом которого является трактор «Беларус-1221» стоимостью 604 736 рублей 85 копеек, 74 732 рубля 86 копеек пеней;

3) соглашения о новации:

соглашения от 10.07.2007, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 10.06.2005 № 202002 (683 725 рублей 29 копеек заемных средств и 45 981 рубль 14 копеек процентов за пользование заемными средствами),492 774 рубля 41 копейку пеней;

соглашения от 10.07.2007, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 01.08.2005 № 202889 (426 609 рублей 99 копеек заемных средств и 29 878 рублей 12 копеек процентов за пользование заемными средствами), 327 237 рублей 08 копеек пеней;

соглашения от 10.07.2007, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 01.12.2005 № 800292 (161 576 рублей 70 копеек заемных средств и 9573 рубля 57 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 95 110 рублей 84 копейки пеней;

соглашения от 10.07.2007, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 03.07.2006 № 2028901 (426 609 рублей 99 копеек заемных средств и 26 208 рублей 68 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 324 255 рублей 23 копейки пеней;

соглашения от 10.07.2007, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 01.12.2006 № 900151 (1 878 597 рублей 27 копеек заемных средств и 113 841 рубль процентов за пользование заемными средствами) – 1 150 059 рублей 65 копеек пеней;

соглашения от 20.04.2009 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 25.10.2004 № 201489 (171 440 рублей 86 копеек заемных средств и 9332 рубля 64 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 123 546 рублей 59 копеек пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 30.03.2005 № 201570 (107 201 рубль 89 копеек заемных средств и 6371 рубль 10 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 76 119 рублей 95 копеек пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 30.03.2005 № 201571 (107 201 рубль 89 копеек заемных средств и 6397 рубль 47 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 76 120 рублей 29 копеек пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 10.06.2005 № 202000 (92 926 рублей 62 копейки заемных средств и 5535 рублей 81 копейка процентов за пользование заемными средствами) – 68 829 рублей 34 копейки пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 02.09.2005 № 202404 (73 705 рублей 69 копеек заемных средств и 4370 рублей 37 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 51 856 рублей 16 копеек пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 02.09.2005 № 202404(1) (123 183 рубля 28 копеек заемных средств и 7353 рубля 71 копейка процентов за пользование заемными средствами) – 87 758 рублей 57 копеек пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 21.06.2007 № 203301 (66 671 рубль 61 копейка заемных средств и 3942 рубля 25 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 46 789 рублей 11 копеек пеней;

соглашение от 20.04.2009 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору сублизинга от 15.08.2007 № 301980 (91 063 рубля 17 копеек заемных средств и 5158 рублей 66 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 65 059 рублей 55 копеек пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 16.08.2007 № 203420 (126 586 рублей 10 копеек заемных средств и 7557 рублей 59 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 91 053 рубля 73 копейки пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору сублизинга от 16.08.2007 № 301948 (69 676 рублей 23 копейки заемных средств и 4159 рублей 57 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 49 527 рублей 67 копеек пеней;

соглашения от 20.04.2009, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору сублизинга от 21.04.2008 № 302171 (112 869 рублей 48 копеек заемных средств и 6738 рублей 60 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 81 043 рубля 83 копейки пеней;

соглашение от 01.09.2010 №201570/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 30.03.2005 № 201570 (91 547 рублей 71 копейка заемных средств и 4814 рублей 83 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 222 660 рублей 30 копеек пеней;

соглашение от 01.09.2010 №201571/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 30.03.2005 № 201571 (91 547 рублей 71 копейка заемных средств и 4814 рублей 83 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 222 660 рублей 30 копеек пеней;

соглашения от 01.09.2010 № 201729/Н, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 26.04.2005 № 201729 (121 443 рубля 58 копеек заемных средств и 6388 рублей 70 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 297 095 рублей 66 копеек пеней;

соглашения от 01.09.2010 № 201730/Н, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 26.04.2005 № 201730 (121 443 рубля 58 копеек заемных средств и 6387 рублей 13 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 297 095 рублей 61 копейку пеней;

соглашение от 01.09.2010 № 201731/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 26.04.2005 № 201731 (121 443 рубля 58 копеек заемных средств и 6387 рублей 13 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 297 095 рублей 61 копейку пеней; 

соглашение от 01.09.2010 № 202000/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 10.06.2005 № 202000 (181 241 рубль 85 копеек заемных средств и 9902 рубля 78 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 463 412 рублей 89 копеек пеней;

соглашение от 01.09.2010 № 202002/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 10.06.2005 № 202002 (446 836 рублей 80 копеек заемных средств и 21 333 рубля 73 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 979 392 рубля 50 копеек пеней; 

соглашения от 01.09.2010 № 202606/Н, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 01.08.2005 № 202606 (71 492 рубля 35 копеек заемных средств и 3593 рублей 89 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 171 218 рублей 37 копеек пеней;

соглашения от 01.09.2010 № 202615/Н, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 01.08.2005 № 202615 (82 326 рублей 04 копейки заемных средств и 4326 рублей 72 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 199 770 рублей 44 копейки пеней;

соглашения от 01.09.2010 № 202404/Н, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 02.09.2005 № 202404 (117 382 рубля 45 копеек заемных средств и 6175 рублей 13 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 286 984 рубля 34 копейки пеней;

соглашения от 01.09.2010 № 202404(1)/Н, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 02.09.2005 № 202404(1) (196 179 рублей 49 копеек заемных средств и 10 319 рублей 30 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 480 227 рублей 38 копеек пеней;

соглашения от 01.09.2010 № 202889/Н, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 03.07.2006 № 202889 (427 933 рублей 20 копеек заемных средств и 22 736 рублей 84 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 1 057 745 рублей 36 копеек пеней;

соглашение от 01.09.2010 № 202890(1)/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 03.07.2006 № 202890(1) (427 933 рубля 20 копеек заемных средств и 18 060 рублей 87 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 1 041 967 рублей 88 копеек пеней;

соглашения от 01.09.2010 № 203301/Н, от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 21.06.2007 № 203301 (397 879 рублей 90 копеек заемных средств и 20 074 рубля 11 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 935 396 рублей 64 копейки пеней;

соглашение от 01.09.2010 № 203488/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 01.11.2007 № 203488 (439 042 рубля заемных средств и 23 096 рублей 49 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 1 087 866 рублей 26 копеек пеней;

соглашение от 01.09.2010 № 203573/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 15.04.2008 № 203573 (82 342 рубля 60 копеек заемных средств и 4282 рубля 91 копейка процентов за пользование заемными средствами) – 197 833 рубля 65 копеек пеней; 

соглашение от 01.09.2010 № 203666/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 20.08.2008 № 203666 (81 605 рублей 78 копеек заемных средств и 4247 рублей 68 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 196 025 рублей 40 копеек пеней;

соглашение от 01.09.2010 № 203730/Н о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору лизинга от 19.01.2009 № 203730 (632 895 рублей 89 копеек заемных средств, 33 632 рубля 04 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 1 567 752 рубля 93 копейки пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору купли-продажи от 27.02.2013 № 46-П (4 622 616 рублей 59 копеек заемных средств и 77 192 рубля 49 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 5704 рубля 02 копейки пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 24.08.2010 № 9611 (2 487 509 рублей 98 копеек заемных средств и 39 366 рублей 97 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 3549 рублей 30 копеек пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 29.09.2010 № 9760 (874 613 рублей 37 копеек заемных средств и 13 342 рубля 37 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 1247 рублей 47 копеек пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 23.11.2010 № 4440239 (1 531 577 рублей 35 копеек заемных средств и 25 575 рублей 67 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 1 889 рублей 80 копеек пеней;

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 09.04.2013 № 10715 (340 959 рублей 37 копеек заемных средств и 5201 рубль 53 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 486 рублей 35 копеек пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 27.09.2013 № 100629 (183 512 рублей 72 копейки заемных средств и 2703 рубля 02 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 225 рублей 79 копеек пеней;

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 25.03.2014 № 10939 (553 258 рублей 60 копеек заемных средств и 8440 рублей 31 копейка процентов за пользование заемными средствами) – 789 рублей 13 копеек пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 11.04.2014 № 11037 (2 362 304 рубля 60 копеек заемных средств и 36 985 рублей 47 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 3370 рублей 41 копейка пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 20.08.2014 № 11236 (1 076 307 рублей 81 копейка заемных средств и 16 681 рубль 27 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 1535 рублей 44 копеек пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 26.09.2014 № 11311 (591 311 рублей 95 копеек заемных средств и 9020 рублей 72 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 843 рубля 38 копеек пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 14.10.2014 № 11326 (3 355 581 рубль 58 копеек заемных средств и 53 563 рубля 92 копейки процентов за пользование заемными средствами) – 4134 рубля 73 копейки пеней; 

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 26.03.2015 № 11516 (13 127 925 рублей 61 копейка заемных средств и 215 915 рублей 79 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 16 178 рублей 37 копеек пеней;

соглашение от 30.03.2018 № 1 о новации долгового обязательства в заемное обязательство по договору товарного кредита от 17.03.2017 № 12675 (1 959 459 рублей 10 копеек заемных средств и 30 678 рублей 39 копеек процентов за пользование заемными средствами) – 2795 рублей 66 копеек пеней.

Так, АО «Развитие села» начислило АО «Агро-Атяшево» 178 154 088 рублей 28 копеек пеней, в том числе:

1) 76 648 797 рублей 77 копеек пеней по договорам лизинга;

2) 88 253 197 рублей 14 копеек пеней по договорам сублизинга;

3) 13 252 093 рубля 37 копеек пеней по соглашениям о новации,

АО «Развитие села» в претензиях от 21.09.2021 № 20/1666, 20/1667 и 20/1668 потребовало от АО «Агро-Атяшево» уплатить пени. Данное требование не было удовлетворено.

Названные обстоятельства послужили основанием для обращения АО «Развитие села» в арбитражный суд с настоящим иском.

Исследовав и оценив в порядке, предусмотренном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в дело доказательства в совокупности и во взаимосвязи, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что исковое требование подлежит частичному удовлетворению. 

Суды, руководствуясь статьями 195, 196, 199, 200, 309 и 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к выводу о том, что с учетом пропуска срока исковой давности по требованию о взыскании пеней за период до 09.11.2019, пени за период по 20.09.2021 подлежит взысканию в размере 5 287 956 рублей 89 копеек.

Предметом кассационного рассмотрения в соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются взысканные судом суммы пеней по договорам сублизинга, в отношении которых заключены соглашения об отступном и мировые соглашения.

1. По соглашениям об отступном.

Довод заявителя о том, что суды не применили статью 409 Гражданского кодекса Российской Федерации, а предоставление отступного прекращает, помимо основного обязательства и дополнительное в полном объеме, правомерно отклонен апелляционным судом.

На основании статьи 407 (пунктами 1 и 3) Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным кодексом, другими законами, иными правовыми актами, договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

В силу статьи 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного, а именно уплатой денежных средств или передачей иного имущества.

В пункте 3 информационного письма от 21.12.2005 № 102 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 409 Гражданского кодекса РФ» Президиум Высшего Арбитражного суда Российской Федерации указал, что поскольку отступное является одним из способов прекращения обязательств, воля сторон соглашения об отступном непосредственно направлена на прекращение обязательства. Поэтому по смыслу указанной нормы предоставление отступного означает прекращение всех обязательств, существовавших между сторонами в связи с заключенным ими кредитным договором.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в постановлении от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств» в пункте 2 впоследствии разъяснил следующее.

По смыслу статей 407 и 409 кодекса стороны вправе прекратить первоначальное обязательство предоставлением отступного как полностью, так и в части, в отношении основного и (или) дополнительных требований. При неясности условий соглашения и невозможности установить, была воля сторон направлена на прекращение обязательства полностью или в какой-либо части, толкование соглашения осуществляется в пользу того, что первоначальное обязательство прекращается полностью, а также прекращаются дополнительные требования по нему, включая обязанность уплатить неустойку.

Следовательно, правовая судьба начисленной по договору неустойки в связи с заключением соглашения об отступном решается судом в зависимости от толкования текста соглашения в порядке, предусмотренном в статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации. 

Апелляционный суд установил, что стороны заключили соглашения об отступном от 18.10.2017 № 1126-П, от 16.06.2020 № 238-П и 240-П. Указанными соглашениями прекращены обязательства, в том числе, вытекающие из договоров финансовой субаренды (сублизинга) от 15.08.2007 № 301980, от 14.04.2008 № 302163, 302168, от 21.04.2008 № 302171, от 11.09.2008 № 302665, 302667, 302677 и 302688, от 08.10.2008 № 303778 и 303779, в отношении пеней по которым ответчиком заявлены соответствующие возражения, а именно:

соглашением об отступном от 18.10.2017 № 1126-П – 2000 рублей по всем названным договорам, за исключением договора № 303779, по которому прекращены обязательства на сумму 6612 рублей 80 копеек;

соглашением об отступном от 16.06.2020 № 238-П – 2 214 898 рублей по договору сублизинга № 302168; 

соглашением об отступном от 16.06.2020 № 240-П – 37 362 рубля 77 копеек по договору № 302168, 1 051 565 рублей 45 копеек – по договору № 302171, 1 906 197 рублей 45 копеек по договору № 302665, 2 746 197 рублей 45 копеек по договору № 302667, 684 332 рублей 35 копеек по договору № 302677, 683 233 рубля 82 копейки по договору № 303778, 684 322 рубля 35 копеек по договору № 302688, 678 621 рубль 02 копеек по договору № 303779, 4 349 828 рублей 34 копейки по договору № 301980 и 2 014 903 рубля 94 копейки по договору № 302163.

Кроме того, обязательства по договорам сублизинга № 301980, 302163, 302665 прекращены частично уплатой денежных средств платежными поручениями, а по договору № 301980 – также соглашением о зачете.

Так, из соглашения от 18.10.2017 № 1126-П следует, что стороны договорились о частичном прекращении обязательств, вытекающих, в том числе из договоров сублизинга (пункт 1.1), под которыми стороны понимают обязательства должника по оплате сублизинговых платежей в сумме, указанной в актах сверки расчетов (пункт 2.1). 

Из соглашения от 16.06.2020 № 238-П следует, что стороны договорились о частичном прекращении обязательств, вытекающих из договора сублизинга (пункт 1.1), в связи с которым должник имеет обязательства перед кредитором по оплате задолженности по договору в сумме, указанной в актах выверки расчетов (пункт 2.1). Аналогичные положения предусмотрены в соглашении от 16.06.2020 № 240-П (пункты 1.1, 2.1).

Суд апелляционной инстанции, проанализировав положения данных соглашений, пришел к выводу о том, что стороны прекратили обязательства частично, в сумме, указанной в соглашении сторон и актах сверки. Таким образом, названные соглашения об отступном прекращают обязательства только в части задолженности по сублизинговым платежам и не регулируют погашение сумм неустойки. Это подтверждается, в том числе отсутствием в актах сверки и соглашениях указания на суммы неустойки, совпадением размера долга по сублизинговым платежам и сумм, на которые прекратились обязательства по договорам сублизинга в связи с предоставлением отступного, оплаты на основании платежных поручений и соглашений о зачете. При этом ответчик в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации факты нарушения сроков уплаты сублизинговых платежей и оснований для начисления неустойки не  опроверг. 

Вопреки позиции заявителя, наличие самостоятельной ответственности в соглашении об отступном в виде пеней за его нарушение не означает прекращение обязательств по уплате пеней по договору сублизинга.

Таким образом, суды правомерно взыскали неустойку в указанной части.

2. По мировым соглашениям.

По мнению заявителя, заключенные им с АО «Развитие села» и утвержденные арбитражным судом мировые соглашения полностью прекратили обязательства из договоров сублизинга № 301832, 301833, 302000, 302101; расчет пеней, в которых оплата долга предусмотрена на 01.07.2019, должен осуществляться с учетом отсутствия долга в связи с заключением мирового соглашения, в связи с чем из суммы пеней подлежит исключению в размере 9672 рублей по договору сублизинга № 901251.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя эти аргументы, указал, что приведенные ответчиком мировые соглашения, исходя из их содержания, прекращают спор только спор в части. Так, по договорам финансовой аренды, по которым спорные отношения, урегулированные путем заключения мирового соглашения, расчет пеней представлен по состоянию на 01.01.2019, а в настоящем деле в требования включены пени, которые возникли в последующий период. 

Между тем, суды первой и апелляционной инстанций не учли следующее.

В силу статьи 140 (частей 2 и 2.1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов, санкции за его неисполнение или ненадлежащее исполнение и иные условия, не противоречащие федеральному закону. Мировое соглашение заключается в отношении предъявленных в суд исковых требований. Допускается включение в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в пункте 13 разъяснил следующее.  В силу принципа свободы договора мировое соглашение может содержать любые условия, не противоречащие закону или иным правовым актам. Стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными правами. Они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих закону, не нарушающих права и законные интересы других лиц, в том числе при включении в мировое соглашение положений, которые связаны с заявленными требованиями, но не были предметом судебного разбирательства.

Мировое соглашение представляет собой соглашение сторон о прекращении спора на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок, что является одним из процессуальных средств защиты субъективных прав (определение Конституционного Суда Российской Федерации от 24.02.2004 № 1-О).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 22.03.2011 № 13903/10 отменил следующее. 

Из смысла, содержания норм, регламентирующих примирительные процедуры, и исходя из задач судопроизводства в арбитражных судах, следует, что утвержденное арбитражным судом мировое соглашение по своей природе является таким процессуальным способом урегулирования спора, который основывается на примирении сторон на взаимоприемлемых условиях, что влечет ликвидацию спора о праве в полном объеме. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. С учетом этого, невключение в текст мирового соглашения условий о необходимости выполнения каких-либо дополнительных обязательств означает соглашение сторон о полном прекращении гражданско-правового конфликта, влечет за собой потерю права сторон на выдвижение новых требований (эстоппель), вытекающих как из основного обязательства, так и из дополнительных по отношению к основному обязательств.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в своем постановлении от 18.07.2014 № 50 «О примирении сторон в арбитражном процессе» в пункте 15 дополнил, что последующее выдвижение в суде новых требований из того же правоотношения, независимо от того, возникло такое требование из основного либо из дополнительного обязательства, не допускается.  

Указанные правовые позиции остаются актуальными для судебной практики (определения Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.12.2015 № 305-ЭС15-9906, от 21.12.2023 № 307-ЭС23-17802), но не были учтены судами двух инстанций в настоящем споре.

Суд апелляционной инстанции, отклоняя возражения ответчика, не привел ни ссылок на конкретные судебные акты, которым утверждены мировые соглашения, ни содержания этих соглашений для целей их толкования и оценки.

Так, определением от 18.12.2019 по делу № А39-9683/2019 Арбитражный суд Республики Мордовия утвердил мировое соглашение, заключенное АО «Агро-Атяшево» и АО «Развитие села» по иску последнего о взыскании 2 417 260 рублей 40 копеек долга по договору сублизинга от 06.02.2008 № 302101, имевшегося на 01.01.2019. Стороны пришли к соглашению, что сумма задолженности на 19.11.2019 составляет 1 982 169 рублей 30 копеек, и подлежит оплате ответчиком:

до 30.11.2019 – в сумме 500 000 рублей, 

до 31.12.2019 – в сумме 1 482 169 рублей 30 копеек (пункт 2).

Определением от той же даты по делу № А39-9684/2019 Арбитражный суд Республики Мордовия утвердил мировое соглашение, заключенное АО «Агро-Атяшево» и АО «Развитие села» по иску последнего о взыскании 1 180 425 рублей 33 копеек по договору сублизинга от 06.03.2007 № 301833, на 01.01.2019. Стороны пришли к соглашению, что сумма задолженности по договору сублизинга на 19.11.2019 составляет 1 180 425 рублей 33 копейки, и подлежит оплате ответчиком:

до 31.01.2020 – в сумме 296 966 рублей 62 копеек,

до 28.02.2020 – в сумме 296 966 рублей 62 копеек,

до 31.03.2020 – в сумме 296 966 рублей 62 копеек,

до 30.04.2020 – в сумме 289 525 рублей 47 копеек (пункт 2).

Определением от той же даты по делу № А39-9685/2019 Арбитражный суд Республики Мордовия утвердил мировое соглашение, заключенное АО «Агро-Атяшево» и АО «Развитие села» по иску последнего о взыскании 1 069 761 рубля 40 копеек по договору сублизинга от 06.03.2007 № 301832, на 01.01.2019. Стороны пришли к соглашению, что сумма задолженности по договору сублизинга на 19.11.2019 составляет 1 069 761 рубль 40 копеек, и подлежит оплате ответчиком:

до 31.01.2020 – в сумме 269 217 рублей 70 копеек,

до 28.02.2020 – в сумме 269 217 рублей 70 копеек,

до 31.03.2020 – в сумме 269 217 рублей 70 копеек,

до 30.04.2020 – в сумме 262 108 рублей 30 копеек (пункт 2).

Определением от 17.12.2019 по делу № А39-11427/2019 суд утвердил мировое соглашение, заключение АО «Агро-Атяшево» и АО «Развитие села» по иску последнего о взыскании 596 761 рубля 51 копейки долга (на 01.01.2019), 370 932 рублей 02 копеек неустойки (за период с 30.01.2016 по 01.01.2019) по договору сублизинга от 04.09.2007 № 302000. Стороны пришли к соглашению, что сумма долга составляет 596 761 рубля 51 копейки, а пеней – 370 932 рубля 02 копейки. Указанные суммы подлежат оплате ответчиком:

до 30.01.2020 – 149 190 рублей 37 копеек (основной долг),

до 28.02.2020 – 149 190 рублей 37 копеек (основной долг),

до 31.03.2020 – 149 190 рублей 37 копеек (основной долг),

до 30.04.2020 – 149 190 рублей 37 копеек (основной долг),

до 30.04.2020 – 100 000 рублей пеней (пункт 2).

Кроме того, стороны соглашения установили, что при условии полного исполнения своих обязательств, предусмотренных пунктом 2 соглашения, истец отказывается от части требований о взыскании с ответчика пеней в сумме 270 932 рублей 02 копеек (пункт 3).

Определением от 25.12.2019 по делу № А39-12033/2019 суд первой инстанции утвердил мировое соглашение, заключение АО «Агро-Атяшево» и АО «Развитие села», по иску последнего о взыскании, в том числе 195 689 рублей 08 копеек долга по договору сублизинга от 17.09.2018 № 901251. Стороны согласовали, что сумма основного долга по этому договору составляет 196 689 рублей 08 копеек, сумма пеней на 01.07.2019 – 25 125 рублей 29 копеек. Эти суммы подлежат оплате в следующем порядке:

до 31.01.2020 – 49 172 рубля 27 копеек (основной долг), 

до 28.02.2020 – 49 172 рубля 27 копеек (основной долг),

до 31.03.2020 – 49 172 рубля 27 копеек (основной долг),

до 30.04.2020 – 49 172 рубля 27 копеек (основной долг),

до 30.04.2020 – 25 125 рублей 29 копеек (пени) (подпункт «б» пункта 2).

При условии полного возмещения ответчиком своих обязательств, предусмотренных в пункте 2 соглашения, истец отказывается от требований о взыскании с ответчика 100 000 рублей пеней (пункт 4).

Внесение указанных сумм в установленные соглашениями сроки истец не оспаривает (акты сверки на 20.09.2021 – том 12, листы 64 и 90; том 13, лист 80; том 14, лист 1; том 17, лист 65). Но из расчетов неустойки, произведенных истцом, следует, что в расчет включены пени, начисленные на суммы долга по названным договорам в период с 02.01.2019 до дня утверждения арбитражным судом мировых соглашений (том 12, листы 65 – 67, 91 – 93; том 13, лист 81;  том 14, листы 2 – 4; том 17, лист 66). При этом из мировых соглашений следует, что стороны рассматривали долг уже не на 01.01.2019, а позднее, на дату заключения мирового соглашения.

Таким образом, поскольку в мировых соглашениях стороны либо не оговорили суммы неустойки, либо установили график их уплаты, и каких-либо нарушений графика из материалов дела не следует, продолжение начисления неустойки по спорным договорам сублизинга за № 301832, 301833, 302000, 302101 и 901251, с 02.01.2019 без учета мировых соглашений, является неправомерным. Мировое соглашение может как подпадать под известные материальному праву договоры или содержать их отдельные элементы (например, отступное, новация, прощение долга и т.д.), так и принимать вид смешанного договора. В настоящем случае стороны согласовали размер долга и сроки его уплаты, не установив каких-либо дополнительных обязательств в виде уплаты неустойки; условия мировых соглашений выполнены в полном объеме.

Суды неправомерно взыскали пени по договорам сублизинга от 06.03.2007 № 301832 и 301833, от 04.09.2007 № 302000, от 06.02.2008 № 302101, от 17.09.2018 № 901251, без учета мировых соглашений, утвержденных арбитражным судом по делам № А39-9683/2019, А39-9684/2019, А39-9685/2019, А39-11427/2019 и А39-12033/2019. 

Однако поскольку ни решение от 20.06.2023, ни постановление от 16.10.2023, не содержат конкретных сумм неустойки по отдельным договорам, вошедших во взысканную судами общую сумму неустойки (5 287 956 рублей 89 копеек), а также их расчета, суд округа лишен возможности самостоятельно изменить судебные акты в части спорных сумм неустойки. Переоценка фактических обстоятельств и исследованных судами доказательств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статей 287 (пункта 3 части 1) и 288 (части 1) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, по результатам рассмотрения кассационной жалобы суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции полностью и направить дело на новое рассмотрение. Основаниями для отмены решения и постановления суда первой и апелляционной инстанций являются, в том числе, неправильное применение норм материального права и существенное нарушение норм процессуального права.

Таким образом, решение от 20.06.2023 и постановление от 16.10.2023 подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду первой инстанции следует учесть все вышеизложенное, проверить расчет неустойки с учетом мировых соглашений, и привести его надлежащим образом в судебном акте.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы суд округа не рассматривал, поскольку на основании пункта 3 статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при отмене судебного акта с передачей дела на новое рассмотрение вопрос о распределении судебных расходов разрешается арбитражным судом, вновь рассматривающим дело.

Руководствуясь статьями 287 (пунктом 3 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Мордовия от 20.06.2023, постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2023 по делу № А39-11285/2022 отменить.

Направить дело № А39-11285/2022 на новое рассмотрение в Арбитражный суд Республики Мордовия.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий

 

О.Н. Голубева

 

 

Судьи

 

М.Н. Каманова

А.Н. Чих