АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 ноября 2023 года

Дело №

А56-106083/2020

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Дмитриева В.В., судей Елагиной О.К.,                     Куприяновой Е.В.,

при участии представителя конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» ФИО1 (доверенность от 29.09.2023).

рассмотрев 14.11.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А56-106083/2020, 

 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Агро-Трейд», адрес: 195030, Санкт-Петербург, ул. Химиков, д. 28, лит. АС, пом. 1-Н, оф. 605, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ООО «Возрождение», адрес: 190068, Санкт-Петербург, пр. Римского-Корсакова,  д. 37, лит. А, пом. 3-Н, офис 3/2-2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), о взыскании 11 216 896 руб. задолженности;                                 1 048 816,90 руб. неустойки; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 800 000 руб. за период с 27.12.2018 по дату фактического погашения задолженности; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 600 000 руб. за период с 28.06.2019 по фактическую дату погашения задолженности; неустойки в размере 0,1% от суммы 2 700 000 руб. за период с 28.12.2019 по фактическую дату исполнения обязательства; неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности в размере 3 116 896 руб. за период с 29.07.2020 по фактическую дату исполнения обязательств. При недостаточности денежных средств у Компании, Общество просило взыскать сумму иска с  ООО «ЮВИ-Трейдинг», адрес: 196603, Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Е, офис 4, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>.

В ходе рассмотрения дела суд первой инстанции в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) принял уточнения заявленных требований, исключил ООО «ЮВИ-Трейдинг» из числа ответчиков по делу и привлек его к участию в деле в качестве третьего лица.

Решением суда первой инстанции от 09.06.2021 иск удовлетворен.

Постановлением апелляционного суда от 16.02.2022 решение от 09.06.2021 отменено, в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 20.06.2022 постановление апелляционного суда от 16.02.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в ином судебном составе.

Постановлением апелляционного суда от 01.09.2022 решение от 09.06.2021 оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 26.12.2022 решение от 09.06.2021 и постановление от 01.09.2022 оставлены без изменения.

Конкурсный управляющий Компании и кредитор Компании – ООО «Экофудс» в порядке экстраординарного обжалования обратились в суд апелляционной инстанции с апелляционными жалобами на решение от 09.06.2021, в которых просили судебный акт отменить, в удовлетворении иска отказать.

Постановлением апелляционного суда от 28.07.2023 решение от 09.06.2021 оставлено без изменения.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий Компании ФИО2 обратилась в суд кассационной инстанции с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела и представленным в него доказательствам, просит отменить обжалуемые решение и постановление, направить дело на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

По мнению подателя жалобы, суды двух инстанций не учли отсутствие в материалах дела первичных документов, из которых бы следовало наличие волеизъявления Общества и ООО «ЮВИ-Трейдинг» на установление процентов за продление сроков возврата займа; соглашение о переводе долга от 01.02.2018 фактически является договором поручительства, при этом срок предоставления поручительства истек; суды не учли явное злоупотребление правом со стороны Общества при даче согласия на заключение между ООО «ЮВИ-Трейдинг» и Компанией соглашения о переводе долга от 01.02.2018, поскольку преследуемый Обществом противоправный интерес в виде перевода долга с неплатежеспособного должника ООО «ЮВИ-Трейдинг» на платежеспособную Компанию выходит за пределы принципов добросовестности и разумности участников гражданского оборота, в силу чего не может подлежать судебной защите.

В отзыве на кассационную жалобу Общество возражало против ее удовлетворения, полагая судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего Компании поддержал доводы кассационной жалобы.

Общество и третье лицо надлежащим образом извещены о времени и месте судебного разбирательства, однако своих представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии со статьей 284 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке в пределах доводов кассационной жалобы.

Как установлено судами и подтверждено материалами дела, в обоснование заявленных требований Обществом представлены договоры займа, в рамках которых Общество выступает займодавцем:

- договор от 10.03.2014, заемщиком по которому является ООО «Идеальное решение» на сумму 3 000 000 руб., с обязательством по возврату указанной суммы до 10.03.2015 и уплатой за пользование денежными средствами 8% годовых.

За просрочку возврата займа или процентов за пользование им, пунктом 4.1 договора займа от 10.03.2014 предусмотрена ответственность в виде пени в размере 0,1% от суммы долга.

Дополнительным соглашением от 09.03.2015 № 1 к договору размер займа уменьшен до 1 200 000 руб.

Дополнительным соглашением от 09.03.2016 № 2 срок возврата займа установлен до 31.12.2016.

На основании трехстороннего договора от 25.08.2016 № 01 долг по договору займа от 10.03.2014 переведен на ООО «ЮВИ-Трейдинг».

В пункте 1.1 договора о переводе долга зафиксировано, что сумма долга на момент подписания договора составила 1 150 000 руб., сумма причитающихся процентов – 221 545,21 руб.;

- договор от 23.05.2014, заемщиком по которому является ООО «ЮВИ-Трейдинг» на сумму 5 000 000 руб., со сроком возврата до 23.05.2015 и уплатой за пользование заемными денежными средствами процентов в размере 8% годовых.

Пунктом 4.1 договора от 23.05.2014 за просрочку возврата суммы займа или уплаты процентов предусмотрены пени в размере 0,1% от суммы долга.

Дополнительным соглашением от 01.11.2014 № 2 к договору от 23.05.2014 сумма займа увеличена до 7 000 000 руб.

Дополнительным соглашением от 31.03.2015 № 3 срок возврата займа продлен до 23.05.2016, дополнительным соглашением от 22.05.2016 № 7 – до  23.05.2017, дополнительным соглашением от 22.05.2017 – до 23.05.2018;

- договор от 24.02.2016 № З/1, заемщиком по которому выступает                     ООО «ЮВИ-Трейдинг» на сумму 653 800 руб., со сроком возврата до 23.02.2017, с уплатой за пользование займом 8% годовых.

Дополнительным соглашением от 20.02.2017 № 2 срок возврата займа продлен до 23.02.2018.

Пунктом 4.1 договора от 24.02.2016 за просрочку исполнения обязательств по возврату займа или уплате процентов по нему предусмотрена неустойка в размере 0,1% от суммы задолженности.

ООО «ЮВИ-Трейдинг» (первоначальный должник), Компания (новый должник) и Общество 01.02.2018 подписали соглашение о переводе долга (далее – Соглашение), по условиям которого новый должник принял задолженность в размере 12 016 896 руб., из которой сумма основного долга 8 352 800 руб. и сумма начисленных процентов – 785 827 руб., сумма процентов в связи с продлением сроков возврата займа – 3 078 269 руб. по указанным выше договорам займа и дополнительным соглашениям к ним.

В пункте 1.4 Соглашения установлено, что на сумму 12 016 896 руб. не подлежат начислению штрафы, пени, неустойки, проценты, предусмотренные договорами займа.

Пунктом 2.3 Соглашения предусмотрено внесение платы за принятие Компанией на себя задолженности первоначальным должником новому должнику в размере 12 500 000 руб. не позднее десяти рабочих дней после полного исполнения новым должником принятых на себя обязательств.

Согласно акту приема-передачи документов от 01.02.2018 в подтверждение наличия задолженности новому должнику переданы договоры займа и дополнительные соглашения к ним.

По условиям Соглашения Общество и Компания подписали соглашение о порядке и сроках погашения задолженности от 01.02.2018, в котором согласовали график перечисления суммы в размере 12 016 896 руб. периодическими ежемесячными платежами в течение периода с 25.02.2018 по 25.01.2019 по 350 000 руб., а с 25.02.2019 по 25.06.2020 – по 450 000 руб., последний платеж составил 416 896 руб. (пункт 2.2).

Пунктом 4 соглашения о порядке погашения задолженности за нарушение сроков оплаты предусмотрено начисление неустойки в размере 0,1% от неоплаченной суммы.

Компания частично оплатила сумму основного долга на 800 000 руб., в связи с чем размер непогашенной задолженности составил 11 216 896 руб.

В направленных в адрес Компании претензиях от 27.11.2018, от 03.07.2019, Общество потребовало уплаты задолженности и начисленных процентов.

В ответном письме от 10.12.2018 Компания на требования претензии от 27.11.2018 сообщила, что просрочка оплаты обусловлена сложной финансовой ситуацией и увеличением дебиторской задолженности.

Поскольку требования претензий Компания не исполнила, Общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Оценив с соблюдением требований статей 65, 70, 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, установив невыполнение ответчиком обязательств по возврату денежных средств, суд первой инстанции, руководствуясь статьями 8, 309, 310, 329, 330, 391 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), исковые требования удовлетворил.

По результатам рассмотрения апелляционных жалоб суд апелляционной инстанции, признав доказанным факт реальности заключенных договоров займа, установив отсутствие у ответчика доводов против реальности заключенных договоров займа между истцом и первоначальным должником, отсутствие доказательств того, что договоры займа были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывают иную волю всех участников сделок, учтя, что сама по себе аффилированность истца и третьего лица, при наличии таковой, не опровергает наличия между ними реальных хозяйственных правоотношений по исполнению условий договоров займа, осуществление предпринимательской деятельности группой взаимозависимых лиц, само по себе, не выходит за рамки стандартов осуществления предпринимательской деятельности, ответчиком не заявлялось доводов о мнимости сделок, пришел к выводу об отсутствии представления новых аргументов и новых доказательств, которые позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, положенных в основу обжалованного судебного решения. Поскольку все указанные подателями жалоб обстоятельства были ранее рассмотрены судебными инстанциями и им дана надлежащая оценка, с учетом возражений истца, апелляционный суд не усмотрел оснований для отмены решения суда первой инстанции от 09.06.2021.

Проверив в порядке статей 284, 286, 288 АПК РФ законность обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции не установил оснований для их отмены.

По общему правилу арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы (часть 1 статьи 286 АПК РФ).

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 24.12.2015 № 304-ЭС15-12643, обжалование кредитором (или арбитражным управляющим) судебных актов по правилам пункта 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее – Постановление № 35), как форма экстраординарного обжалования ошибочного взыскания, является одним из выработанных судебной практикой правовых механизмов обеспечения права на судебную защиту лиц, не привлеченных к участию в деле, в том числе тех, чьи права и обязанности обжалуемым судебным актом непосредственно не затрагиваются.

При этом названный механизм отличается от предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации порядков обжалования (пересмотра), закрепленных в статье 42 АПК РФ и главе 37 АПК РФ.

Экстраординарное обжалование ошибочного взыскания предполагает, что с заявлением обращается лицо (кредитор или арбитражный управляющий в интересах кредиторов), не участвовавшее в деле, которое и не подлежало привлечению к участию в нем, по которому судебный акт о взыскании долга объективно противопоставляется в деле о банкротстве ответчика (должника). В случае признания каждого нового требования к должнику обоснованным доля удовлетворения требований остальных кредиторов снижается, в связи с чем они объективно заинтересованы, чтобы в реестр включалась только реально существующая задолженность (определение Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533). Этим и обусловлено наделение иных кредиторов правом на экстраординарное обжалование ошибочного взыскания в рамках общеискового процесса.

Вступление в дело лиц, обращающихся с жалобой в порядке пункта 24 Постановления № 35, должно осуществляться применительно к правилам о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам в суде апелляционной инстанции, при этом судом по аналогии применяются соответствующие правила, которые в то же самое время не умаляют правовую природу экстраординарного порядка и не препятствуют представлению новых доказательств (пункт 19 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020).

Для соблюдения принципов правовой определенности и стабильности судебного акта, также являющихся проявлением права на судебную защиту (Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.11.2005             № 11-П и пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2013 № 99 «О процессуальных сроках»), и обеспечения справедливого баланса между интересами всех затрагиваемых лиц суд при принятии жалобы соответствующего лица или постановке вывода о ее рассмотрении по существу оценивает не только наличие обоснованных оснований полагать, что обжалуемый акт существенным образом влияет на его права и законные интересы, но и наличие у него обоснованных и убедительных доводов о принятии такого акта с нарушением закона и потому необходимости его отмены (определение Верховного Суда Российской Федерации от 26.09.2016 № 309-ЭС16-7158).

Практикой анализа доказательств для целей разрешения спора по существу, осуществляемого судом в соответствии с принципом свободной оценки доказательств, выработано несколько степеней требовательности суда к составу и качеству доказательств, необходимых и достаточных для формирования у суда убежденности о существовании доказываемых обстоятельств, применяемых в зависимости от категории спора, а также его конкретных обстоятельств (стандарты доказывания).

По смыслу разъяснений, изложенных в пункте 24 Постановления № 35, если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Оспаривающие судебный акт кредиторы или арбитражный управляющий должны заявить такие доводы и (или) указать на такие прямые или косвенные доказательства, которые позволили бы суду усомниться в достаточности и достоверности доказательств, представленных должником и имеющим с ним общий интерес кредитором. При наличии подобных доводов бремя их опровержения лежит на истце, учитывая, что именно он состоит в правоотношениях с несостоятельным должником (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда от 18.10.2012 № 7204/12, определение Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, от 20.09.2018 № 305-ЭС18-6622).

Вместе с тем, заявителем в кассационной жалобе не приведено обоснованных и убедительных доводов о принятии обжалуемых судебных актов с нарушением норм закона. 

Заявителем кассационной жалобы не реализовано возложенное на него бремя повышения стандарта доказывания обоснованности заявленных требований, вследствие чего у суда округа отсутствуют основания для вывода о нарушении судами применяемых в общем исковом процессе требованиях к оценке и исследованию представленных в материалы дела доказательств.

Доводы подателя жалобы направлены на повторную проверку принятых по делу судебных актов, однако предусмотренная пунктом 24 Постановления № 35 возможность пересмотра судебных актов осуществляется, в том числе с учетом конкретных доводов и возражений, представленных участниками спора, в том числе – предопределяющих необходимость применения в рассматриваемом споре конкретного стандарта доказывания.

Все доводы заявителя кассационной жалобы аналогичны доводам, которые являлись предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций (постановление от 26.12.2022 по настоящему делу), им дана надлежащая правовая оценка, основания не согласиться с которой у суда кассационной инстанции отсутствуют.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания для отмены обжалуемых судебных актов.

Руководствуясь статьями 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

 

постановил:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.06.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.07.2023 по делу № А56-106083/2020 оставить без изменения, а кассационную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Возрождение» ФИО2 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

В.В. Дмитриев

Судьи

 

О.К. Елагина

 Е.В. Куприянова