АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-495/2024

26 марта 2024 года

г. Хабаровск

         Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2024 года.

         Полный текст постановления изготовлен 26 марта 2024 года.

         Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе:

председательствующего судьи Захаренко Е.Н.

судей Дроздовой В.Г, ФИО1

при участии:

от истца: ФИО2  по доверенности от 30.12.2022 б/н, 

от ответчика: ФИО3  по  доверенности от 21.03.2023 № 1, 

рассмотрев в судебном заседании в режиме веб-конференции кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Рубеж Трейдинг ДВ»

на решение от 05.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023

по делу №  А51-2230/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рубеж Трейдинг ДВ»                       (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Поллион ДВ»                         (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

о признании недействительным договора № 17 денежного займа с процентами от 29.04.2022 года

У С Т А Н О В И Л :

Общество с ограниченной ответственностью «Поллион ДВ» (далее – ООО «Поллион ДВ») обратилось в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Рубеж Трейдинг ДВ» (далее – ООО «Рубеж Трейдинг ДВ», общество) с иском о признании недействительным договора № 17 денежного займа с процентами от 29.04.2022 года.

Иск нормативно обоснован   положениями статей 153, 154, 166, 168, 432  Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивирован недействительностью  договора на основании того,  что  подпись от   имени  ФИО4 – генерального директора ООО «Рубеж Трейдинг ДВ»  выполнена иным лицом. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 05.09.2023, оставленным без изменения постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023, в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Рубеж Трейдинг ДВ» обратилось в Арбитражный суд Дальневосточного округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить состоявшиеся по делу  судебные  акты. 

В обоснование жалобы истец сослался  на экспертное  заключение от 14.08.2023 № 069-06-2023/С ООО «Дальневосточный центр экспертиз», согласно которому оттиск печати ООО «Рубеж Трейдинг ДВ», расположенный в разделе «Заёмщик»,  нанесён не печатью ООО «Рубеж Трейдинг ДВ». Не согласен с выводом судов о том, что им не доказан факт нахождения во владении ООО «Рубеж Трейдинг ДВ» только одной печати. Считает договор сфальсифицированным, а отказ в удовлетворении исковых требований необоснованным. Кассатор указал на то, что при проведении экспертизы и отборе экспертных образцов оттисков печати представителем истца передан единственный экземпляр печати ООО «Рубеж Трейдинг ДВ», с которого в судебном заседании  взяты экспериментальные образцы. Никаких иных печатей у общества не имеется. Доказательств обратному представлено не было. Ссылка суда первой инстанции на то, что сам по себе факт проставления подписи от имени ФИО4 не им самим, а иным лицом не свидетельствует о фальсификации документа, противоречит здравому смыслу. 

В судебном заседании представитель ООО «Рубеж Трейдинг ДВ»   поддержал доводы кассационной жалобы. 

ООО «Поллион ДВ» в судебном заседании поддержал доводы отзыв на кассационную жалобу, просил оставить без изменения принятые по делу судебные акты.

Заслушав в судебном заседании представителей сторон, проверив  законность принятых по делу судебных актов в порядке и пределах, установленных статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), Арбитражный суд Дальневосточного округа пришел к нижеследующему.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанции,   29.04.2022 между ООО «Поллион ДВ» (подписан генеральным директором ФИО5 (далее - заимодавец)) и ООО «Рубеж Трейдинг ДВ» (подписан генеральным директором ФИО4) (далее – заёмщик)) заключён договор денежного займа с процентами № 17 (далее – договор от 29.04.2022 № 17, договор займа).

 Согласно пункту 1.1. договора заимодавец обязуется передать в собственность заёмщику денежные средства в размере 7 000 000 руб. (далее - сумма займа), а заёмщик обязуется вернуть указанную сумму займа вместе с причитающимися процентами в размере и сроки, обусловленные названным договором.

 В пункте 1.2. договора предусмотрено, что размер процентов за пользование суммой займа составляет 25 процентов от суммы займа в год.

 В силу пункта 2.1. договора, заимодавец передает заёмщику сумму займа единоразово или частями путем её перечисления в банк, в котором открыт банковский счет заёмщика, указанный в разделе 9 названного договора.

 В случае предоставления части суммы займа, указанной в пункте 1.1 названного Договора, сумма займа считается полученной заёмщиком в предоставленной части, что не изменяет даты возврата суммы займа.

 В случае предоставления, указанной в пункте 1.1 названного договора, проценты начисляются на условиях, установленных договором, исходя из фактически предоставленной суммы займа.

 Датой передачи денежных средств считается момент поступления соответствующей суммы денежных средств в банк, в котором открыт банковский счет заёмщика. Заемщик обязуется вернуть сумму займа вместе с причитающимися процентами  до 22.08.2022 (пункт 2.3 договора).

Согласно пункту 4.4. в случае невозможности заёмщиком погасить в установленные названным договором сроки сумму займа, проценты за пользование суммой займа и пени, генеральный директор заёмщика (ФИО4) обязуется лично, за счёт собственных средств и имущества, погасить в установленные в требовании заимодавца сроки сумму займа, проценты за пользование суммой займа и пени.  Одновременно с требованием заимодавца ФИО4 направляется соглашение о переходе ему прав и обязанностей по названному договору, которое ФИО4 обязуется подписать и направить в адрес заимодавца в течение 2 (двух) рабочих дней с даты получения. По истечении указанного срока, соглашение о переходе прав и обязанностей вступает в силу независимо от исполнения ФИО4 своей обязанности по подписанию и направлению.

Поскольку  ООО «Рубеж Трейдинг ДВ» не  заключало договор,  а  генеральный директор не  подписывал  сделку (представлено заключение  специалиста  о проведении почерковедческой экспертизы от 30.10.2023),  истец  обратился с  требованием о признании ее недействительной. 

В ходе рассмотрения   спора   истцом заявлено о  фальсификации  договора  как на предмет подписи  ФИО4, так и   проставления печати ООО «Рубеж Трейдинг ДВ».

Судом назначена судебно технико-криминалистическая экспертиза, проведение которой  поручено экспертной организации - ООО «Дальневосточный центр экспертиз», эксперту ФИО6

Согласно выводам, изложенным в заключении эксперта № 069-06-2023/С от 14.08.2023,  оттиск печати от имени ООО «Рубеж Трейдинг ДВ», расположенный в разделе «Заёмщик» третьего листа договора №17 денежного займа с процентами от 29.04.2022, нанесен не печатью от имени ООО «Рубеж Трейдинг ДВ», образцы оттисков которой предоставлены на экспертизу. 

Разрешая  спор, суд первой инстанции не  исключил  оспариваемый  договор из   числа доказательств по делу  при разрешении вопроса о  фальсификации, отклонив соответствующее ходатайство истца. В отсутствии доказательств того, что  в  ООО «Рубеж Трейдинг ДВ» имеется только одна печать, не принял доводы  о фальсификации  по пороку  оттиска печати на документе.  Отказывая в  удовлетворении иска, исходил  из  реальности  сделки  и ее заключении с  момента передачи заемщику  денежных  средств в  условиях   последующего одобрения заемщика.  Кроме  того,   пришел к  выводу, что    предъявление  настоящего иска  направлено на преодоление  выводов  судов, сделанных при разрешении  спора по делу                              № А51-17671/2022, и направлено  на воспрепятствование  исполнения вступившего в законную силу  судебного акта. 

Судебная коллегия   апелляционной инстанции поддержала выводы суда  первой инстанции. 

Суд округа не  усматривает оснований для  отмены  судебных   актов, исходя  из   следующего. 

При подаче  иска  истец   сослался  на  положения  статей 432,  166, 168 ГК РФ, по  сути,   заявляя  как  о незаключенности договора займа, так и его  недействительности. 

Согласно пункту 1  статьи 432 ГК РФ  договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии с пунктом 2 статьи 432 ГК РФ договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной.

В силу пункта 3 указанной статьи сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

В соответствии с пунктами 1, 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 № 57 «О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств», суды при рассмотрении требований сторон, вытекающих из договорных отношений, в любом случае проверяют договор или его отдельные положения на предмет его заключенности и действительности (недействительности).

Как  установлено  судами, в рамках  № А51-17671/2022 рассматривались  требования ООО «Поллион ДВ» к ООО «Рубеж Трейдинг ДВ» о взыскании задолженности   по договору займа № 17 от 29.04.2022 и процентов за пользование займом. Вступившим в законную силу Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2023, которое в силу статьи 69 АПК РФ имеет преюдициальное значение для рассмотрения настоящего дела, установлено, что 29.04.2022 между сторонами заключен договор денежного займа с процентами № 17. Фактически заимодавцем заемщику предоставлена часть указанного займа в размере 5 100 000 руб. путем перечисления денежных средств с расчетного счета заимодавца на расчетный счет заемщика, согласно платежных поручений № 146 от 29.04.2022, № 180 от 10.06.2022, № 203 от 04.07.2022, № 212 от 08.07.2022, а  заемщиком  платежными поручения № 253 от 27.07.2022 на сумму 100 000 руб. и № 259 от 28.07.2022 на сумму 100 000 руб. произведен возврат займа по договору № 17 от 29.07.2022.

Принимая  во внимание  вынесенные судебные  акты  по исполнению договора от 29.04.2022 № 17, суд округа исходит  из наличия  судебной оценки  сделки на предмет  заключенности  и  отсутствия  признаков недействительности (ничтожности).

В силу пункта 1  статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

На основании статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в абзаце 5 пункта 1, пункте 70 Постановления от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2  статьи 10 ГК РФ), например, указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5  статьи 166 ГК РФ). Данная норма направлена на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить. Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). 

При  рассмотрении дела № А51-17671/2022 общество оспаривало подписание договора    генеральным директором ООО «Рубеж Трейдинг ДВ» ФИО4, заявив  о фальсификации.  Заявление судом отклонено, при этом отмечено, что договор заверен печатью ответчика, подлинность которой не оспаривается, кроме того, ответчиком неоднократно осуществлялись платежи в погашение задолженности со ссылкой на спорный договор займа.

Таким образом,  заемщик производил  оплату  по договору  займа,  при этом  требований к ООО «Поллион ДВ» о возврате  данных платежей (платёжные поручения № 253 от 27.07.2022  и № 259 от 28.07.2022) не заявил. 

В данных  условиях  договор от 29.04.2022 № 17, имеющий  какие-либо пороки  формы документа (подписи, печати),  получил последующее  одобрение (не оспариваемые юридическим лицом оплаты). Соответственно,  создавал гражданские права и обязанности для  сторон  с момента совершения сделки.  

ООО  «Рубеж Трейдинг ДВ»  приступило к  исполнению сделки (перечислило средства с  указанием «оплата  по договору займа № 17», «возврат займа»), его  поведение давало основание полагаться ООО «Поллион ДВ» о действительности договора и, в  свою очередь, исключало последующее  право на заявление  о  недействительности договора (пункт 5  статьи 166 ГК РФ). 

Учитывая совокупность установленных по делу  обстоятельств (реальность заключенного договора займа, его исполнение сторонами;  отсутствие бесспорных доказательств нахождения у ООО «Рубеж Трейдинг ДВ» одной печати;  последующее  одобрение  истцом сделки; предъявление  настоящего иска для  воспрепятствования  исполнению вступившего в законную силу  судебного акта по делу № А51-17671/2022), а  также   возможность применения к  проведению истца  части 5  статьи 166 ГК РФ, суд округа  поддерживает  выводы  судов  первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для признания договора  займа недействительной  сделкой. 

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, а содержащиеся в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 названного Кодекса безусловным основанием для отмены судебных актов, не выявлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Расходы по уплате государственной пошлины за кассационное рассмотрение дела на основании статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя жалобы.                                                                

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 05.09.2023, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2023 по делу № А51-2230/2023 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                           Е.Н. Захаренко                   

Судьи                                                                                    В.Г. Дроздова         

 

С.Ю. Лесненко