АРБИТРАЖНЫЙ СУД Самарской области

443001, г.Самара, ул. Самарская, 203Б, тел. (846) 207-55-15

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

27 декабря 2023 года

Дело №

А55-28570/2022

Резолютивная часть решения объявлена 21 декабря 2023 года. Полный текст решения изготовлен 27 декабря 2023 года

Арбитражный суд Самарской области

в составе

судьи Коршиковой О.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1

рассмотрев в судебном заседании  21 декабря 2023 года  дело по иску

ФИО2 в интересах Общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт"

к  Обществу с ограниченной ответственностью "Гранд-Деталь"

с участием третьего лица Общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт"

о признании договора недействительным договора

при участии в заседании

от истца – не явился, извещен,

от ответчика – предст. ФИО3 по дов. от 16.05.2022,

от ООО «Спец-Автопласт» - не явился, извещен,

установил:

Истец обратился в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к ответчику о признании недействительным договора купли-продажи оборудования №01/03/21 от 01.03.2021 г.

В соответствии со ст. 51 АПК РФ, привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: Общества с ограниченной ответственностью "Спец-Автопласт".

Представитель истца в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ. 

Через информационную систему «МойАрбитр» от истца поступило ходатайство о привлечении к участию в дело третьего лица – временного управляющего ООО "Спец-Автопласт" ФИО4

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом.

Таким образом, целью вступления в дело в качестве третьего лица является охрана собственных интересов, поскольку судебный акт по делу может повлиять на их права и обязанности по отношению к одной из сторон (статья 51 АПК РФ).

Каких-либо доказательств в обоснование доводов о влиянии судебного акта по делу на материально-правовые отношения третьих лиц с одной из сторон, как и доказательств наличия таких отношений, заявителем вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ не представлено.

Учитывая вышеизложенное, суд считает, что в удовлетворении заявленного истцом о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: временного управляющего ООО "Спец-Автопласт" ФИО4 следует отказать.

Представитель ответчика в судебном заседании возражает против удовлетворения заявленных требований по доводам, изложенным в отзыве. 

Представитель третьего лица в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в порядке ст. 123 АПК РФ. 

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Как следует из материалов дела, между ООО «Спец-Автопласт» (далее - Продавец, истец) и ООО «Гранд-Деталь» (далее - Покупатель, ответчик) был заключен договор купли-продажи оборудования №01/03/221 от 01.03.2021 г. Согласно условиям договора Продавец передает в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает бывшее в эксплуатации оборудование, в порядке и на условиях, указанных в договоре. Список, количество и стоимость единицы оборудования указаны в спецификации к договору.

Согласно, п.2.1 договора цена включает в себя стоимость всего оборудования и составляет 2 418 000 руб., в том числе НДС 20%.

Указанное оборудование передано Продавцом покупателю по акту приема-передачи оборудования от 01.03.2021 г.

Истец, являясь участником ООО «Спец-Автопласт», владеющей долей в уставном капитале общества в размере 38,33% номинальной стоимостью 3 833 000, руб., не был уведомлен о заключении указанной сделки купли-продажи оборудования, собрание участников общества ООО «Спец-Автопласт» с повесткой дня о купле-продаже оборудования, принадлежащего обществу, не проводилось.

Как поясняет истец, оборудование, которое стало предметом спорной сделки, является активом общества, и по сути - источником дохода и прибыли, учитывая, что у общества есть непогашенная кредиторская задолженность. Данное обстоятельство дает основание истцу полагать, что спорная сделка, совершенная директором общества без одобрения всеми участниками общества, совершена в ущерб интересам юридического лица и может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, что дает основание истцу полагать возможным применение положений п.2 ст. 174 ГК РФ.

Как следует из искового заявления, один из участников продавца, а именно ФИО5, является лицом контролирующем деятельность Покупателя - ООО «Гранд-Деталь» в настоящий момент и в период заключения договора купли-продажи оборудования №01/03/21 от 01.03.2021 г. 

По мнению истца, к оспариваемой сделке применимы положения п.2 ст. 174 ГК РФ, позволяющие признать сделку купли-продажи оборудования недействительной, т.к. помимо приведенных выше доводов, имеют место обстоятельства, которые свидетельствуют о сговоре, либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Кроме того, Истец считает спорную сделку крупной и совершенной с заинтересованностью (ст. 45, ст. 46 ГК РФ) в связи с указанными выше доводами и обстоятельствами.

Оспоримая сделка была совершена 01.03.2021 г. Учитывая тот факт, что внеочередное общее собрание участников с повесткой дня о совершении крупной сделки не проводилось, участника общества ФИО2 о заключении договора купли-продажи оборудования №01/03/21 от 01.03.2021 г. в известность директор общества не ставил, истцу стало известно о заключении спорной сделки 07.02.2022 г. в момент передачи документов. Передачи документов состоялась 07.02.2022 г., что подтверждается актом приема-передачи документов, подписанным директором ООО «Спец-Автопласт» ФИО6 и представителем участника ООО «Спец-Автопласт» ФИО2 - ФИО7, действующим на основании Доверенности от 28.07.2021 г., зарегистрированной в реестре №63/177-н/63-2021-2-1036.

Данные обстоятельства явились основанием для обращения в суд с данным исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.

Определением Арбитражного суда Самарской области от 25 мая 2023 года по настоящему делу назначена судебная оценочная экспертиза, поручено ее проведение эксперту ООО «Институт оценки и управления» ФИО8, поставлен перед экспертом для разъяснения следующий вопрос: Определить рыночную стоимость оборудования по состоянию на 01.03.2021г.:

- Трансформаторная подстанция КТПН (ВК) - 1000/10/04-84-93;

- Сушильно-окрасочная камера Colortech;

- Трансформатор ТМГ- 400 6/0,4;

отчужденного по договору купли-продажи оборудования №01/03/21 от 01.03.2021 г., заключенного между ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь».

Согласно поступившего в материалы дела заключения эксперта ООО «Институт оценки и управления» ФИО8 № 0193-1/23 рыночная стоимость объектов экспертизы на дату 01.03.2021 г.:

- Трансформаторная подстанция КТПН (ВК)-1000/10/04-84-93 - 407 095 рублей;

- Сушильно-окрасочная камера Colortech - 644 164 рублей;

- Трансформатор ТМГ-400/6/0,4- 147 333 рублей.

Таким образом, согласно заключения эксперта ФИО8 № 0193-1/23 всего рыночная стоимость трех объектов по состоянию на 01.03.2021 г. составляет 1 198 592 руб.

Заключение эксперта ФИО8 № 0193-1/23 по результатам проведения экспертизы соответствует требованиям, установленным статьей 86 АПК РФ, выводы эксперта мотивированы  и  обоснованны  в  исследовательской  части  заключения,  эксперт был предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения.

Кроме того, ранее ответчиком в материалы настоящего дела представлен Отчёт об оценке № 66-03/2023-03 от 10.04.2023, подготовленный ООО «МАРТ-Оценка», согласно которого рыночная стоимость оборудования, отчужденного по спорному договору, составляет по состоянию на 01.03.2021 г. 1 165 366 руб.

Каких-либо доказательств, опровергающих Отчёт об оценке № 66-03/2023-03 от 10.04.2023, представлено не было.

С учетом изложенного, выводы, содержащиеся в заключении эксперта ФИО8, и выводы, содержащиеся Отчёте об оценке № 66-03/2023-03 от 10.04.2023, подготовленном ООО «МАРТ-Оценка», существенно не отличаются.

Заключение эксперта ФИО8 и Отчёт об оценке № 66-03/2023-03 от 10.04.2023, подготовленный ООО «МАРТ-Оценка», являются относимыми, допустимыми и достоверными доказательствами, которые истцом не опровергнуты.

Согласно п. 2.1. спорного Договора стоимость оборудования по настоящему договору составляет 2 418 000 руб. 00 коп., в том числе НДС 20%.

Таким образом, цена спорного Договора более чем в два раза превышает рыночную стоимость оборудования, отчужденного по этому Договору.

В п. 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" указано, что действия стороны сделки, воспользовавшейся тем, что единоличный исполнительный орган контрагента при заключении договора действовал явно в ущерб последнему, являются недобросовестным поведением.

Условие договора, согласно которому предоставление со стороны одного лица существенно превышает встречное предоставление или обычную рыночную цену, уплачиваемую в подобных случаях, также может свидетельствовать о недобросовестном поведении, являющемся основанием для признания сделки недействительной в соответствии со статьями 10, 168 ГК РФ (Постановление Президиума ВАС РФ от 11.02.2014 N 13846/13 по делу NA19-2903/10-58).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Из абзаца третьего пункта 93 постановления Пленума Верховного Суда от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если полученное одним лицом по сделке предоставление в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу другого, то это свидетельствует о наличии явного ущерба для первого и о совершении представителем юридического лица сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях.

Согласно абзацу седьмому пункта 2 постановления Пленума ВАС РФ от 30 июля 2013 г. N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

В приведенных случаях применен критерий кратности, явный и очевидный для любого участника рынка, критерием определения явного ущерба является совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

Применительно к обстоятельствам настоящего дела цена спорного Договора превышает рыночную стоимость отчужденного оборудования более чем в два раза, а, следовательно, отсутствуют основания для вывода о том, что Договор причинил ООО «Спец-Автопласт» какой-либо ущерб и (или) является сделкой на невыгодных для него условиях.

Напротив, в результате заключения Договора ООО «Спец-Автопласт» получило встречное предоставление более чем в два раза превышающее рыночную стоимость отчужденного им оборудования.

Доводы, изложенные в пояснениях истца в порядке ст. 81 АПК РФ, являются несостоятельными на основании следующего.

Приведенные доводы истца об аффилированное ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь» со ссылкой на представление ФИО6 интересов ООО «Гранд- Деталь» несостоятельны.

Во-первых, положения действующего законодательства не содержат запрет для представительства разных лиц или ограничений лиц при выборе представителя по основанию представления таким лицом интересов контрагента или иных лиц (Постановление Арбитражного суда Московского округа от 18.01.2022 N Ф05-19645/2021 по делу N А41-22985/2020, Постановление Арбитражного суда Поволжского округа от 25.07.2022 N Ф06-7669/2021 по делу N А57-7898/2020 и др.).

Во-вторых, из искового заявления ООО «ГРАНД-ДЕТАЛЬ» к ООО «Спец-Автопласт Волга», представленного истцом в материалы настоящего дела, следует, что оно датировано 03 марта 2022 г., в то время как оспариваемая сделка заключена 01.03.2021 г. Вопреки доводам истца доказательств того, что, заключая оспариваемую сделку, ФИО6 действовала от имени ООО «Спец-Автопласт как директор и при этом являлась представителем ООО «Гранд-Деталь», не представлено.

Истец ссылается на допрос свидетеля ФИО9. в Ставропольском районном суде Самарской области («Стенограмму показаний по делу № 2-136/2023»), представив вместе с пояснениями «Стенограмму допроса свидетеля ФИО9 в судебном заседании 10 марта 2023 г. по гражданскому делу 2-136/2023».

Представленный истцом документ «Стенограмма допроса свидетеля ФИО9 в судебном заседании 10 марта 2023 г. по гражданскому делу 2-136/2023» не является относимым, допустимым и достоверным доказательством, поскольку в соответствии с ч. 2 ст. 229 ГПК РФ свидетельские показания отражаются в протоколе, а не стенограмме. Представленные истцом документ ни по форме, ни по содержанию не соответствует требованиям, предъявляемым к протоколу судебного заседания по гражданскому делу в соответствии с правилами судопроизводства по гражданскому делу в суде общей юрисдикции (ст. 229, 230 ГПК РФ). Представленный истцом документ Стенограмма допроса свидетеля ФИО9 в судебном заседании 10 марта 2023 г. по гражданскому делу 2-136/2023» вообще не содержит сведений - кем, когда и на каком основании он был составлен.

Из содержания представленного истцом документа «Стенограмма допроса свидетеля ФИО9 в судебном заседании 10 марта 2023 г. по гражданскому делу 2-136/2023» не следуют какие-либо основания для вывода об аффилированно ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь».

Ссылки истца на «Протокол допроса свидетеля ФИО5, составленного сотрудником Мри ФНС России № 15 по Самарской области 26.12.2019 г.» несостоятельны, поскольку в этом документе отсутствуют какие-либо сведения, подтверждающие общность экономических интересов и (или) возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь». Кроме того, протокол допроса свидетеля ФИО5, составленного сотрудником Мри ФНС России № 15 по Самарской области 26.12.2019 г. составлен задолго до заключения оспариваемой сделки, и в нем отражены сведения об обстоятельствах, не имеющих отношение как по своему содержанию, так и по временному периоду к оспариваемому договору.

Ссылки истца на доводы налогового органа по делу № А55-7913/2023 об аффилированности ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Торговый Дом Спец-Автопласт» не имеют отношения к предмету спора по настоящему делу, также эти доводы подлежат оценки и проверки судом в рамках дела № А55-7913/2023, по которому они и заявлены,  не в рамках настоящего дела.

Ссылки истца на Постановление полиции об отказе в возбуждении уголовного дела от 28.02.2022 г. и рапорт сотрудника полиции несостоятельны, поскольку в этих документах в принципе отсутствуют какие-либо сведения, подтверждающие общность экономических интересов и (или) возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере ведения предпринимательской деятельности ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь». Кроме того, сведения в данных документах содержатся об обстоятельствах, не имеющих отношение как по своему содержанию, так и по временному периоду к оспариваемому договору. Сведения о работе ФИО9. у ИП ФИО5 не имеют отношения к принятию управленческих решений в процессе хозяйственной деятельности ООО «Спец-Авто пласт» и ООО «Гранд-Деталь».

Несостоятельны ссылки истца на представленную им копию приказа как указывает истец - № 01 от 11.01.2022 г. на фирменном бланке, как указывает истец - группы компаний, в котором указаны наименования следующих организаций: ООО «Спец-Автопласт», ООО «Гранд-Деталь», ООО «Торговый дом Спец- Автопласт» и ООО «Трасса-Л», на котором также стоит подпись от имени «заместителя директора ФИО5».

В представленном истцом приказе не указано - в качестве заместителя директора какой именно организации в этом приказе указан ФИО5

Как указывало ранее ООО «Гранд-Деталь», ФИО5 в ООО «Гранд-Деталь», в том числе и в должности заместителя директора, не работает и не работал по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки.

Вопреки доводам истца из представленного истцом приказа не следует, что ООО «Гранд Деталь» входит в одну группу лиц с ООО «Спец-Автопласт».

Указанный приказ ООО «Гранд-Деталь» (его должностными лицами) не издавался и не подписывался.

Указанный в качестве подписанта приказа - «Заместитель директора ФИО5» не является заместителем директора ООО «Гранд-Деталь», а потому представленный истцом приказ к хозяйственной деятельности ООО «Гранд-Деталь» отношения не имеет.

Более того, представленный истцом приказ в принципе не может иметь значения для настоящего дела, поскольку он датирован, как указывает истец, от января 2022 г., а оспариваемая сделка совершена в марте 2021 г.

Также из представленной истцом копии этого приказа не представляется возможным установить его дословное содержание по причине низкого качества копии.

Суждения истца о выводе активов с ООО «Спец-Автопласт» на ООО «Гранд- Деталь», а также переводе сотрудников ООО «Спец-Автопласт» в ООО «Гранд-Деталь» безосновательны, какими-либо доказательствами не подтверждены, основаны на предположениях истца. Кроме того, суждения истца фактически сводятся к приведению сведений об обычной хозяйственной деятельности нескольких организаций, а не к доказательствам их аффилированности. Наличие корпоративных споров, значительная часть из которых инициирована непосредственно самим же истцом, доводов истца не подтверждает, поскольку ни по одному из этих споров не установлены обстоятельства, на которые истец ссылается по настоящему делу.

Истцом не представлены какие-либо доказательства, указывающие на подконтрольность ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь» ФИО5 либо друг другу. Доводы истца о том, что ФИО5 фактически контролирует деятельность ООО «Спец-Автопласт» и ООО «Гранд-Деталь» основаны на безосновательных предположениях истца и доказательствами не подтверждены.

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска следует отказать.

         Руководствуясь ст. 110, 156, 167-171,176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Отказать  истцу в удовлетворении ходатайства о привлечении к участию в дело третьего лица – временного управляющего ООО "Спец-Автопласт" ФИО4

       В иске отказать. 

       Решение  может быть обжаловано в месячный срок в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Самара с направлением апелляционной жалобы через Арбитражный суд Самарской области.

Судья

/

О.В. Коршикова