Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, г. Калининград, 236040

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р  Е  Ш  Е  Н  И  Е

дело № А21-8714/2024

г. Калининград

12 февраля 2025 г.

Резолютивная часть решения оглашена  11.02.2025г. 

Решение изготовлено в полном объеме 12.02.2025г.

      Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении  протокола судебного заседания помощником судьи  Коромысловой Д.Ю., рассмотрев  в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1  к  ФИО2, ФИО3, ФИО4, ООО «Балтийская судоходная компания» и  Управлению  Федеральной налоговой службы по Калининградской области о признании ничтожными  и недействительными договоров и применении последствий недействительности сделок, 

при участии:

от истца –  ФИО5, по доверенности от 7.06.2024г., удостоверению адвоката,

от ФИО4 и ООО «Балтийская судоходная компания» - ФИО6, по доверенностям, паспорту и диплому,

остальные ответчики – извещены, не явились,

установил:

ФИО1 (г.Калининград; далее - истец)  обратилась в арбитражный суд с исковым заявлением к  ФИО2 (Калининградская область), ФИО3 (Калининградская область), ФИО4 (Калининградская область),  обществу с ограниченной ответственностью «Балтийская судоходная компания» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее –ООО «БСК», Общество) и Управлению  Федеральной налоговой службы по Калининградской области (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – УФНС  по Калининградской области, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, в котором в окончательном варианте просила:

1. признать ничтожной сделку от 10.04.2013 г. по увеличению уставного капитала ООО «Балтийская судоходная компания» путем приема в состав учредителей ФИО3, подтвержденную протоколом №01/2013 года от 10.04.2013 г.,

2. признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК» от 29.04.2013 г., заключенный между ФИО2 и ФИО3,

3. признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «БСК» от 29.04.2013 г., заключенный между ФИО2 и ФИО4,

4. применить последствия недействительности сделок:

-восстановить право ФИО2 на долю в размере 50% в уставном капитале Общества,

-признать недействительной государственную регистрацию внесенных в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в отношении ООО «Балтийская судоходная компания» за номером ГРН 2133926161290,  2133926161301 от 24.04.2013г., 2133926182179 от 14.05.2013г.

       Уточненные требования приняты судом к рассмотрению.

        В обоснование иска ФИО1 сослалась на положения п.1 ст.34, п.3 ст.35 Семейного кодекса Российской Федерации, ст.17 и 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон №14-ФЗ), ст.166, 167, 168, ч.2 ст.170 ГК РФ. 

       ФИО4 и Общество возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в отзывах (т.3 д.д.29-34, 56-58); заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

       ФИО2 представил отзыв, считает, что иск  удовлетворению не подлежит, полагает, что ФИО1 должна  и могла знать о продаже доли (т.3 л.д.13).

       ФИО2,  ФИО3 и УФНС по Калининградской области, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в суд не явились, представителей не направили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

       Из материалов дела следует, что 09.06.2000г. между ФИО1 и ФИО2 зарегистрирован брак.

     В период брачных отношений 23.04.2007г. зарегистрировано ООО «Балтийская судоходная компания» на  основании учредительного договора от 20.04.2007г. и  протокола №1 собрания  учредителей от 20.04.2007г.; уставной капитал  составил 10 000 руб.;  участниками Общества  являлись ФИО4  и  ФИО2 с  равными  долями в уставном капитале - по 50%.

      23.05.2024г.  брак между ФИО1 и ФИО2 расторгнут на основании заочного решения мирового судьи 2-го судебного участка Светлогорского судебного района Калининградской области по инициативе ФИО1

      Как указывает истец,  в тот же день -  23.05.2024 г. ею в адрес ФИО2 направлен запрос о предоставлении информации об имуществе (имущественных правах), приобретенном, а также отчужденном в период брака, то есть сведения о совместной собственности супругов, приобретенной и отчужденной без участия ФИО1 и запрошены  копии документов, свидетельствующие  о  совершении указанных сделок.

       Из поступившего 03.06.2024г. ответа  истцу стало известно, что 10.04.2013г. протоколом общего собрания участников ООО «БСК» №01/2013 принято решение об увеличении уставного капитала до 12 000 руб. за счет исполнительных вкладов участников и вклада третьего лица — ФИО3.

       15.04.2013 г.  ФИО2 внес 440 руб., ФИО7 - 440 руб., ФИО3 -120 руб.  о чем выданы квитанции к приходным кассовым ордерам №114, 115, 116.

      16.04.2013г. протоколом общего собрания участников Общества  №02/2013 утверждены итоги увеличения уставного капитала, утверждена новая редакция устава, подтверждены полномочия генерального директора. Доли участников были распределены следующим образом: 49,5% у ФИО8, 49,5% у ФИО2, 1% у ФИО3

       25.04.2013г. ФИО2 направил участникам ООО «БКС» оферту о  продаже доли в уставном капитале в размере 49,5% с целью реализации преимущественного права покупки доли участниками общества.

       26.04.2013г. от ФИО4 поступил акцепт оферты ФИО2 о покупке 0,5% доли в уставном капитале Общества,      от ФИО3 о покупке 49% доли в уставном капитале ООО «БСК».

      29.04.2013г. между ФИО4  и  ФИО2 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «БСК»,  проданы 0,5% доли в уставном капитале; между ФИО3 и ФИО2 заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «БСК», проданы 49% доли в уставном капитале. 

      30.04.2013г. протоколом общего собрания участников ООО «БСК» №03/2013 утверждены покупки долей в уставном капитале Общества ФИО4 и ФИО3, распределены доли в уставном капитале, подвержены полномочия генерального директора.

     29.10.2015г. ФИО4 приобрел у ФИО3 50% его доли в Обществе  за 150 000 евро и 3500000 руб.

     С 10.11.2015г. единственным участником Общества и с 2007г.  генеральным директором является ФИО4

    Судом приобщена к материалом дела копия регистрационного дела Общества,  из которого следует, что все соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ.

     Ссылаясь на отсутствие нотариального согласия истца на совершение оспариваемых сделок, единственной целью совершения которых, по мнению ФИО1, являлось намерение вывести доли Общества из совместной собственности супругов; совместные действия С-вых (отца и сына) были направлены  на достижение  иных правовых последствий, нежели вхождение ФИО3 в состав учредителей, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

     Выслушав представителей сторон, изучив их доводы и возражения, суд пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки; сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (статья 168 Гражданского кодекса).

В пункте 1 статьи 10 Гражданского кодекса отмечено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25 ноября 2008 г. N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, который учитывает права и законные интересы другой стороны, содействует ей, в том числе в получении необходимой информации.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки/действий) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях.

Притворная сделка характеризуется тем, что стороны умышленно искажают свое волеизъявление таким образом, чтобы вместо той сделки, которую они на самом деле хотят совершить, внешне это выглядело как иная сделка. Воля совершающих сделку лиц направлена не на те правовые последствия, которые отражены в волеизъявлении.

Поскольку притворная сделка совершается лишь для целей прикрытия, она ничтожна и не порождает вытекающих из волеизъявления правовых последствий, но при этом признается в качестве совершенной именно та сделка, которую стороны имели в виду, то есть происходит переквалификация сделки. В результате истинная воля сторон приобретает приоритет над внешним волеизъявлением.

В соответствии с пунктом 2 статьи 17 Закона №14-ФЗ увеличение уставного капитала общества может осуществляться за счет имущества общества, и (или) за счет дополнительных вкладов участников общества, и (или), если это не запрещено уставом общества, за счет вкладов третьих лиц, принимаемых в общество.

Как предусмотрено в пункте 2 статьи 19 Закона  №14-ФЗ, общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада, если это не запрещено уставом общества. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

При этом не имея личных неимущественных прав в отношении общества, супруга не может непосредственным образом участвовать в управлении обществом, в том числе влиять на принятие решений относительно состава участников общества.

По смыслу пункта 2 статьи 35 Семейного кодекса при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

На момент совершения оспариваемых сделок  (апрель 2013г.) обстоятельства, бесспорно свидетельствующие о разногласиях супругов С-вых, отсутствовали, поскольку увеличение уставного капитала, принятие нового участника и отчуждение доли, состоялось за 10 лет  до подачи истцом в суд заявления о разводе.

ФИО1 не представлены доказательства, подтверждающие, что действия сторон сделок были направлены на достижение других правовых последствий и прикрывали иную волю всех участников. 

ФИО3 (тесть истицы в спорный период) и ФИО4  в силу имеющихся на тот момент обстоятельств не могли знать о несогласии ФИО1 с совершением ФИО2 оспариваемых  сделок  вследствие отсутствия каких-либо действий с ее стороны, либо характерного для данной ситуации поведения.

На указанных обстоятельствах настаивает ФИО2

Доводы ФИО4 о том, что ФИО1 уже в 2014г. знала о намерении мужа продать свою долю в Обществе, истцом не опровергнуты.

 Доказательств того, что при осуществлении деятельности Общества ФИО2 использовались совместно нажитые с истицей в браке средства, осуществлялись за счет совместных средств какие-либо расходы в целях обеспечения финансово-хозяйственной деятельности, ФИО1 в дело не представлено.

Отказывая в иске по указанным ФИО1 основаниям,  суд исходит  из отсутствия доказательств того, что воля совершивших оспариваемые сделки  лиц была направлена не на те правовые последствия, которые отражены в принятых ими решениях; суд считает  недоказанным факт притворности оспариваемых сделок.  

       Кроме того, суд считает обоснованными заявления ФИО4 и Общества об истечении срока исковой давности.   

Согласно пункту 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент совершения спорной сделки/действий) срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Учитывая, что оспариваемые  сделки совершены в 2013г., соответствующие изменения, связанные с увеличением уставного капитала, изменением состава участников Общества и размером их долей внесены в ЕГРЮЛ 24.04.2013г. и 14.05.2013г., при этом данные сведения являются открытыми и общедоступными, суд считает, что в рассматриваемом случае, исходя из принципа презумпции добросовестности участников гражданского оборота, в отсутствие доказательств расторжения брака между супругами С-выми как в момент совершения сделок, отсутствия доказательств наличия конфликта между супругами в спорный  период, ФИО1 могла и должна была знать о заключаемых супругом сделках в Обществе в период их осуществления последним, и проявляя должную степень заботливости и осмотрительности, должна была узнать об уменьшении доли ее супруга в уставном капитале общества в любом случае, не позднее даты внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ, при этом доказательств принятия ФИО1 каких-либо мер к своевременному получению информации об оспариваемых сделках в материалах дела не имеется.

Принимая во внимание, что ФИО1 обратилась в арбитражный суд с рассматриваемым  иском  4.07.2024г., то есть спустя более  10 лет с момента совершения сделок, при отсутствии каких-либо аргументированных доводов о невозможности обращения  в  суд ранее, отсутствии доказательств о намеренном сокрытии от нее супругом спорных сделок, суд пришел к выводу об истечении на момент обращения с настоящим иском срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Суд считает правомерной, ссылку ФИО4 и Общества на положения, закрепленные в  абзаце третьем пункта 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности». 

При указанных обстоятельствах не подлежат удовлетворению и требования, заявленные к  УФНС по Калининградской области.

        В соответствии со ст.110 АПК РФ государственная пошлина подлежит отнесению на истца.

     Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

Р Е Ш И Л :

В удовлетворении искового заявления ФИО1 отказать.

       Решение может быть обжаловано  в течение  месяца  со дня  принятия в Тринадцатом арбитражном апелляционном  суде.

                  Судья                                                                                        С.В. Генина