АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-2464/2021

Дело № А57-27583/2019

г. Казань

27 ноября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2023 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 ноября 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Фатхутдиновой А.Ф.,

судей Моисеева В.А., Третьякова Н.А.

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Хаммадиевой Г.Х. (протоколирование ведется с использованием систем веб-конференции, материальный носитель видеозаписи приобщается к протоколу),

при участии посредством веб-конференции представителей:

ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 21.01.2023),

конкурсного управляющего  Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш»- ФИО3 (доверенность от 03.08.2023),

ФНС России -  ФИО4 (доверенность от 03.02.2023),

ООО «Нефтьмашинвест» - ФИО5 (доверенность от 02.06.2023),

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле - извещенных надлежащим образом,

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 

по делу № А57-27583/2019

по заявлению ФИО1 о замене в реестре требований кредиторов

в рамках дела № А57-27583/2019 о несостоятельности (банкротстве) должника – Саратовского акционерного производственно-коммерческого общества «Нефтемаш», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 должник - Саратовское акционерное производственно-коммерческое общество «Нефтемаш» (далее АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 21.09.2022.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 конкурсным управляющим АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН утвержден ФИО6

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.05.2022 определение Арбитражного суда Саратовской области от 22.03.2022 отменено, вопрос об утверждении кандидатуры конкурсного управляющего должника методом случайного выбора направлен в суд первой инстанции.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 01.11.2022 конкурсным управляющим АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН утвержден ФИО7.

В Арбитражный суд Саратовской области 26.04.2023 поступило заявление ФИО1 (далее - ФИО1) о замене в реестре требований кредиторов АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН кредиторов с требованиями на ФИО1

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023, в удовлетворении заявления ФИО1 о замене в реестре требований кредиторов должника - АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН включенных кредиторов с требованиями на ФИО1 отказано.

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда  от 01.09.2023 отменить, направить обособленный спор на новое рассмотрение в суд первой инстанции, мотивируя неправильным применением судами норм материального и процессуального права.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, представители ФИО1 и ООО «Нефтьмашинвест» поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представители конкурсного управляющего должником и уполномоченного лица, считая доводы жалобы несостоятельными, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы в их отсутствие.

В судебном заседании 14.11.2023 в порядке, предусмотренном статьей 163 АПК РФ, объявлен перерыв до 14 часов 00 минут 20.11.2023, о чем размещена информация на официальном сайте в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, после окончания перерыва судебное заседание продолжено в том же составе суда.

Изучив материалы обособленного спора, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статей 286, 287 и 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов исходя из доводов, приведенных в кассационной жалобе и в возражениях, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов обособленного спора и установлено судами, 08.04.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление ФИО1 о намерении удовлетворить требования кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 07.12.2022, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.02.2023, удовлетворено заявление ФИО1 о намерении удовлетворить требования кредиторов, назначено судебное заседание по рассмотрению итогов удовлетворения требований кредиторов.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 25.04.2023, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.06.2023, требования, включенные в реестр требований кредиторов должника по состоянию на 20.04.2023, признаны погашенными ФИО1 в сумме 107 330 488,53 руб. в полном объеме; конкурсному управляющему определено внести соответствующие сведения в реестр требований кредиторов должника. В удовлетворении ходатайства о прекращении производства по настоящему делу о банкротстве отказано.

Требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов на основании определений суда, исполнены ФИО1, а именно:

- требование ООО «СТРОЙТРАСТ» в сумме 8 628 800 руб., в том числе. 7 308 000 руб. - основной долг, 1 320 800 руб. - пени, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «Стандарт Труп» в сумме 4 229 138 руб., в том числе. 3 435 580 руб. основной долг, 793 558 руб. - пени, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ФИО8 в размере 2 496 981 руб., для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ПАО «Т Плюс» в сумме 1 039 110,26 руб., из которых; сумма основного долга в размере 1 009 069,26 руб., расходы по уплате государственной пошлины – 30 041 руб. для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ФИО9 в сумме 306 268,36 руб., из которых; 297 133 руб. - задолженность по основному долгу,. 9135,36 руб. -задолженность по процентам за пользование чужими денежными средствами, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование АО «Металлоторг» в размере 584 616,40 руб., из которых: 391 850,08 руб. - основной долг, 181 535,32 руб. - неустойка, 11 231 руб. - расходы по уплате госпошлины, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «ПРОМСНАБ» в сумме 4 544 367,22 руб., из которых: 2 859 767,60 руб. - основной долг, 1 684 599,62 руб. - пени, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «Аверс» в сумме 53 891,46 руб., из которых: 49 240 руб. - основной долг. 4651,46 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО Торговый дом «ИНОКС» сумму основного долга в размере 501 296,07 руб. неустойку в размере 81 295,34 руб. для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «Илеко» в сумме 149 055 руб. для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «Инжиниринговый центр «ГОРЭЛТЕХ» в сумме 42 186,55 руб., из которых: задолженность по оплате товара – 39 598 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами - 588,55 руб., расходы по оплате госпошлины - 2000 руб., для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «Консалтинговая фирма «Технологии антикризисного менеджмента» в размере 100 000 руб. для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «ИнтерметГрупп» в общей сумме 692 860,16 руб. (в т.ч. основной долг в размере 627 829,90 руб., неустойка 46 409,26 руб. и расходы по госпошлине 18 621 руб.) для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «Холдинговая Компания «ПРОФЕССИОНАЛ ГРУПП» в размере 468 999,05 руб. из них: задолженность – 213 057,02 руб., пени за период с 08.03.2019 по 03.06.2019 – 20 219,01 руб., пени начиная 04.06.2019 из расчета 0.1% в день от суммы задолженности 213 057,02 руб. – 213 057,02 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 7666 руб. - расходы на оплату услуг представителя в размере 15 000 руб. для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «Борисоглебский Машиностроительный Завод» в сумме 4 102 510 руб., из которых: основной долг в размере 2 051 255 руб., пени в размере 2 051 255 руб. для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО Частная охранная организация «Приоритет-СВ» в размере 139 705,29 руб., из которых: 1 033 120 руб. - основной долг, 106 585,29 руб. - проценты за пользование чужими денежными средствами, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ЗАО Научно-производственный холдинг «ВМП» в размере 315 909,10 руб. для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов:

- требование ООО «Промышленная группа ВЕКПРОМ» в размере 653 145,13 руб., из которых: 559 199,60 руб. - основной долг, 93 945,53 руб. - неустойка, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «МЕТАЛЛИСТ» (правопреемник ФНС России в лице ИФНС России но Фрунзенскому району города Саратова) в сумме в сумме 49 714 915,64 руб.;

- требование Управления делами Правительства Саратовской области, г. Саратов в размере 2 645 030,73 руб., для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требование ООО «МПК» в размере 57 490,67 руб., из которых: 55 279,67 руб. - основной долг, 2211 руб. - судебные расходы по оплате государственной пошлины, для удовлетворения в третью очередь реестра требований кредиторов;

- требования ООО «ЗМК Резервуаростроитель» в составе третьей очереди задолженности в размере 15 000 руб. по возврату арендной платы по договору аренды земельного участка с правом выкупа № 278/2018 от 05.12.2018

- требования ООО «ТД САПКОН-НЕФТЕМАШ» (правопреемник ПАО СБЕРБАНК) в размере просроченной ссудной задолженности всего в размере 24 767 644,13 руб., из которых: просроченная ссудная задолженность - 24 120 000 руб.; неустойка за просрочку платы за пользование лимитом - 60,66 руб.; неустойка за несвоевременную уплату процентов – 17 810,87 руб.; просроченная задолженность по процентам – 629 772,60 руб., как обеспеченное залогом имущества должника

В связи с погашением реестра требований кредиторов и отказом в прекращении процедуры банкротства должника, ФИО1, ссылаясь на положения пункта 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статьи 113 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о замене в реестре требований кредиторов АО «НЕФТЕМАШ»-САПКОН включенных кредиторов с требованиями на ФИО1 

Отказывая в удовлетворении заявления ФИО1 о процессуальном правопреемстве, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что правовым последствием погашения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, является прекращение обязательств должника перед кредиторами, чьи требования были включены в реестр требований кредиторов и погашены в порядке статей 125, 113 Закона о банкротстве, и возникновение между лицом, погасившим требование, и должником гражданско-правовых отношений по займу, что исключает возможность процессуальной замены кредитора в реестре требований кредиторов, чьи требования определением суда признаны погашенными.

Суд кассационной инстанции оснований для отмены обжалованных судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не усматривает.

Нормы Закона о банкротстве не содержат каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Указанные положения должны применяться с учетом особенностей осуществления процедур банкротства, в том числе особенностей порядка предъявления денежных требований к должнику, включения и исключения требований из реестра, объема процессуальных прав и обязанностей лиц с учетом их статуса в деле о банкротстве.

В силу норм пункта 1 статьи 113 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица вправе удовлетворить все требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в целях прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Закона о банкротстве учредители (участники) должника, собственник имущества должника - унитарного предприятия либо третье лицо или третьи лица в любое время до окончания конкурсного производства вправе одновременно удовлетворить все требования кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов или предоставить должнику денежные средства, достаточные для удовлетворения всех требований кредиторов в соответствии с реестром требований кредиторов в порядке и на условиях, которые предусмотрены статьей 113 названного Закона.

Согласно разъяснениям, изложенным в абзаце четвертом пункта 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», статьи 71.1, 85.1, 112.1, 113 и 125 Закона о банкротстве устанавливают специальные правила по отношению к пункту 2 статьи 313 ГК РФ, в связи с чем исполнение обязательств должника его учредителями (участниками), собственником имущества должника - унитарного предприятия либо третьим лицом или третьими лицами после введения первой процедуры банкротства допускается с соблюдением порядка, предусмотренного законодательством о банкротстве.

В пункте 28 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с участием уполномоченных органов в делах о банкротстве и применяемых в этих делах процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, указано, что после введения первой процедуры по делу о банкротстве третье лицо в индивидуальном порядке вправе погасить только требования уполномоченного органа по обязательным платежам на основании положений статей 71.1, 85.1, 112.1 и 129.1 Закона о банкротстве. Иные же обязательства должника перед кредиторами третье лицо вправе исполнить только посредством удовлетворения в полном объеме всех требований, включенных в реестр, либо в процедуре внешнего управления, либо в процедуре конкурсного производства (статьи 113 и 125 Закона о банкротстве). При этом названное регулирование не означает, что конкурсный кредитор не вправе уступать принадлежащее ему требование к должнику на основании договора цессии.

Таким образом, применение общих правил статьи 313 ГК РФ в процедурах банкротства допустимо, только если погашение требований кредитора третьим лицом было направлено на прекращение дела о банкротстве и не было сопряжено с каким-либо злоупотреблением правом.

Как установлено судами, в рассматриваемом случае действия ФИО1 по перечислению кредиторам 107 330 488,53 руб. сами по себе не могли привести к прекращению производства по делу о банкротстве, установленный статьями 113 и 125 Закона о банкротстве порядок погашения требований должника не соблюден.

Согласно материалам банкротного дела, в прекращении производства по делу о банкротстве определением от 25.04.2023отказано, установлено, что суммарный объем требований, заявленных к включению, но не рассмотренных на момент разрешения ходатайства о прекращении производства по делу, составляет 411 218 059,10 руб.; у должника имеются текущие требования в сумме 93 714 164,98 руб., в том числе задолженность по второй очереди текущих платежей в размере 34 876 540,48 руб.; остаются непогашенными требования кредиторов, рассмотренные в ходе процедуры банкротства и включенные в реестр требований кредиторов после погашения в очередности предшествующей распределению ликвидационной квоты в сумме 29 060 956 руб., при том, что должник не осуществляет деятельность, работники у предприятия отсутствуют, также отсутствуют какие-либо заключенные контракты и сведения о наличии прибыли, за период с 25.03.2022 по 20.02.2023 на банковский счет должника поступили денежные средства в размере 956 857 руб. 

При указанных обстоятельствах суды пришли к обоснованному выводу о том, что фактические обстоятельства настоящего спора исключают возможность произведения замены в реестре требований кредиторов, оснований для процессуального правопреемства не имеется.

Вопреки доводам кассатора, возможность процессуального правопреемства на лицо, погасившее требование кредитора, предусмотрена положениями пунктов 10 и 11 статьи 129.1 Закона о банкротстве лишь в случае погашения требований к должнику об уплате обязательных платежей. Данные нормы носят специальный характер, применяются только при погашении требований перед бюджетом.

Судами также учтено и то, что ФИО1 не раскрыл разумные экономические мотивы и цель погашения за должника в процедуре конкурсного производства лишь в части требований кредиторов.

Иные доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявитель фактически ссылается не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просит еще раз пересмотреть спор по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 АПК РФ).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 АПК РФ), судом кассационной инстанции не установлено.

Вопрос о распределении расходов по уплате государственной пошлины с кассационной жалобы не рассматривался, поскольку согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 03.08.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2023 по делу № А57-27583/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                       А.Ф. Фатхутдинова 

Судьи                                                                               В.А. Моисеев

                                                                                         Н.А. Третьяков