Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-1657/2025

29 июля 2025 года

г.Санкт-Петербург

 

Резолютивная часть решения объявлена  15 июля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен  29 июля 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Среброва Т.А.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1 

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДЕМ"  (ОГРН:  

<

***>);

ответчик: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСЭНЕРГО" (ОГРН:  

<

***>);

о взыскании 

при участии

- от истца: ФИО2, ФИО3, 

- от ответчика: ФИО4, ФИО5, 

установил:

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДЕМ" обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к ОБЩЕСТВУ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСЭНЕРГО", уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ), о возврате с хранения нефтепродуктов (Мазут низкосернистый марки MYH-ULSFO) по договору от 28.04.2021г. № 08-0421/Р в количестве 1 914,768 тонн не позднее 5 дней со дня вступления в силу решения суда по настоящему делу, взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда в размере 100 000 руб. за каждый день. 

Определением от 20.03.2025 суд объединил  дело  № А56-1657/2025 с делом               № А56-118499/2024 по иску ООО «ЭДЕМ»   к ООО «РусЭнерго» о взыскании штрафов за сверхнормативный простой вагонов по договору от 28.04.2021г. № 08-0421/Р в сумме 39 516 997,00 рублей  в одно производство, присвоив номер основному делу №А56-1657/2025.

Также определением от 20.03.2025 суд принял к производству встречный иск ООО «РусЭнерго» о взыскании с ООО «ЭДЕМ» 15 259 102 руб. задолженности, 3 758 353,04 руб. неустойки, 9 368 750 руб. убытков по Договору от 28.04.2021 № 08-0421/Р и обращении взыскания в пользу ООО «РусЭнерго» на удержанное имущество (Мазут низкосернистый марки MYH-ULSFO) в количестве 1914,768 тонн.

В рамках дела №А56-13445/2025 ООО «ЭДЕМ» обратилось с требованием к ООО «РусЭнерго» о признании недействительным уведомления от 09.09.2024г. №103 об одностороннем повышении стоимости услуг по договору от 28.04.2021 г. №08-0421/Р.

Определением от 20.05.2025, суд, по ходатайству истца,  дела № А56-1657/2025 и №А56-13445/2025 объединены в одно производство с присвоением номера дела № А56-1657/2025.

В настоящем судебном заседании, суд по ходатайству истца приобщил к материалам дела копии договоров контрагентов, платежные поручения, подтверждающие оплату штрафов за простой вагонов.

По ходатайству ответчика по первоначальному иску суд приобщил к материалам дела отзыв, письменные пояснения.

Представитель истца иску заявил устное ходатайство о фальсификации доказательств по делу.

Поскольку ходатайство о фальсификации заявлено ООО "ЭДЕМ" в нарушение статьи 161 АПК РФ, суд не усматривает оснований для его рассмотрения. 

Также истец просил отложить судебное заседание для ознакомления с материалами дела.

 В соответствии с ч. 5 ст. 158 АПК РФ арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью представления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем, отложение судебного разбирательства является правом, а не обязанностью суда, которое может быть реализовано только в тех случаях, когда суд признает совокупность представленных в дело доказательств недостаточной для правильного разрешения дела.

Суд, учитывая, что у истца имелось достаточно времени для реализации своих процессуальных прав,   в порядке ст. 158 АПК РФ не усматривает оснований для удовлетворения данного ходатайства, в связи с чем отклоняет его как необоснованное.  

Представитель ответчика  ООО «РусЭнерго»   в порядке ст. 49 АПК РФ уточнил исковые требования, просил взыскать с истца 13 228 164 руб. задолженности, 5 387 938 руб. неустойки с продолжением начисления неустойки с 16.07.2025 по правилам п.7.2 договора до фактической оплаты суммы основного долга, 33 430 000 руб. убытков, расходы по государственной пошлине, а также просил обратить взыскание в пользу ответчика на имущество мазут низкосернистый марки МУН-ULSFO в количестве 1 914,768 тонн.

Суд в порядке ст. 49 АПК РФ принимает уточнения встречного иска.

Представитель ООО "ЭДЕМ" заявленные требования поддержал в полном объеме, просил первоначальный иск удовлетворить, возражал против удовлетворения встречного иска.

Представитель ООО «РусЭнерго» возражал против удовлетворения первоначальных исковых требований по мотивам, изложенным в отзывах, встречные требования считал обоснованными и подлежащими удовлетворению.  

Исследовав материалы дела, заслушав представителей сторон, суд установил следующие обстоятельства.

28.04.2021 между сторонами заключен договор № 08-0421/Р на оказание услуг по хранению нефтепродукта и налива в автомобильные и железнодорожные цистерны, согласно условиям которого исполнитель (ответчик) обязуется обеспечить перевалку нефтепродуктов заказчика, а заказчик (истец) обязуется принять и оплатить услуги исполнителя на условиях договора.

Условия пунктов 1.1.1, 2.1.4, 2.1.9-2.1.11, 2.1.16, 2.1.18, 3.2, 3.4, 5.1, 5.2 договора согласованы в протоколе разногласий в редакции Исполнителя.  

Согласно пункту 1.1.1 договора перевалка нефтепродуктов включает прием нефтепродуктов от железной дороги на подъездные пути нефтебазы; прием и слив нефтепродуктов, доставляемых автотранспортом; слив нефтепродуктов из железнодорожных цистерн в резервуары; накопление и хранение нефтепродуктов в резервуарах; налив нефтепродуктов в автотранспортные средства; доставку нефтепродуктов заказчика с нефтебазы до причальной стенки для последующего слива из автотранспортных средств в резервуары (танки) нефтенакопителя или выдачи (налив) нефтепродуктов заказчика на бункеровщик.

В качестве места перевалки и реквизитов для отгрузки нефтепродуктов указан адрес исполнителя (пункты 1.1.2 и 1.1.3).

Срок отгрузки, ассортимент, количество и цена, срок погрузки, пункт отгрузки, способ перевозки иные условия определяются сторонами в дополнительных соглашениях к договору (пункт 1.1.4), график отгрузки нефтепродуктов в адрес исполнителя, их номенклатура, максимальные объемы единовременного хранения, график вывоза нефтепродуктов устанавливаются сторонами в дополнительных соглашениях (пункт 1.1.5).

В соответствии с пунктом 5.2 договора заказчик оплачивает исполнителю услуги по перевалке нефтепродуктов по цене, указанной в дополнительных соглашениях 

Согласно пункту 5.4 договора исполнитель по окончании каждого календарного месяца оформляет и направляет заказчику акты оказанных услуг по хранению и наливу нефтепродукта не позднее 2-ого числа месяца, следующего за отчетным. Заказчик обязан подписать и возвратить исполнителю оригиналы актов оказанных услуг не позднее 3-его числа месяца, следующего за отчетным. В случае не предоставления заказчиком оригиналов актов оказанных услуг в указанные сроки, исполнитель останавливает отгрузку нефтепродукта до момента их получения с письменным уведомлением заказчика. Заказчик оплачивает хранение нефтепродукта за этот период.

Дополнительным соглашением №1 от 28.04.2021 стороны согласовали комплекс оказываемых услуг, установленных п.1.1.1 Договора, на 2021 год, за исключением доставки нефтепродуктов заказчика до причальной стенки. Количество переваливаемых нефтепродуктов не более 20 000 в месяц, вид хранения переваливаемых нефтепродуктов: осуществляется в отдельно выделяемом в резервуаре РВС-2000 без обезличивания (без смешения с иными однородными нефтепродуктами). Единовременный объем хранения нефтепродуктов не более 1 700 тонн. (пункты 1.2, 1.3). 

Дополнительным соглашением №2 от 01.05.2023 стороны согласовали, что исполнитель обязуется оказать комплекс услуг, установленных в п.1.1.1 договора, за исключением доставки нефтепродуктов заказчика до причальной стенки. Количество переваливаемых нефтепродуктов не более 20 000 в месяц (пункт 2), хранение нефтепродуктов осуществляется в отдельно выделяемых в количестве 3-х резервуарах РВС-2000 без обезличивания (без смешения с иными однородными нефтепродуктами), единовременный объем хранения нефтепродуктов не более 5 100 тонн. (пункт 3). Стоимость оказываемых услуг: 800 рублей за тонну (пункт 4).

Согласно условиям дополнительного соглашения №3 от 21.09.2023 стороны согласовали, что исполнитель обязуется в период с 1 сентября 2023 по 31 декабря 2024 г. оказать следующий комплекс услуг, установленных в п.1.1.1 договора: прием нефтепродуктов от железной дороги на подъездные пути нефтебазы; прием и слив нефтепродуктов, доставляемых автотранспортом, прием нефтепродуктов перекладкой с кода хранения третьих лиц на код хранения заказчика на нефтебазе исполнителя; слив нефтепродуктов из железнодорожных цистерн в резервуары: накопление нефтепродуктов в резервуарах; налив нефтепродуктов в автотранспортные средства; налив нефтепродуктов в ж.д. цистерны. Услуга считается оказанной и подлежит оплате по тарифу, действующему на момент окончания оказания комплекса услуг (пункт 2).

Количество переваливаемых нефтепродуктов не более 14000 тонн в месяц (пункт 2), единовременный объем хранения нефтепродуктов не более 5400 тонн (пункт 3), хранение нефтепродуктов осуществляется в резервуарах нефтебазы исполнителя без обезличивания (без смешения с иными однородными нефтепродуктами) (пункт 4).

Стоимость оказываемых услуг: в летний период (май-сентябрь) - 950 рублей за тонну, в зимний период (октябрь-апрель) – 1050 рублей за тонну (пункт 5). 

В стоимость услуг исполнителя включена стоимость нахождения нефтепродуктов заказчика в резервуарах исполнителя в течение 20 календарных дней, начиная с даты приемки нефтепродуктов. По истечении 20 календарных дней с даты приемки нефтепродуктов, рассчитываются остатки нефтепродуктов заказчика, с которых взымается оплата в размере 20 руб. в день за каждую тонну нефтепродуктов находящуюся в резервуарном парке исполнителя. Плата за хранение перестает взыматься с Заказчика с даты выдачи нефтепродуктов с нефтебазы или перехода права собственности на нефтепродукты другому лицу, что является моментом окончания оказания комплекса услуг в отношении данного объема нефтепродуктов. (пункт 6).

Согласно пункту 8 соглашения:

-в случае повышения тарифов на электроэнергию более чем на 5%, исполнитель имеет право в одностороннем порядке повысить стоимость услуг, указанную в настоящем пункте на количество процентов полученное по формуле: Рост тарифа (в процентах)/10.

-в случае повышения тарифов на тепловую энергию более чем на 5%, исполнитель имеет право в одностороннем порядке повысить стоимость услуг, указанную в настоящем пункте на количество процентов полученное по формуле: Рост тарифа (в процентах)/3. 

-в случае повышения стоимости услуг по подаче и уборке вагонов более чем на 5%, за период 6 календарных месяцев, Исполнитель имеет право в одностороннем порядке повысить стоимость услуг, указанную в настоящем пункте на количество процентов полученное по формуле: Рост тарифа (в процентах )/3. 

-в случае повышения Индекса потребительских цен (инфляции), публикуемого Федеральной службой государственной статистики в соответствии с Графиком размещения оперативных публикаций на сайте Росстата, более чем на 1 % в месяц или 3% за 6 месяцев, или 6% за год, исполнитель имеет право в одностороннем порядке повысить стоимость услуг, указанную в настоящем пункте соразмерно росту Индекса потребительских цен. 

-в случае одностороннего повышения стоимости услуг, исполнитель обязан письменно уведомить заказчика о таком факте не менее чем за 30 календарных дней до повышения. В случае несогласия заказчика с новыми ценами, он должен письменно уведомить исполнителя об отказе от договора не позднее даты повышения стоимости услуг. Не получение ответа от заказчика на уведомление о повышении стоимости услуг означает согласие заказчика с новыми ценами. 

Стоимость услуг, заранее оплаченных и/или согласованных в соответствующем приложении (дополнительном соглашении) к договору, одностороннему изменению не подлежит.

В соответствии с пунктом 15 соглашение является неотъемлемой частью договора, составлено в двух экземплярах для каждой из сторон и вступает в силу с 01.10.2023г.

Письмом №103 от 09.09.2024 ООО «РусЭнерго» со ссылкой на пункт 8 дополнительного соглашения №3 и приложением расчета стоимости услуг уведомило заказчика об одностороннем повышении стоимости услуг с 10.10.2024г.– до 1 624 рублей в летний период и до 1 795 рублей в зимний период.

В связи с тем, что заказчик не подписал акты оказанных услуг (УПД) по новой цене, услуги не оплатил, исполнитель направил ООО «ЭДЕМ» претензию от 03.12.2024 №166, письмом от 12.12.2024 №180 уведомил о приостановке отгрузки нефтепродуктов на основании пункта 5.4 договора, а письмом от 19.12.2024 №184 - о расторжении договора с 19.01.2025г. 

В силу пункта 8.1 договор может быть досрочно расторгнут по инициативе одной из сторон при уведомлении другой стороны не менее чем за 30 дней до предполагаемой даты расторжения.

Согласно пункту 8.2 договора, в случае расторжения договора заказчик обязан не позднее 14 календарных дней с даты получения уведомления о расторжении договора вывезти нефтепродукты, предварительно оплатив стоимость услуг по хранению и наливу на дату вывоза нефтепродуктов.

Тем же письмом от 19.12.2024 №184 ООО «РусЭнерго» уведомило заказчика об обязанности вывезти нефтепродукты в срок до 02.01.2025 и предупредило о несении убытков, в случае неисполнения указанной обязанности. Также исполнитель сообщил заказчику о наличии задолженности, а также о том, что, руководствуясь нормой п.1 ст.359 ГК РФ, в случае неисполнения обязательств по оплате в полном объеме, будет вынужден удержать принадлежащие ООО «ЭДЕМ» нефтепродукты. Приложением к данному письму в адрес истца направлены УПД, подписанные исполнителем в одностороннем порядке в соответствии со ст.753 ГК РФ в связи с необоснованным уклонением заказчика от их подписания.

Заказчик письмом от 24.12.2024 № 1375 обратился к исполнителю с требованием о возврате нефтепродуктов в общем размере 4 176,141 тонн, находящихся у него на хранении, которое было исполнено ООО «РусЭнерго» частично. Удержание ответчиком нефтепродуктов в количестве 1914,768 тонн послужило основанием для обращения ООО «ЭДЕМ» в арбитражный суд с настоящим иском.

Проанализировав условия рассматриваемого договора, а также представленные в материалы дела заявки заказчика на слив, перемещение и выдачу нефтепродуктов, суд пришел к выводу о том, что между сторонами возникли правоотношения, вытекающие из договора возмездного оказания услуг, которые регулируются нормами гл. 39 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 и пунктом 1 статьи 781 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Согласно статье 783 ГК РФ к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 ГК РФ, а также особенностям предмета названного договора, применяются общие положения о подряде.

В соответствии со статьей 712 ГК РФ при неисполнении заказчиком обязанности уплатить установленную цену либо иную сумму, причитающуюся подрядчику в связи с выполнением договора подряда, подрядчик имеет право на удержание в соответствии со статьями 359 и 360 настоящего Кодекса результата работ, а также принадлежащих заказчику оборудования, переданной для переработки (обработки) вещи, остатка неиспользованного материала и другого оказавшегося у него имущества заказчика до уплаты заказчиком соответствующих сумм.

В силу статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено. Удержанием вещи могут обеспечиваться также требования хотя и не связанные с оплатой вещи или возмещением издержек на нее и других убытков, но возникшие из обязательства, стороны которого действуют как предприниматели (п.1). Правила указанной статьи применяются, если договором не предусмотрено иное (п.3).

Согласно статье 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, предусмотренных для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

Удержание является способом самозащиты гражданских прав. Согласно статье 14 ГК РФ способы самозащиты должны быть соразмерны нарушению и не выходить за пределы действий, необходимых для его пресечения. Самозащита не может быть признана правомерной, если она явно не соответствует способу и характеру нарушения, и причиненный (возможный) вред является более значительным, чем предотвращенный.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В соответствии со статьями 307, 309 ГК РФ в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитор) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. 

По общему правилу, только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статья 310 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 329 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться, в том числе, удержанием вещи должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 349 ГК РФ обращение взыскания на заложенное имущество осуществляется по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.

По смыслу статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом установлен и сторонами не оспаривается факт наличия между истцом и ответчиком правоотношений по договору № 08-0421/Р от 28.04.2021 и то, что спорные нефтепродукты (Мазут низкосернистый марки MYH-ULSFO) возникли в процессе оказания исполнителем услуг по названному договору в результате компаундирования (смешения) других нефтепродуктов (компонентов).

При рассмотрении спора также установлен факт удержания ООО «РусЭнерго» нефтепродуктов Мазут низкосернистый марки MYH-ULSFO в количестве 1 914,768 тонн. Уведомление исполнителя о приостановке отгрузки нефтепродуктов в связи неполучением от заказчика подписанных УПД со ссылкой на пункт 5.4 договора направлено письмом от 12.12.2024 №180. 

Как следует из письма ООО «РусЭнерго» от 19.12.2024 №183, по состоянию на дату приостановки отгрузки заказчиком не были подписаны следующие акты оказания услуг: УПД № 316 (испр.1) от 17.10.2024 г., УПД № 335 (испр.1) от 24.10.2024 г., УПД № 337 (испр.1) от 29.10.2024 г., УПД № 348 (испр.1) от 02.11.2024 г., УПД № 350 (испр.1) от 07.11.2024 г., УПД № 359 (испр.1) от 07.11.2024 г., УПД № 354 (испр.1) от 08.11.2024 г., УПД № 366 (испр.1) от 27.11.2024 г., УПД № 384 от 27.11.2024, УПД № 385 от 27.11.2024.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что указанные акты (УПД), а также УПД на возмещение расходов за нахождение вагонов ООО «ЭДЕМ» на железнодорожных путях подписаны ООО «РусЭнерго» в одностороннем порядке и направлены заказчику письмом от 19.12.2024 №184.

В силу пункта 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

Согласно пункта 4 статьи 753 ГК РФ при отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Названная норма защищает интересы подрядчика, если заказчик необоснованно отказался от надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку.

Односторонний акт приемки результата работ является доказательством исполнения подрядчиком обязательства по договору и при отказе заказчика от оплаты на суд возлагается обязанность рассмотреть доводы заказчика, обосновывающие его отказ от подписания акта приемки результата работ (п. 14 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51).

Как следует из материалов дела, общество «РусЭнерго» направило в адрес заказчика УПД №23 от 19.01.2025 за хранение нефтепродуктов в период с 01 по 19 января 2025 года в резервуаре РВС-2000 №1 согласно акту №1 от 19.01.2025г. на сумму 689 800 руб. 

Возражая в ходе рассмотрения настоящего дела относительно приемки и оплаты услуг хранения, заказчик ссылался на заявленное им в декабре 2024г. требование о возврате нефтепродуктов и его неисполнение ООО «РусЭнерго».

Судом учтено, что в уведомлении от 19.12.2024 №184 о расторжении договора ООО «РусЭнерго» указало на обязанность заказчика вывезти нефтепродукты в соответствии с пунктом 8.2 договора в срок до 02.01.2025г.

Однако ООО «ЭДЕМ» (письма от 23.12.2024 №1366, от 28.12.2024 №1410) просило продлить срока вывоза нефтепродуктов до окончания срока действия Договора - 19.01.2025г. 

При таких обстоятельствах, оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая отсутствие в материалах дела возражений ООО «ЭДЕМ» по объему и стоимости оказанных исполнителем услуг, доказательств их оплаты, суд считает требование о взыскании задолженности за хранение нефтепродуктов обоснованно и подлежит удовлетворению.

В обоснование заявленного ООО «РусЭнерго» во встречном иске требования по оплате услуг представлены корректировочные УПД № 316 (испр.1) от 17.10.2024, УПД № 335 (испр.1) от 24.10.2024, УПД № 337 (испр.1) от 29.10.2024, УПД № 348 (испр.1) от 02.11.2024, УПД № 350 (испр.1) от 07.11.2024, УПД № 359 (испр.1) от 07.11.2024, УПД № 354 (испр.1) от 08.11.2024, УПД № 366 (испр.1) от 27.11.2024, а также УПД № 384 от 27.11.2024, УПД № 385 от 27.11.2024 по цене услуг 1 795 рублей за тонну.

Факт оказания услуг исполнителем ответчиком по встречному иску не оспаривается.

Судом установлено, что письмом №103 от 09.09.2024 общество «РусЭнерго» со ссылкой на пункт 8 дополнительного соглашения №3 от 21.09.2023г. уведомило заказчика об одностороннем повышении стоимости услуг – до 1 624 рублей в летний период и до 1 795 рублей в зимний период. Уведомление получено ООО «ЭДЕМ» 12.09.2024г.

В связи с тем, что заказчик не подписал акты оказанных услуг (УПД), спорные услуги не оплатил, исполнитель направил ООО «ЭДЕМ» претензию от 03.12.2024 №166.

Из материалов дела усматривается, что в ответ заказчик письмом №1284 от 06.12.2024г. возразил относительно одностороннего увеличения стоимости услуг, ссылаясь на то, что пункт 8 дополнительного соглашения №3 не предусматривает возможность одностороннего повышения стоимости услуг, согласованных сторонами в п. 5 соглашения по следующим причинам: 

пункт 8 соглашения предусматривает лишь возможность изменения стоимости услуг, указанных в пункте 8 соглашения, а в пункте 8 соглашения стоимость услуг не указана;

в силу последнего абзаца пункта 8 соглашения, поскольку в данном случае, стоимость услуг заранее согласована сторонами в пункте 5 соглашения, вследствие чего правовые основания для одностороннего увеличения такой стоимости отсутствуют.  

Также в письме № 1331 от 17.12.2024 ООО «ЭДЕМ» сослалось на то, что датой заключения дополнительного соглашения №3 является 30.09.2024, в связи с чем уведомление об одностороннем повышении стоимости услуг №103 от 09.09.2024 является недействительным.

Рассмотрев доводы истца по первоначальному иску и требование о признании недействительным уведомления от 09.09.2024 №103 об одностороннем повышении стоимости услуг, суд пришел к следующим выводам.

Как разъяснено в пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора", условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование). Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В соответствии с пунктом 45 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49, по смыслу абзаца второго статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. 

Судом установлено, исходя из буквального значения содержащихся в договоре слов и выражений, а также сопоставления их с другими условиями и смыслом договора в целом, что в пункте 5 дополнительного соглашения №3 указана стоимость услуг исполнителя, при этом в пункте 8 стороны согласовали право исполнителя на одностороннее повышение стоимости услуг исполнителя, а также порядок расчета новой цены в случае наступления следующих событий: повышения тарифов на электроэнергию, на тепловую энергию, стоимости услуг по подаче и уборке вагонов более чем на 5%, а также в случае повышения Индекса потребительских цен (инфляции), публикуемого Федеральной службой государственной статистики в соответствии с Графиком размещения оперативных публикаций на сайте Росстата, более чем на 1% в месяц или 3% за 6 месяцев, или 6% за год.

В последнем абзаце пункта 8 Дополнительного соглашения №3 ограничена возможность одностороннего изменения заранее (предварительно) оплаченных и/или согласованных в соответствующем приложении (дополнительном соглашении) к договору стоимости услуг. 

При этом суд обращает внимание, что возможность изменения стоимости услуг в ходе исполнения дополнительного соглашения №3 следует также из буквального содержания последнего абзаца пункта 1 соглашения, в котором указано, что услуга считается оказанной и подлежит оплате по тарифу, действующему на момент окончания оказания комплекса услуг  

При предложенном ООО «ЭДЕМ» подходе, условие пункта 8 об одностороннем повышении стоимости услуг ограничителя, по сути, теряет свое назначение, и по этой причине стороны при заключении договора со всей очевидностью не могли исходить из такого понимания этого условия.

Также судом принято во внимание, что условие последнего абзаца пункта 8 дополнительного соглашения №3 предложено ООО «ЭДЕМ».

При этом доказательства того, что на дату одностороннего повышения стоимости услуг, стоимость услуг, указанных в спорных УПД, была заранее оплачена и/или согласована в соответствующем приложении (дополнительном соглашении) к договору, ООО «ЭДЕМ» не представлены.

Кроме того, из письма ООО «ЭДЕМ» № 1367 от 23.12.2024 и представленных в материалы дела актов (УПД), подписанных обеими сторонами после 01.12.2025, следует, что с указанной даты заказчик согласился с новой стоимостью услуг 1 795 рублей за тонну, оставив при этом без подписания и оплаты акты (УПД) за период с 17 октября по 27 ноября 2024г.   

Оспаривая дату заключения дополнительного соглашения №3, истец по первоначальному иску ссылается на получение им соглашения от ответчика посредством системы электронного документооборота (ЭДО) 30.09.2024г. С учетом изложенного, ООО «ЭДЕМ» заявлено требование о признании недействительным уведомления №103 о повышении стоимости услуг в одностороннем порядке от 09.09.2024г., как направленного до даты заключения дополнительного соглашения №3.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту ее акцепта (часть 1 статьи 433 ГК РФ).

По смыслу части 3 статьи 438 ГК РФ совершение лицом, получившим оферту, в срок, установленный для ее акцепта действий по выполнению указанных в ней условий (отгрузка товара, предоставление услуг, выполнение работ, оплата соответствующей суммы и т.п.) считается акцептом, если иное не предусмотрено законом, иными правовыми актами или не указано в оферте. 

При этом для целей квалификации конклюдентных действий в качестве акцепта достаточно того, что лицо, которому была направлена оферта, приступило к исполнению предложенного договора на условиях, указанных в оферте, и в установленный для ее акцепта срок. При этом не требуется выполнения всех условий оферты в полном объеме. В этом случае договор считается заключенным с момента, когда оферент узнал о совершении соответствующих действий, если иной момент заключения договора не указан в оферте и не установлен обычаем или практикой взаимоотношений сторон (пункт 1 статьи 433, пункт 3 статьи 438 ГК РФ). 

Если сторона приняла от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердила действие договора, она не вправе недобросовестно ссылаться на то, что договор является незаключенным (пункт 3 статьи 432 ГК РФ, пункт 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора"). 

Из материалов дела следует, что 11.09.2023 ООО «РусЭнерго» направило ООО «ЭДЕМ» по электронной почте проект дополнительного соглашения № 3. 

21.09.2023г. ООО «ЭДЕМ» направило ООО «РусЭнерго» подписанное со стороны заказчика дополнительное соглашения № 3 по электронной почте, дополнив текст соглашения последним абзацем пункта 8 и изложив пункт 11 в новой редакции. Кроме того, 29.09.2023 аналогичное соглашение размещено ООО «ЭДЕМ» в ЭДО. 

Как указывает ответчик по первоначальному иску, дополнительное соглашение № 3, полученное им по электронной почте было распечатано и подписано со стороны исполнителя на бумажном носителе.

Согласно пункту 15 дополнительного соглашения № 3, соглашение вступает в силу с 01.10.2023г

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что с октября 2023 года стороны исполняли договор на условиях дополнительное соглашения № 3: стороны подписывали акты (УПД) в соответствии со стоимостью услуг, указанной в п.5 соглашения, а также ссылались на соглашение в двусторонне подписанных документах. 

16.09.2024 ООО «ЭДЕМ» направило исполнителю электронное сообщение с просьбой отправить подписанное дополнительное соглашение № 3 от 21.09.2023 и обменяться документом в ЭДО. 

В ответ на данное сообщение исполнитель 30.09.2024г. направил дополнительное соглашение № 3 от 21.09.2023 заказчику в ЭДО.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно пункту 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки. 

Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» было разъяснено, что если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В данном случае возражение заказчика о незаключенности дополнительного соглашения до 30.09.2024 последовало уже после его исполнения ООО «РусЭнерго» и после получения уведомления № 103 от 09.09.2024 об одностороннем повышении стоимости услуг. До повышения стоимости в соответствии с положениями данного соглашения такие возражения заказчиком не заявлялись, напротив, действия заказчика подтверждали действительность сделки.

При таких обстоятельствах ссылки заказчика на недействительность уведомления № 103 от 09 сентября 2024 противоречат принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1 ГК РФ), не имеют правового значения.

Кроме того, в письме №1284 от 06.12.2024 заказчик сослался на отсутствие в составе приложений к уведомлению ООО «РусЭнерго» от 09.09.2024 №103 об одностороннем повышении стоимости услуг доказательств увеличения показателей, указанных в пункте 8 дополнительного соглашения №3.

Судом установлено, что документы, обосновывающие повышение стоимости услуг в порядке пункта 8 дополнительного соглашения №3, направлены исполнителем в адрес истца письмом №93 от 05.08.2024 в ответ на запрос последнего № 677 от 29.07.2024.

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, поскольку возражая относительно требований об оплате услуг ООО «ЭДЕМ» ссылалось на недействительность уведомления № 103 от 09.09.2024 об одностороннем повышении стоимости услуг, однако данное уведомление судом недействительным не признано, а также учитывая отсутствие в материалах дела возражений ООО «ЭДЕМ» по объему оказанных исполнителем услуг, доказательств их оплаты, суд считает, что требование о взыскании задолженности за услуги в сумме 8 890 140,23 руб. обоснованно и подлежит удовлетворению.

Также ООО «РусЭнерго» заявило требование о возмещении расходов по простою вагонов ООО «ЭДЕМ» на железнодорожных путях ОАО РЖД и ООО «ТКС» в соответствии с УПД №330 от 31.08.2024, №24 от 19.01.2024, УПД №392 от 18.12.2024, №393 от 18.12.2024, №394 от 18.12.2024, №395 от 18.12.2024, №397 от 20.12.2024, № 398 от 24.12.2024, № 411 от 31.12.2024, №8 от 22.01.2025, №9 от 22.01.2025, №10 от 22.01.2025, №25 от 29.01.2025, №47 от 31.01.2025, №48 от 01.02.2025 на сумму 3 648 223,80 руб. 

В пункте 10 дополнительного соглашения №3 к договору стороны согласовали, что заказчик возмещает исполнителю все документально подтвержденные расходы за сверхнормативный простой цистерны на путях необщего пользования, вызванный нарушением заказчиком отгрузки в адрес исполнителя нефтепродуктов в количестве более 9 цистерн.

Согласно пункту 11 дополнительного соглашения №3 к договору при полном заполнении резервуаров, выделенных под хранение нефтепродуктов, поступающие на перевалку цистерны оставляются на простой и не сливаются. Исполнитель должен заблаговременно уведомить заказчика о предстоящем полном заполнении резервуаров, выделенных под хранение с учетом графика отгрузки (поступивших и планируемых к поступлению цистерн). Все штрафы, выставленные за простой цистерн возмещаются заказчиком, за исключением случаев не уведомления Заказчика о предстоящем заполнении резервуарах.

Кроме того, в пункте 14 дополнительного соглашения №3 к договору стороны согласовали, что слив нефтепродуктов осуществляется по письменной заявке заказчика, которая должна быть подана исполнителю не менее чем за 12 часов до начала момента слива, по приходу цистерн на станцию с указанием планируемого количества сливаемых нефтепродуктов и номера принимающего резервуара. При неполучении заявки от заказчика цистерны выставляются на пути необщего пользования, все расходы за простой возмещаются заказчиком.

Согласно пунктам 2 и 3 статьи 709 ГК РФ цена в договоре подряда включает компенсацию издержек подрядчика и причитающееся ему вознаграждение. 

Расходы ООО «РусЭнерго» по отстою вагонов ООО «ЭДЕМ» на железнодорожных путях подтверждены документами ОАО «РЖД» и ООО «ТКС» (счетами, счетами-фактуры, актами, ведомостями подачи и уборки вагонов, ведомостями по отстою груженых вагонов и пр.), также представлены доказательства принадлежности вагонов заказчику.

Как указывает истец по встречному иску, расходы по оплате услуг по отстою вагонов обусловлены непредоставлением графиков отгрузки ООО «ЭДЕМ», несвоевременным предоставлением (непредоставлением) заявок на слив, а также в период с 12.12.2024 неподписанием заказчиком актов об оказании услуг, которое послужило основанием для приостановки исполнителем отгрузки нефтепродуктов в соответствии с пунктом 5.4 договора. 

Доказательств, опровергающих доводы ответчика, истцом в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, учитывая несение исполнителем расходов по простою вагонов, отсутствие согласованного сторонами графика отгрузки (поступивших и планируемых к поступлению цистерн), доказательств своевременного предоставления заказчиком заявок на слив, а также ввиду правомерного удержания ответчиком имущества, суд считает требование о взыскании расходов ООО «РусЭнерго» по простою вагонов ООО «ЭДЕМ» на железнодорожных путях обоснованным и подлежащим удовлетворению.

Смысл удержания как способа обеспечения исполнения обязательства заключается в том, что отстранение собственника от владения вещью должно побудить его к наиболее оперативному погашению долга перед кредитором в целях возврата имущества. Это обусловлено тем, что в период, пока вещь удерживается, отсутствует возможность пользования ею, извлечения из нее доходов и выгоды (статьи 329, 359, 360 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 359 ГК РФ кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

При таких обстоятельствах в требованиях истца по первоначальному иску о возврате имущества отказано. 

Также истец по первоначальному иску просил взыскать с ООО «РусЭнерго» судебную неустойку за неисполнение решения суда в размере 100 000 рублей в день. 

В соответствии с ч.1, 2 ст.16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами. 

В силу п.1 ст.308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (п.1 ст.330 ГК РФ) на случай неисполнения судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (п.4 ст. 1 ГК РФ). 

По смыслу статей 308.3 и 330 ГК РФ судебная неустойка направлена на стимулирование должника к надлежащему исполнению обязательства под угрозой наступления неблагоприятных материальных последствий. В данном случае следует учитывать обеспечительную функцию неустойки как инструмент правового воздействия на участников гражданского оборота. 

Поскольку судом требование ООО «ЭДЕМ» о возврате с хранения нефтепродуктов (Мазут низкосернистый марки MYH-ULSFO) признано не подлежащим удовлетворению, постольку в требовании о взыскании судебной неустойки отказано.

Из материалов дела также усматривается, что  ООО «РусЭнерго» заявило требование о взыскании с ООО «ЭДЕМ» 5 387 938 руб. неустойки, начисленной на сумму задолженности договору за период с 11.02.2022 по 15.07.2025 с продолжением начисления до момента фактического исполнения ООО «ЭДЕМ» обязательства (с учетом уточнения в порядке ст.49 АПК РФ).

На основании статьи 330 ГК РФ за ненадлежащее исполнение договорных обязательств истец вправе взыскать с ответчика предусмотренную договором неустойку.

Согласно пункту 7.2 договора в случае возникновения просроченной задолженности заказчика перед исполнителем могут взиматься пени в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа, оплата пени не освобождает заказчика от оплаты просроченной задолженности в полном объеме.

В соответствии с п.5.1 договора оплата услуг хранения, налива в железнодорожные и/или автомобильные цистерны, доставки нефтепродуктов автотранспортом до причала производится на основании счетов (в том числе авансовых), выставляемых Исполнителем. Стоимость услуг Заказчик оплачивает не позднее 3 банковских дней со дня выставления счета.

Из разъяснений, данных Пленумом Верховного Суда Российской Федерации в пункте 65 постановления от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств№, следует, что по смыслу статьи 330 ГК РФ, истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Законом или договором может быть установлен более короткий срок для начисления неустойки, либо ее сумма может быть ограниченна.

Ответчик по встречному иску расчет оспорил, представил контррасчет неустойки, заявил о пропуске истцом срока исковой давности в отношении требования о взыскании неустойки, заявил ходатайство о снижении неустойки по основаниям, предусмотренным ст.333 ГК РФ.

Заявление ответчика по встречному иску о применении положений Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности судом отклонено ввиду следующего:

Общий срок исковой давности установлен в три года (ст. 196 ГК РФ).

Согласно п.1 ст.200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В силу п. 1 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" (далее - Постановление N 43) по смыслу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока давности по иску, вытекающему из нарушения одной стороной договора условия об оплате товара (работ, услуг) по частям, начинается в отношении каждой отдельной части. Срок давности по искам о просроченных повременных платежах (проценты за пользование заемными средствами, арендная плата и т.п.) исчисляется отдельно по каждому просроченному платежу.

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 16 Постановления N 43, согласно пункту 3 статьи 202 Кодекса течение срока исковой давности приостанавливается, если стороны прибегли к несудебной процедуре разрешения спора, обращение к которой предусмотрено законом, в том числе к обязательному претензионному порядку. В этих случаях течение исковой давности приостанавливается на срок, установленный законом для проведения этой процедуры, а при отсутствии такого срока - на шесть месяцев со дня начала соответствующей процедуры. В случае соблюдения сторонами досудебного порядка урегулирования спора ранее указанного срока течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения такого порядка. Например, течение срока исковой давности будет приостановлено с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении.

Как разъяснено в пункте 35 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 24.04.2019, и пункте 14 Обзора практики применения арбитражными судами положений процессуального законодательства об обязательном досудебном порядке урегулирования спора, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 22.07.2020, течение срока исковой давности приостанавливается на срок фактического соблюдения претензионного порядка (с момента направления претензии до момента получения отказа в ее удовлетворении); непоступление ответа на претензию в течение 30 дней (часть 5 статьи 4 АПК РФ) либо срока, установленного договором, приравнивается к отказу в удовлетворении претензии, поступившему на 30 день либо в последний день срока, установленного договором.

Согласно пункта 9.3 договора срок рассмотрения претензии установлен 30 календарных дней. 

Исковое заявление поступило в суд 11.03.2025, соответственно, с учетом приостановления течения срока исковой давности в связи с соблюдением истцом претензионного порядка урегулирования спора срок исковой давности истцом после 10.02.2022 не пропущен. 

Суд, проверив представленный расчет неустойки, признал его верным, соответствующим условиям договора (п. 5.1, 7.2) и действующему законодательству.

Суд отмечает, что предоставление универсального передаточного документа (УПД), подписанного обеими сторонами и содержащего все необходимые сведения об оказанных услугах и их стоимости, является достаточным подтверждением факта исполнения обязательства и основанием для оплаты.

Поскольку доказательств оплаты услуг по актам: УПД №23 от 19.01.2025, УПД № 316 (испр.1) от 17.10.2024, УПД № 335 (испр.1) от 24.10.2024, УПД № 337 (испр.1) от 29.10.2024, УПД № 348 (испр.1) от 02.11.2024, УПД № 350 (испр.1) от 07.11.2024, УПД № 359 (испр.1) от 07.11.2024, УПД № 354 (испр.1) от 08.11.2024, УПД № 366 (испр.1) от 27.11.2024, УПД № 384 от 27.11.2024, УПД № 385 от 27.11.2024, УПД №330 от 31.08.2024, №24 от 19.01.2024, УПД №392 от 18.12.2024, №393 от 18.12.2024, №394 от 18.12.2024, №395 от 18.12.2024, №397 от 20.12.2024, № 398 от 24.12.2024, № 411 от 31.12.2024, №8 от 22.01.2025, №9 от 22.01.2025, №10 от 22.01.2025, №25 от 29.01.2025, №47 от 31.01.2025, №48 от 01.02.2025 в материалы дела не представлено, суд пришел к выводу об обоснованности требований ответчика о взыскании неустойки.

Вместе с тем ответчик по встречному иску заявил ходатайство о применении ст. 333 ГК РФ. Истец по встречному иску возражал против удовлетворения ходатайства. Судом ходатайство рассмотрено и отклонено.

Согласно пункту 1 статьи 333 ГК РФ, если подлежащая уплате неустойка явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, суд вправе уменьшить неустойку.

Согласно пункту 69 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" подлежащая уплате неустойка, установленная законом или договором, в случае ее явной несоразмерности последствиям нарушения обязательства, может быть уменьшена в судебном порядке (пункт 1 статьи 333 ГК РФ).

В Определении Конституционного Суда Российской Федерации от 26.05.2011 N 683-О-О указано, что пункт 1 статьи 333 ГК РФ закрепляет право суда уменьшить размер подлежащей уплате неустойки, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства, и, по существу, предписывает суду устанавливать баланс между применяемой к нарушителю мерой ответственности и размером действительного ущерба, причиненного в результате конкретного правонарушения, что согласуется с положением статьи 17 (часть 3) Конституции Российской Федерации, в соответствии с которым осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Критериями для установления несоразмерности в каждом конкретном случае могут быть: чрезмерно высокий процент неустойки; значительное превышение суммы неустойки суммы возможных убытков, вызванных нарушением обязательств, длительность неисполнения обязательства.

Рассматривая заявление ООО «ЭДЕМ» о снижении начисленного ООО «РусЭнерго» размера неустойки на основании статьи 333 ГК РФ, суд исходит из установленного статьей 421 ГК РФ принципа свободы договора, согласно которому условия договора определяются сторонами по их усмотрению, а также из разъяснений, содержащихся в пункте 77 Постановления Пленума ВС РФ от N 7, из которых следует, что снижение размера договорной неустойки, подлежащей уплате коммерческой организацией, индивидуальным предпринимателем, а равно некоммерческой организацией, нарушившей обязательство при осуществлении ею приносящей доход деятельности, допускается в исключительных случаях, если она явно несоразмерна последствиям нарушения обязательства и может повлечь получение кредитором необоснованной выгоды (пункты 1 и 2 статьи 333 ГК РФ).

При этом бремя доказывания несоразмерности неустойки и необоснованности выгоды кредитора возлагается на ответчика (пункт 73 Постановления Пленума ВС РФ от N 7).

В каждом конкретном случае при уменьшении неустойки необходимо оценивать доказательства по своему внутреннему убеждению, недопустимо уменьшение неустойки при неисполнении должником бремени доказывания несоразмерности, представления соответствующих доказательств, в отсутствие должного обоснования и наличия на то оснований (аналогичный правовой подход изложен в определении Верховного Суда Российской Федерации от 10.12.2019 № 307-ЭС19-14101).

Между тем, доказательств несоразмерности неустойки, исключительности и экстраординарности случая, равно как и доказательств, подтверждающих отсутствие вины ООО «ЭДЕМ» в нарушении сроков оплаты оказанных услуг, а также доказательств того, что допущенная просрочка произошла по вследствие непреодолимой силы, ответчиком по встречному иску не представлено (часть 1 статьи 65 АПК РФ). 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что снижение неустойки на основании статьи 333 ГК РФ является необоснованным, а потому требование истца по встречному иску о взыскании неустойки подлежит удовлетворению.

Кроме того, истцом по встречному иску заявлено требование о взыскании с ООО «ЭДЕМ» 33 430 000 руб. убытков, в том числе реальный ущерб 24 300 000 руб. и упущенная выгода 9 130 000 руб.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 393 ГК РФ должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства и определяемые по правилам, предусмотренным статьей 15 ГК РФ.

В силу статьи 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

При определении упущенной выгоды учитываются предпринятые кредитором для ее получения меры и сделанные с этой целью приготовления (пункт 4 статьи 393 ГК РФ).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 5 статьи 393 ГК РФ).

Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 ГК РФ).

Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 ГК РФ).

Согласно пункту 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" по смыслу статей 15 и 393 ГК РФ, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками.

В качестве обоснования требования о взыскании убытков истец по встречному иску указал, что ООО «ЭДЕМ» в нарушение обязательств по договору (п.8.2) не вывез принадлежащие ему нефтепродукты и не освободил резервуар РВС №1. 

Сторонами не оспаривается факт нахождения удерживаемых нефтепродуктов ООО «ЭДЕМ» в резервуаре РВС №1 в количестве 1 914,768 тонн после расторжения договора и на момент рассмотрения настоящего спора по существу.

При рассмотрении заявленных требований суд установил, что ввиду наличия обязательств ООО «ЭДЕМ» перед ООО «РусЭнерго» по оплате услуг по наливу и хранению нефтепродукта, удержание имущества осуществляется правомерно.

Как указывает истец по встречному иску и следует из представленных доказательств, вследствие неосвобождения резервуара РВС №1, занимаемого нефтепродуктами ООО «ЭДЕМ», у ООО «РусЭнерго» возник ущерб в виде штрафных санкций по договору, заключенному с третьим лицом на оказание услуг по перевалке и хранению нефтепродуктов. В соответствии с условиями данного договора ООО «РусЭнерго» приняло на себя обязательство выделить технологические мощности для обезличенного хранения нефтепродуктов: РВС №1 - в срок до 20.01.2025г., РВС №3 – в срок до 20.01.2025г., РВС №4 – в срок до 26.12.2024г. Резервуары предназначены для хранения нефтепродуктов и производства мазута Ф-5 для нужд Министерства обороны РФ. За нарушение данного обязательство установлена ответственность в виде возмещения документально подтвержденных убытков, а также штраф в размере 150 000 руб. за каждый резервуар, за каждые сутки просрочки.

В своих пояснениях истец по встречному иску указал, что он не получает доход по договору с третьим лицом, в связи с тем, что ООО «ЭДЕМ» не освободило резервуар РВС №1, требующийся в соответствии с технологией производства; по причине отказов в приемке партий мазута Ф-5 для нужд Министерства обороны РФ производство приостановлено с марта 2025г.

В качестве обоснования требования о взыскании убытков истец по встречному иску представил заключение оценщика ООО «1 АРКА Консалтинг», в котором приведены анализ обстоятельств возникновения объекта исследования, основания возникновения реального ущерба, расчет величины реального ущерба, основания возникновения упущенной выгоды, а именно: анализ необходимых мер и соответствующих приготовлений для извлечения дохода до наступления спорного момента, анализ возможности реального получения доходов, анализ исполнения обязательств и расчет величины упущенной выгоды.

Согласно выводам заключения величина убытков, причиненных исполнителю заказчиком в результате ненадлежащего исполнения обязательств ООО «ЭДЕМ» по Договору № 08-0421/Р от 28.04.2021 составляет 33 430 000 руб., в том числе величина реального ущерба за период с 20.01.2025 по 30.06.2025 составляет 24 300 000 рублей или 150 000 рублей/день, величина упущенной выгоды (недополученной прибыли) за период с 20.01.2025 по 30.06.2025 округленно составляет 9 130 000 рублей. Выводы оценщика ответчиком по встречному иску не опровергнуты. Упущенная выгода (недополученная прибыль) ООО «РусЭнерго» рассчитана в Заключении оценщика в как разница между недополученной выручкой по договору с третьим лицом и разумными расходами (затратами), определёнными на основе данных за 2024 год.

Возражения ООО «ЭДЕМ» относительно завышенного размера причиненных кредитору убытков носят предположительный характер, доказательств, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер, ответчик по встречному иску не представил, отсутствие вины в неисполнении обязательства не доказал. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, в их совокупности и взаимосвязи, суд пришел к выводу о том, что истец по встречному иску подтвердил факт причинения ему убытков, их размер, а также наличие причинно-следственной связи между понесенными убытками и действиями ООО «ЭДЕМ».

Истец по первоначальному иску заявил требование о взыскании штрафов за сверхнормативный простой вагонов на сумму 39 516 997,00 рублей, по результатам рассмотрения которого суд приходит к следующим выводам:

По смыслу закона неустойка является мерой ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств, направленной на восстановление нарушенного права. Размер неустойки может быть установлен в твердой сумме (штраф) или в виде периодически начисляемого платежа (пени), о чем указано в абзаце первом пункта 60 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств".

Согласно условиям договора, срок нахождения (использования) цистерн у исполнителя не должен превышать 48 часов, если иной срок не установлен соответствующим приложением к договору. При этом несвоевременная подача груженой цистерны на место её разгрузки и/или уборка порожней цистерны, происшедшие по причинам, не зависящим от исполнителя, не являются основанием для увеличения указанного срока (п.2.1.13).

Срок нахождения цистерн у исполнителя определяется как период с даты прибытия груза на станцию назначения согласно календарному штемпелю на железнодорожной накладной (груженый рейс) в графе «Прибытие на станцию назначения» по дату отправления порожней цистерны на станцию погрузки или другую станцию, указанную заказчиком (или владельца цистерн), согласно календарному штемпелю на железнодорожной накладной на возврат порожней цистерны в графе «Оформление приема груза к перевозке» (п.2.1.14).

Отсчет срока нахождения цистерн у исполнителя (грузополучателя) начинается с 00 часов 00 минут дня следующего за днём прибытия груженой цистерны на станцию назначения, и продолжается до момента отправки порожней цистерны на первоначальную станцию отправления либо на иную станцию, указанную заказчиком. Неполные сутки считаются полными (п.2.1.15.).

При этом в пункте 2.1.16 договора стороны согласовали, что в случае нарушения сроков нормативного нахождения цистерн, и при условии соблюдения графика отгрузки нефтепродуктов, Заказчик вправе предъявить Исполнителю требование об уплате штрафа за сверхнормативное использование цистерн на станции назначения в размере, предусмотренном Договором с контрагентом Заказчика, а Исполнитель обязан оплатить штраф в течение 5 дней.

Судом установлено согласно пункту 1.1.5 договора, что график отгрузки нефтепродуктов в адрес Исполнителя, график вывоза нефтепродуктов устанавливаются сторонами в дополнительных соглашениях к договору.

Как следует из материалов дела, графики отгрузки и вывоза нефтепродуктов, согласованные сторонами в порядке, предусмотренном в п.1.1.5 договора, отсутствуют, истцом по первоначальному иску не представлены.  

Судом принято во внимание, что исполнитель письменно запрашивал заказчика о представлении планов по перевалке, однако доказательства направления ООО «ЭДЕМ» соответствующих графиков не представлены. 

Кроме того, в дополнительных соглашениях к договору стороны согласовали, что слив нефтепродуктов осуществляется по письменной заявке заказчика, которая должна быть подана исполнителю не менее чем за 12 часов до начала момента слива, по приходу цистерны на станцию с указанием планируемого количества сливаемых нефтепродуктов и номера принимающего резервуара. При неполучении заявки от заказчика цистерны выставляются на пути необщего пользования, все расходы за простой возмещаются заказчиком (п.7 дополнительного соглашения №1, п.10 дополнительного соглашения №2, п.14 дополнительного соглашения №3).

Из материалов дела следует, что исполнитель письменно сообщал заказчику о неудовлетворительных сроках обработки и выгрузки вагонов, прибывающих с грузом ООО «ЭДЕМ» ввиду отсутствия от него соответствующих распоряжений. Однако, доказательства своевременного направления заказчиком заявок на слив в материалы дела не представлены. 

Судом также учтено, что штрафы за сверхнормативное использование цистерн на станции назначения предъявлены ООО «ЭДЕМ» за период с января 2022 по июль 2024, требование об уплате штрафов направлено исполнителю претензией № 1075 от 29.10.2024. При этом в материалы дела представлены запросы заказчика в адрес исполнителя о представлении документов, являющихся основанием для освобождения ООО «ЭДЕМ» от штрафа за сверхнормативный простой вагонов по договорам с его контрагентами, и соответствующие ответы ООО «РусЭнерго».

Оценив в порядке ст. 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, а также учитывая отсутствие графиков отгрузки нефтепродуктов, соблюдение которых со стороны заказчика является условием для начисления неустойки в соответствии с пунктом 2.1.16 договора, суд приходит к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований о взыскании штрафов за сверхнормативный простой вагонов.

Рассмотрев требование ООО «РусЭнерго» об обращении взыскания на имущество ООО «ЭДЕМ», а именно: Мазут низкосернистый марки МУН-ULSFO (ТУ 13.20.28-001-49692268-2021) в объеме 1914,768 тонн, удерживаемое в счет исполнения обязательств по Договору от 28.04.2021г. № 08-0421/Р, суд приходит к следующему:

В силу статьи 360 ГК РФ требования кредитора, удерживающего вещь, удовлетворяются из ее стоимости в объеме и порядке, которые предусмотрены для удовлетворения требований, обеспеченных залогом.

По смыслу приведенной нормы права лица, удерживающего имущество, могут быть защищены путем предъявления иска об обращении взыскания на имущество.

Как следует из материалов дела и установлено судом, правовые основание поступления нефтепродуктов в распоряжение ООО «РусЭнерго» являются законными, соответственно, удержание продукта правомерно до оплаты ООО «ЭДЕМ» задолженности и других убытков.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.

В силу пункта 1 статьи 336 ГК РФ предметом залога может быть всякое имущество, в том числе вещи и имущественные права, за исключением имущества, на которое не допускается обращение взыскания, требований, неразрывно связанных с личностью кредитора, в частности требований об алиментах, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и иных прав, уступка которых другому лицу запрещена законом.

В соответствии с п. 1 ст. 349 ГК РФ взыскание на заложенное имущество обращается по решению суда, если соглашением залогодателя и залогодержателя не предусмотрен внесудебный порядок обращения взыскания на заложенное имущество.  

Поскольку Договором № 08-0421/Р от 28.04.2021 не предусмотрен порядок обращения взыскания, согласно статье 350 ГК РФ реализация заложенного имущества, на которое взыскание обращено на основании решения суда, осуществляется путем продажи с публичных торгов в порядке, установленном ГК РФ и процессуальным законодательством, если законом или соглашением между залогодержателем и залогодателем не установлено, что реализация предмета залога осуществляется в порядке, установленном абзацами вторым и третьим пункта 2 статьи 350.1 ГК РФ. 

В соответствии с пунктом 3 статьи 340 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда об обращении взыскания на заложенное имущество, согласованная сторонами стоимость предмета залога, признается ценой реализации (начальной продажной ценой) предмета залога при обращении на него взыскания

Согласно правовой позиции, изложенной в п. 83 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 27.06.2023 № 23 «О применении судами правил о залоге вещей» начальной продажной ценой предмета залога для проведения торгов, по общему правилу, является стоимость предмета залога, указанная в договоре залога, если иное не предусмотрено законом, соглашением сторон или решением суда (пункт 3 статьи 340 ГК РФ).

Если в договоре залога движимой вещи не указана ее стоимость, начальная продажная цена определяется судебным приставом-исполнителем в порядке, установленном законодательством об исполнительном производстве. Если стоимость вещи по предварительной оценке превышает тридцать тысяч рублей, судебный пристав-исполнитель определяет начальную продажную цену на основании отчета оценщика (пункт 7 части 2 статьи 85 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ "Об исполнительном производстве"). 

Оценив представленные сторонами доказательства, а также учитывая факт законного удержания ООО «РусЭнерго» имущества, принадлежащего ООО «ЭДЕМ», суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требований об обращении взыскания на принадлежащее должнику имущество.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями ст. 65, 68, 71 АПК РФ на основании доводов, приведенных лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд на основании изложенных норм и с учетом установленных по делу обстоятельств пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения встречного иска (с учетом уточнений) о взыскании 13 228 164 руб. задолженности, 5 387 938 руб. неустойки с продолжением начисления неустойки с 16.07.2025 по правилам п.7.2. договора до фактической оплаты суммы основного долга, 33 430 000 руб. убытков, 508 682 руб. расходов по государственной пошлине, а также об обращении взыскания в пользу ООО «РусЭнерго» на имущество Мазут низкосернистый марки МУН-ULSFO (ТУ 13.20.28-001-49692268-2021) в количестве 1 914,768 тонн. 

Требования ООО "ЭДЕМ" о возврате с хранения нефтепродуктов (Мазут низкосернистый марки MYH-ULSFO) по договору от 28.04.2021 № 08-0421/Р в количестве 1 914,768 тонн, взыскании судебной неустойки за неисполнение решения суда, штрафов за сверхнормативное использование цистерн на станции назначения, а также о признании недействительным уведомления от 09.09.2024 №103 об одностороннем повышении стоимости услуг по договору от 28.04.2021 №08-0421/Р удовлетворению не подлежат.

Расходы по государственной пошлине подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ. 

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В удовлетворении первоначальных исковых требований отказать.

по встречному иску:

Взыскать с ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "ЭДЕМ" в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСЭНЕРГО" 13 228 164 руб. задолженности, 5 387 938 руб. неустойки, неустойку, начисленную на указанный размер задолженности, начиная   с 16.07.2025 в порядке и размере, предусмотренном п.7.2. договора по дату фактической оплаты суммы основного долга, 33 430 000 руб. убытков, 508 682 руб. расходов по государственной пошлине.

Обратить взыскание в пользу ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ "РУСЭНЕРГО" на имущество Мазут низкосернистый марки МУН-ULSFO (ТУ 13.20.28-001-49692268-2021) в количестве 1 914,768 тонн.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья                                                                            Среброва Т.А.