ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 

http://1aas.arbitr.ru, тел/факс: (4922) телефон 44-76-65, факс 44-73-10 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А11-5167/2020

21 марта 2023 года

г. Владимир

 

Резолютивная часть постановления объявлена 14.03.2023.  Постановление в полном объеме изготовлено 21.03.2023.  

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:  председательствующего судьи Белякова Е.Н.,  

судей Кузьминой С.Г., Сарри Д.В., 

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания  ФИО1,  

рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «МОНОСТРОЙ» на определение Арбитражного  суда Владимирской области от 16.12.2022 по делу № А11-5167/2020, принятое по  заявлению кредитора – гражданина ФИО6 (г.  Владимир) о включении требований в реестр требований кредиторов должника –  гражданина ФИО2, а также по заявлению ФИО6 о процессуальном правопреемстве – замене кредитора,  ФИО6, на нового кредитора - общество с  ограниченной ответственностью "Испытательный центр строительных  материалов" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), в реестре требований  кредиторов ФИО2,  

при участии в судебном заседании: от ООО «МОНОСТРОЙ» – ФИО3,  действующая на основании доверенности от 10.01.2022;  

от ФИО2 – ФИО4, действующий на основании  доверенности от 16.09.2022;  

от ООО «Испытательный центр строительных материалов» - ФИО5,  действующий на основании доверенности от 20.12.2021;  

иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание  не обеспечили, о дате, времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб  извещены надлежащим образом.  

Изучив материалы дела, Первый арбитражный апелляционный суд  установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее – ФИО2, должник) в Арбитражный суд Владимирской  области обратился ФИО6 (далее – ФИО6) с  

заявлением, в котором просил включить в реестр требований кредиторов должника  задолженность в сумме 6 683 400 руб., а также проценты за пользование чужими  денежными средствами в сумме 884 177 руб., проведении процессуального  правопреемства.  

Определением от 16.12.2022 суд первой инстанции заявление удовлетворил. 

Не согласившись с принятым судебным актом, общество с ограниченной  ответственностью «МОНОСТРОЙ» (далее – ООО «МОНОСТРОЙ») обратилось в  Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой  просит отменить обжалуемое определение суда по основаниям, изложенным в  жалобе.  

Оспаривая законность принятого судебного акта, заявитель указывает, что  фактическая аффилированность ФИО6 и общества с ограниченной  ответственностью «Испытательный Центр Строительных Материалов» (далее –  ООО «ИЦСМ») подтверждается материалами дела.  

Полагает, что при заключении договора цессии стороны допустили  злоупотребление правом.  

Более подробно доводы заявителя изложены в апелляционной жалобе. 

ООО «ИЦСМ» в отзыве на апелляционную жалобу указало на законность  судебного акта.  

В судебном заседании представитель ООО «МОНОСТРОЙ» поддержал  доводы апелляционной жалобы.  

Представитель ФИО2 просил определение от 16.12.2022 отменить,  апелляционную жалобу удовлетворить.  

Представитель ООО «ИЦСМ» просил определение от 16.12.2022 оставить  без изменения.  

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о  времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб, явку полномочных  представителей в судебное заседание не обеспечили, апелляционная жалоба  рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации в отсутствие иных участвующих в деле лиц.  

Информация о принятии апелляционных жалоб к производству, движении  дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на  официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет  по адресу: www.1aas.arbitr.ru, в соответствии с порядком, установленным статьей  121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Законность и обоснованность судебного акта, правильность применения  арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального  права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии с  положениями статей 257-262, 266, 270, 272 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Первый Арбитражный апелляционный суд, изучив материалы  обособленного спора в деле о банкротстве, обсудив доводы, изложенные в  апелляционной жалобе, проверив правильность применения судом первой  инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов  суда установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле  доказательствам, не находит оснований для удовлетворения апелляционной  жалобы в силу следующего.  

Как следует из материалов дела, 30.12.2012, 11.12.2013, 19.10.2015,  22.10.2015 между ФИО6 (заимодавец) и АО "ИнфраЭнергоИнвест"  (заемщик) заключены договоры займа, в соответствии с которыми ФИО6  передал заемщику денежные средства в сумме 5 501 400 руб., 1 800 000 руб., 142  000 руб., 200 000 руб., соответственно.  

Между ФИО6 и ФИО2 04.07.2017 заключен договор  уступки права требования, по условиям которого ФИО6 (далее -  первоначальный кредитор) уступил ФИО2 за плату права требования  первоначального кредитора к АО "ИнфраЭнергоИнвест", возникшие из договора  займа от 30.12.2012 на сумму 5 501 400 руб. частично на сумму 4 541 400 руб.; из  договора займа от 11.12.2013 на сумму 1 800 000 руб.; из договора займа № 1 от  19.10.2015 на сумму 142 000 руб.; из договора займа № 2 от 22.10.2015 на сумму  200 000 руб.  

Пунктом 3.1 договора от 04.07.2017 установлено, что стоимость уступаемых  прав требований составляет 6 683 400 руб.  

Новый кредитор обязался произвести оплату прав требования в течение 60  дней с момента подписания договора.  

Договор вступает в силу с момента его подписания (пункт 7.1. договора от  04.07.2017).  

Решением Ленинского районного суда от 22.05.2020 по делу № 2-9/2020,  оставленным без изменения апелляционным определением Судебной коллеги по  гражданским делам Владимирского областного суда от 10.02.2021 по делу № 3329/2021 (33-3510/2020), с ФИО2 в пользу ФИО6 взыскана  задолженность по договору уступки права требования от 04.07.2017 в размере 6  683 400 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с  03.09.2017 по 24.05.2019 в размере 884 177 руб. 20 коп., а также расходы по оплате  государственной пошлины - 46 037 руб. 89 коп., всего 7 613 615 руб. 09 коп.;  отказано в удовлетворении встречного иска ФИО2 к ФИО6 о  признании ничтожными (мнимыми) договоров займа от 31.12.2012, от 11.12.2013,  от 19.10.2015, от 22.10.2015, заключенных между ФИО6 и АО  "ИнфраЭнергоИнвест". Встречный иск был мотивирован тем, что в момент  заключения договоров займа ФИО6 являлся руководителем АО  "ИнфраЭнергоИнвест" и единственным акционером данного общества, денежные  средства в займы фактически не передавались.  

ФИО6 и ООО "ИЦСМ" 22.03.2021 заключили договор уступки права  требования, в соответствии с которым первоначальный кредитор (ФИО6)  уступает новому кредитору (ООО "ИЦСМ") за плату права требования, возникшие  из договору уступки права требования от 04.07.2017, к должнику (ФИО2), а  новый кредитор обязуется оплатить первоначальному кредитору стоимость права  требования в порядке и на условиях, предусмотренных договором (пункт 1.1  договора).  

ФИО6 обратился в Арбитражный суд Владимирской области с  настоящим заявлением.  

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что факт оплаты  приобретенного ООО «ИЦСМ» права требования к должнику подтвержден  представленными в материалы дела доказательствами, в связи с чем, заявление  удовлетворил.  

Рассмотрев имеющиеся в материалах дела доказательства, оценив доводы  апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд не находит правовых  оснований для отмены определения арбитражного суда первой инстанции.  

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи  32 Закона о банкротстве, рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской  Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами,  регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О  некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о  банкротстве", при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам  следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только  требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства  наличия и размера задолженности.  

В соответствии с частью 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным  судом дела обстоятельства, имеющие отношение к лицам, участвующим в данном  деле, и установленные вступившим в законную силу судебным актом суда общей  юрисдикции по гражданскому делу.  

В пункте 10 статьи 16 Закона о банкротстве определено, что разногласия по  требованиям кредиторов или уполномоченных органов, подтвержденным  вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не  подлежат рассмотрению арбитражным судом, а заявления о таких разногласиях  подлежат возвращению без рассмотрения, за исключением разногласий, связанных  с исполнением судебных актов или их пересмотром.  

Данное положение направлено на реализацию принципа обязательности  судебного акта, вследствие чего законодатель установил, что требование  кредитора, основанное на судебном акте, может быть подвергнуто изменению  другим судом только при условии отмены (изменении) судебного акта в порядке  пересмотра либо при условии исполнения судебного акта должником.  

Переоценка установленных в рамках иного дела обстоятельств недопустима.  

При наличии вступившего в законную силу решения суда, подтверждающего  состав и размер требований кредитора, арбитражный суд определяет возможность  его предъявления в процессе несостоятельности и очередность удовлетворения, не  пересматривая спор по существу.  

Суд первой инстанции, установив, что факт наличия задолженности по  договору уступки от 04.01.2017 подтвержден вступившим в законную силу  решением суда общей юрисдикции и доказательств оплаты этой задолженности в  материалы дела не представлены, пришел к верному выводу, что требование,  возникшее из договора уступки от 04.07.2017, является обоснованным.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской  Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании  обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка  требования) или перейти к другому лицу на основании закона.  

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие  должника, если иное не предусмотрено законом или договором.  

Статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено,  что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства,  может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти  к другому лицу на основании закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской  Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не  противоречит закону или договору.  

Согласно пункту 2 статьи 389.1 Гражданского кодекса Российской  Федерации требование переходит к цессионарию в момент заключения договора,  на основании которого производится уступка, если законом или договором не  предусмотрено иное.  

В силу части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, в случаях выбытия одной из сторон в спорном или  установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении  (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть  гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательстве) арбитражный суд  производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в  судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного  процесса.  

Из материалов дела следует, что проведенная в рамках настоящего  обособленного спора судебная экспертиза не установила факт изготовления  договора уступки в более поздние сроки, чем на данную дебиторскую  задолженность определением Арбитражного суда Владимирской области от  18.05.2021 по делу № А11-102667/2019 наложены обеспечительные меры. Какого-либо воздействия на договор уступки, влияющего на возможность определения  даты его изготовления, проведенная экспертиза не выявила.  

Судом первой инстанции установлено, что обстоятельство исполнения в  полном объеме обязательства по оплате по заключенному договору цессии от  22.03.2021 подтверждено представленными в материалы дела платежными  документами, сторонами не оспаривалось, что указывает о состоявшемся факте  материального правопреемства.  

Доказательств того, что договор цессии от 22.03.2021 не имеет юридической  силы, в материалы дела не представлено.  

Таким образом, принимая во внимание обстоятельств дела, замена стороны в  материальном правоотношении (в данном случае, уступка требования) влечет за  собой соответствующее процессуальное правопреемство.  

Доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов  допустимо не только через подтверждение аффилированности юридической (в  частности, принадлежность лиц к одной группе компаний через корпоративное  участие), но и фактической. Второй из названных механизмов, по смыслу абзаца 26  статьи 4 Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении  монополистической деятельности на товарных рынках», не исключает доказывания  заинтересованности даже в тех случаях, когда структура корпоративного участия и  управления искусственно позволяет избежать формального критерия группы лиц,  однако сохраняется возможность оказывать влияние на принятие решений в сфере  ведения предпринимательской деятельности.  

О наличии такого рода аффилированности может свидетельствовать  поведение лиц в хозяйственном обороте, в частности, заключение между собой  

сделок и последующее их исполнение на условиях, недоступных обычным  (независимым) участникам рынка.  

При этом суд первой инстанции справедливо указал, что наличие одного  представителя не является безусловным доказательством наличия между  ФИО6 и ООО "ИЦСМ"аффилированности. Напротив, данный факт  может свидетельствовать о допустимости процессуального бездействия ООО  "ИЦСМ" в рамках рассмотрения судебных споров с участием данной  задолженности. Кроме того, наличие аффилированности не означает  невозможность наличия между такими сторонами обычной хозяйственной  деятельности, заключения гражданско-правовых договоров, в том числе не  предусмотренных основным видом деятельности общества.  

Оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из  представленных в материалы дела доказательства в отдельности, а также  достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, исходя  из конкретных обстоятельств дела, суд первой инстанции пришел к обоснованному  выводу об удовлетворении заявления.  

Злоупотребления правом со стороны ФИО6 и ООО «ИЦСМ»  коллегией судей не установлено.  

Доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются судом  апелляционной инстанции в силу следующего,  

Так, заявитель ООО «Монострой» указывает, что деятельность ООО  «ИСЦМ» никак не связана с приобретением и реализацией прав требования, что  может свидетельствовать о наличии фактической аффилированности ФИО6  и ООО «ИСЦМ».  

Вместе тем, приобретение прав требования по договору представляет собой  лишь вид сделки или форму реализации механизма перемены лиц в обязательстве,  в связи с чем, не является отдельным видом деятельности ОКВЭД и не требует  внесения изменений в ЕГРЮЛ.  

Стоимость уступаемого права требования подтверждена заключением ООО  «Компания оценки и права», соответствует рыночной, доказательств иной  стоимости заявителем суду не представлено.  

Кроме того, следует также указать, что ООО «Монолит» не является  стороной оспариваемой сделки, при этом предметом указанной сделки является  актив ФИО6 – право требования к должнику, которое не является активом  для последнего, в результате сделки должник не приобрел дополнительно какие-либо обязанности, объем (размер и состав) обязательств должника, равно как и его  имущества (конкурсной массы) не изменились. Единственным правовым  последствием совершения данной сделки для должника является необходимость  исполнения соответствующего обязательства новому кредитору, что  свидетельствует об отсутствии причинения вреда кредиторам должника, в связи с  чем, основания для отказа в проведении процессуального правопреемства на  основании договора цессии отсутствуют.  

Доказательств недобросовестности поведения ФИО6 при  заключении договора цессии заявителем суду не представлено.  

Таким образом, арбитражным судом первой инстанции обстоятельства спора  исследованы всесторонне и полно, нормы материального и процессуального права  применены правильно, выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела.  Доводы заявителя жалобы являются аналогичными доводам, указанным в суде  

первой инстанции, которым судом дана надлежащая правовая оценка, с которой  соглашается суд апелляционной инстанции. Основания для переоценки  обстоятельств, правильно установленных судом первой инстанции, у суда  апелляционной инстанции отсутствуют.  

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи  270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при  разрешении спора судом первой инстанции не допущено.  

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к  выводу о том, что оснований для отмены судебного акта по приведенным доводам  жалобы и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.  

Подпунктом 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской  Федерации уплата государственной пошлины за рассмотрение апелляционных  жалоб на определение по данной категории дел не предусмотрена.  

Руководствуясь статьями 268, 272 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд  

постановил:

определение Арбитражного суда Владимирской области от 16.12.2022 по делу   № А11-5167/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «МОНОСТРОЙ» – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского  округа в месячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд  Владимирской области.  

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской  Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно  обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.  

Председательствующий судья Е.Н. Беляков Судьи С.Г. Кузьмина  Д.В. Сарри