АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

02 декабря 2024 года

Дело №

А56-58547/2023

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Кадулина А.В., судей Сапоткиной Т.И., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 27.07.2023), от ФИО3 – ФИО2 (доверенность от 26.07.2023), от ФИО4 - ФИО5 (доверенность от 16.08.2023), от общества с ограниченной ответственностью «Галатея» - ФИО5 (доверенность от 31.10.2024),

рассмотрев 14.11.2024 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А56-58547/2023, 

у с т а н о в и л:

ФИО3, ФИО6, ФИО7, ФИО8 обратились в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Галатея» (далее - Общество) от 14.09.2016, заключенного ФИО3 и ФИО9, применении последствий недействительности сделки, а также о признании недействительным договора купли-продажи доли в размере 100% в уставном капитале Общества, заключенного между ФИО9 и ФИО4, применении последствий недействительности сделки в виде возврата ФИО3 доли в размере 100% уставного капитала Общества.

Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. 

Определением суда первой инстанции от 01.11.2023 к участию в деле в качестве соистца привлечена ФИО1.

Решением суда первой инстанции от 12.02.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 05.07.2024,  в иске отказано.

В кассационной жалобе ФИО1, считая, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, судебные акты приняты с нарушением норм материального права, просит решение и постановление отменить и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО4 и Общество просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными. 

В судебном заседании представитель ФИО1 и ФИО3 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, а представитель ФИО4 и Общества, ссылаясь на их необоснованность, просил оставить жалобу без удовлетворения.

Другие лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, в суд кассационной инстанции своих представителей не направили, что в силу положений статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие. 

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела, участниками Общества являлись: ФИО3 - доля в размере 20%; ФИО6 - доля в размере 10%; ФИО8 - доля в размере 10%; ФИО7 - доля в размере 20%; ФИО10 - доля в размере 10%; ФИО11 - доля в размере 10%; ФИО12 - доля в размере 20%.

20.11.1999 между сторонами заключено дополнительное соглашение, согласно которому размер номинальной доли каждого участника равен 1/7.

Генеральным директором Общества являлась ФИО3 с 09.03.1999 вплоть до 29.09.2016.

21.05.2013 участниками Общества ФИО10 и ФИО11 поданы заявления о выходе из Общества.

Обществом 13.08.2013 произведена выплата каждому из истцов денежных средств в сумме 288 786 руб. 58 коп. в качестве действительной стоимости доли в уставном капитале.

Не согласившись с размером выплаты, ФИО10 и ФИО13 обратились в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества действительной стоимости принадлежащих им долей.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2015 по делу № А56-80444/2014 требования ФИО10 и ФИО13 удовлетворены, с Общества в пользу ФИО10 и ФИО13 взыскано по 3 393 380 руб. 42 коп. долга, 299 500 руб. 68 коп. процентов, 47 957 руб. 73 коп. расходов по уплате государственной пошлины и 95 000 руб. судебных издержек.

01.04.2016 между Обществом и ФИО14 был заключен договор № 01/2016 купли-продажи нежилого помещения и земельного участка. Предмет договора определен в разделе 1 и им являются: нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>, а также право собственности на земельный участок, кадастровый номер 47:01:0601001:10. занятый этим помещением, стоимость договора определена в разделе 2 и составила 12 000 000 (Двенадцать миллионов) рублей 00 коп.

01.07.2016 между ФИО14 и ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО1 (покупатели) заключен договор купли продажи нежилого помещения № 02/2016, согласно которому ФИО14 продает, а покупатели покупают в общую равнодолевую собственность по 1/4 доли каждому в праве на нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: 

<

...>. Цена помещения определена в размере 16 800 000,00 рублей (по 4 200 000,00 рублей за долю).

В эту же дату 01.07.2016 между ФИО14 и с ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО1 в отдельности заключаются договоры купли-продажи нежилого помещения и земельного участка в долях по 1/4 доли нежилого помещения и по 142,5/1057 земельного участка расположенных по адресу: 

<

...> (соответственно 02/2016, 05/2016, 03/2016, 04/2016).

Далее, 03.03.2017 между ФИО14 (по доверенности ФИО18) и ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО1 (покупатели) на бланке 47 БА 227866-2278683 совершен договор купли-продажи 570/1057 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок, находящийся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, Советское городское поселение, гп. Советский, ул. Садовая, уч. 46а, кадастровый номер 47:01:0601001:10 и нежилое помещение, находящееся по адресу: Ленинградская обл., Выборгский район, Советское городское поселение, гп. Советский, ул. Садовая, дом. 46 - этаж № 1, общая площадь 871 кв. м инвентарный номер 11402, кадастровый номер 47:01:0601001:4563. Покупатели купили долю земельного участка и нежилого помещения в общую долевую собственность в равных долях (пункт 1.5 Договора).

01.03.2016 согласно договору об учреждении создано общество с ограниченной ответственностью «Гарант» (далее – ООО «Гарант»), учредителями данного общества являются в равных долях - по 25%: ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО1.

Вышеуказанные лица являются дочерями учредителей Общества, являющимися таковыми на дату отчуждения недвижимого имущества (01.04.2016): ФИО15 - дочь ФИО8; ФИО16 - это дочь ФИО6; ФИО17 - дочь ФИО7; ФИО1 - дочь ФИО3;

Директором ООО «Гарант» согласно протоколу № 1 от 01.03.2016 назначена ФИО15

15.06.2016 между ФИО14 и ООО «Гарант» заключен Договор № 01/06 доверительного управления недвижимым имуществом, согласно условий данного договора ФИО14 (учредитель управления) передает ООО «Гарант» (доверительному управляющему) на срок до 31.12.2021 следующее имущество: нежилое помещение площадью 871,55 кв. м, расположенное по адресу: ЛО, 

<

...>, земельный участок, кадастровый номер 47:01:0601001:10. занятый этим помещением, имущество принадлежит ФИО14 на праве собственности на основании ДКП от 01.04.2016 (запись о регистрации в ЕГРП № 47-47/015-47/015/003/2016-8449/2 от 17.05.2016).

Дополнительным соглашением № 1 от 14.05.2018 в договоре доверительного управления № 01/2016 от 15.06.2016 в связи с сменой собственника имущества со ФИО14 на ФИО15, ФИО16, ФИО17, ФИО1 изложен в иной редакции, с указанием вышеуказанных физических лиц как учредителей управления.

25.05.2016 ФИО8, ФИО6, ФИО7 поданы заявления о выходе из Общества. Принадлежавшие им доли в уставном капитале Общества распределены в пользу ФИО3, в связи с чем, она стала единственным участником Общества.

14.09.2016 ФИО3 как продавец и ФИО9 как покупатель заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества в размере 100%.

06.08.2019 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило заявление ФИО13 о признании Общества несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 16.08.2019 по делу № А56-90402/2019 указанное заявление принято к производству.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 20.11.2019 (резолютивная часть которого объявлена 13.11.2019) по делу № А56-90402/2019 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО19.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.10.2020 (резолютивная часть оглашена 30.09.2020) по делу № А56-90402/2019 процедура наблюдения в отношении Общества прекращена; Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО19.

02.06.2021 от конкурсного управляющего ФИО19 поступило заявление по оспариванию сделок должника, которое рассмотрено в рамках обособленного спора № А56-90402/2019/сд.1.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1 установлено, что единственный актив Общества выбыл из собственности должника за два дня до вступления в законную силу решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 29.12.2015 по делу № А56-80444/2014, без какого-либо встречного предоставления (были составлены приходные кассовые ордера в отсутствие реальности операций по расчетам), сделки по отчуждению имущества Общества направлены исключительно на причинение имущественного вреда конкурсным кредиторам, в частности ФИО13 и ФИО10, при этом имущество Общества фактически осталось под контролем участников, поскольку было переведено на их дочерей.

В этой связи, определением от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1 были признаны недействительными вышеуказанные договоры купли-продажи здания и земельного участка от 01.04.2016 № 01/2016, от 01.07.2016 № 02/2016, от 03.03.2017, здание и земельный участок возвращены Обществу.

08.09.2022 ФИО9 как продавец и ФИО4 как покупатель заключили договор купли-продажи, согласно которому 100% долей в уставном капитале Общества перешли к ФИО4

В обоснование иска истцы указывают на то, что сделки по отчуждению долей в Обществе являлись мнимыми, при их совершении истцы были введены в заблуждение юристом ФИО20, который убедил их в том, что защитит их от требований ФИО10 и ФИО11, истцы действовали исключительно в соответствии с указаниями ФИО20

Суд первой инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения заявленных требований.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной статьи при наличии условий, предусмотренных пунктом 1, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности, если: 1) сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; 2) сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; 3) сторона заблуждается в отношении природы сделки; 4) сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; 5) сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Частью 3 этой же статьи установлено, что заблуждение относительно мотивов сделки не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.

Как предусмотрено пунктом 2 статьи 179 ГК РФ, сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего. Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Разрешая спор суды правильно применили указанные нормы права в соответствии с правовой позицией Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 24.02.2004 № 3-П, определении от 28.02.2019 № 338-О и пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Кроме того, суды обоснованно посчитали, что с учетом даты обращения в арбитражный суд с иском по настоящему делу срок исковой давности по требованию пропущен, в связи с этим обоснованно отказали в удовлетворении иска в отношении договора купли-продажи от 14.09.2016.

Кассационная инстанция также считает, что обстоятельства, подтверждающие вывод активов из Общества, установленные в определении от 31.01.2022 по делу № А56-90402/2019/сд.1, последующий выход ФИО6, ФИО7, ФИО8 из Общества, поведение ФИО3, заключившей договор купли-продажи от 14.09.2016, свидетельствуют о сознательном, согласованном, противоправном характере действий  истцов, целью которых было недопущение выплаты ФИО10 и ФИО11 действительной стоимости доли в уставном капитале Общества с полным разрывом корпоративных связей истцов с Обществом. Такое поведение истцов в течении достаточно длительного периода времени нельзя объяснить их заблуждением относительно обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 178 ГК РФ.

Следует также отметить, что ФИО8, ФИО6, ФИО7 после их выхода из Общества утратили статус участников. Следовательно, последующая юридическая судьба долей в уставном капитале Общества не влияет на их права. Таким образом, удовлетворение исковых требований не приводит к восстановлению их прав и защите законных интересов.

ФИО1 никогда не являлась участником Общества. Соответственно, спорные сделки не могли привести к нарушению её прав и законных интересов, которые требуют судебной защиты.    

Учитывая изложенное, в удовлетворении иска отказано правильно, обжалуемые  решение и постановление являются законными, обоснованными и отмене не подлежат.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2024 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2024 по делу № А56-58547/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

А.В. Кадулин

Судьи

Т.И. Сапоткина

 И.В. Сергеева