ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-62323/2021

29 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  29 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Масенковой И.В.

судей  Полубехиной Н.С., Семиглазова В.А.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца (заявителя): ФИО2 по доверенности от 23.01.2023 (онлайн)

от ответчика (должника): ФИО3 по доверенности от 06.06.2023 (онлайн)

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-34470/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропрект» на решение  Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 25.08.2023 по делу № А56-62323/2021 (судья Садтыкова С.С.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект»

к  обществу с ограниченной ответственностью «МТ ГРУПП»

3-е лицо:  Государственная инспекция по маломерным судам МЧС России по Санкт-Петербургу

о взыскании задолженности, обращении взыскания на заложенное имущество, о признании обязательств прекратившимися, о признании ипотеки прекратившейся, 

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» (далее - Корпорация), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «МТ Групп» (далее - Общество) о взыскании 7 059 452 руб. 05 коп. по договору займа от 03.09.2013 № 22, а также об обращении взыскания на маломерное судно - высокоскоростной катер PACIJICA PATROL 167, строительный (заводской) номер PP167/01 (далее - Судно) как на предмет залога по договору ипотеки от 20.03.2014. 

Общество, в свою очередь, обратилось со встречным иском к Корпорации о признании прекратившимися обязательств из соглашения от 11.06.2015 о взаиморасчетах между юридическими лицами, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Северная верфь», ОГРН 

<

***> (далее - Компания), Обществом и Корпорацией, которым установлено обязательство (поручительство) Общества отвечать перед Корпорацией за исполнение Компанией обязательств из договора займа от 03.09.2013 № 22, и о признании прекратившимся залога (ипотеки) Судна. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечена Государственная инспекция по маломерным судам МЧС России по Санкт-Петербургу (далее - Инспекция).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 данное решение оставлено без изменения. 

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 18.04.2023 решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.06.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.10.2022 по делу № А56-62323/2021 отменены; дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области. 

Общество в судебном заседании 09.08.2023 уточнило встречный иск, просит признать прекратившимися обязательства общества с ограниченной ответственностью «МТ Групп» по Соглашению от 11.06.2015 о взаиморасчетах между юридическими лицами, заключенному между ООО «Северная Верфь», ООО «МТ-Групп» и ООО «СГП», а также признать прекратившимся залог (ипотеку) Судна. Уточнение принято судом в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Решением суда от 25.08.2023 в удовлетворении иска общества с ограниченной ответственностью «Корпорация «Спецгидропроект» отказано. Иск общества с ограниченной ответственностью «МТ Групп» удовлетворен. Признаны прекратившимися обязательства общества с ограниченной ответственностью «МТ Групп» по Соглашению от 11.06.2015 о взаиморасчетах между юридическими лицами, заключенного между ООО «Северная Верфь», ООО «МТ Групп» и ООО «СГП». Признан прекратившимся залог (ипотека) маломерного судна – высокоскоростного катера PACIJICA PATROL 167, строительный (заводской) номер РР167/01, судовой билет Д № 929308 от 27.04.2016, зарегистрированного в реестре маломерных судов (книга № 82, стр. № 76, запись № 466), о чем в реестре маломерных судов сделана запись о государственной регистрации ограничения (обременения) № 82- 6 от 27.04.2016.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, Корпорация подала апелляционную жалобу, в которой она просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении первоначальных требований в полном объеме и отказе в удовлетворении встречных исковых требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции при вынесении обжалуемого судебного акта не учел недобросовестность действий Общества. Полагает, что судом неправильно оценена правовая природа Соглашения, поскольку такое Соглашение соответствует договору о переводе долга. Указанные обстоятельства привели к тому, что судом неправомерно принята во внимание позиция Общества о прекращении обязательств из Соглашения в связи с истечением срока поручительства. Считает, что срок исполнения обязательств Общества перед Корпорацией не определен и зависит от даты получения соответствующей суммы от покупателя Судна. Также податель жалобы ссылается на воспрепятствования Обществом наступлению события, что выражается в уклонении от совершения действий по продаже судна.

Обществом представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании представитель Корпорации доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.

Представитель Общества против удовлетворения апелляционной жалобы возражал по доводам, изложенным в отзыве.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Композитное Кораблестроение», переименованное в дальнейшем в Компанию (продавец) и Общество (покупатель) заключили договор поставки товара от 18.02.2013 № ЕВС180213-01 о приобретении Судна по цене 25 838 121 руб. 92 коп. 

Оплата Судна должна была быть произведена по условиям приложения № 3 по графику, в период с 22.02.2013 по 25.09.2013 - 14 350 000 руб., оставшаяся сумма в размере 11 488 121 руб. 92 коп. - в течение пяти рабочих дней с даты передачи Судна покупателю. 

Дополнительным соглашением к договору поставки от 18.10.2013 № 1 его дата и номер изменены на 15.02.2013 № 02/2013, срок действия договора указан до 31.12.2014. 

В подтверждение расчетов в материалы дела представлены платежные поручения за период с 22.02.2013 по 25.09.2013 о выполнении Обществом обязательств по договору поставки согласно графику платежей, а также акт зачета взаимных требований юридических лиц от 10.11.2014 о погашении задолженности по оплате Судна в размере 13 588 121 руб. 92 коп. в счет погашения встречного требования Общества к Компании из договора поставки от 30.04.2013 № КЛЕ300413-01 на ту же сумму. 

Компания (заемщик) заключила договор займа с Корпорацией (займодавец) от 03.09.2013 № 22, по условиям которого займодавец предоставил заемщику денежные средства в размере 6 000 000 руб. с уплатой за пользование займом 9% годовых и условием об их возврате до 15.10.2013 (далее – договор займа). 

Дополнительным соглашением от 11.10.2013 № 1 к договору займа сумма займа увеличена до 8 000 000 руб., срок возврата займа указан - 15.11.2013. 

В дополнительном соглашении от 22.01.2014 к договору займа стороны зафиксировали со ссылкой на акт сверки расчетов от 22.01.2014, что задолженность заемщика составила 6 719 315 руб., в том числе 6 000 000 руб. - сумма займа; 229 315 руб. проценты за пользование заемными денежными средствами по состоянию на 22.01.2014 и 490 000 руб. сумма неустойки, предусмотренной п. 2.6 договора займа. 

Процентная ставка за пользование займом увеличена до 10% годовых, срок возврата - 10.03.2014. 

В обеспечение займа стороны согласовали предоставление в залог Судна, которое на дату заключения соглашения являлось объектом собственности заемщика. 

В пункте 2 дополнительного соглашения № 2 к договору займа оговорено, что при реализации заемщиком Судна в период действия дополнительного соглашения и непогашения задолженности по договору займа, займодавец вправе требовать уплаты штрафа в размере 10% от суммы задолженности на дату реализации катера. 

Дополнительным соглашением от 17.03.2014 № 3 к договору займа срок возврата задолженности согласован до 15.04.2014, и указано на то, что он является предельным. 

В дальнейшем Компания (залогодатель) и Корпорация (залогодержатель) заключили в нотариальной форме договор залога маломерного судна (ипотеки) от 20.03.2014 (далее – договор залога), в соответствии с которым Судно передано в залог в качестве обеспечения исполнения обязательств Компании по договору займа. 

После заключения договора залога от 20.03.2014 Компания передала Судно Обществу по акту приема-передачи от 07.11.2014 в рамках исполнения обязательств по договору поставки. 

Корпорация, Общество и Компания подписали соглашение от 11.06.2015 о взаиморасчетах между юридическими лицами (далее – Соглашение). 

В названном соглашении стороны оговорили, что оно заключено ими исходя из того, что Компания имеет перед Корпорацией неисполненное обязательство из договора займа от 03.09.2013, срок исполнения которого наступил, по возврату денежных средств в размере, составляющем на дату заключения соглашения 7 059 452 руб. 05 коп.; что в обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 03.09.2013 Судно передано Компанией в залог Корпорации; что Компания имеет не исполненное перед Обществом обязательство по договору поставки от 15.02.2013 по передаче в собственность Судна; что Общество имеет намерение произвести финансовые вложения по доработке Судна с последующей его реализацией третьим лицам. 

В пункте 1 соглашения от 11.06.2015 стороны указали, что до 19.06.2015 Корпорация передает Обществу судовой билет в отношении Судна, а также само Судно для организации работ по доработке (модернизации) с сохранением залога Судна в пользу Корпорации; Корпорация исходя из условий соглашения дает свое согласие на такую передачу. 

В пунктах 3, 4 и 5 стороны предусмотрели, что Корпорация как кредитор и залогодержатель Судна имеет первоочередное право на получение денежных средств в размере 7 059 452 руб. 05 коп. из суммы, вырученной от реализации Судна, Общество является второй стороной после Корпорации, имеющей право на получение суммы имеющейся задолженности Компании, а также денежных средств, затраченных Обществом на доработку (модернизацию) Судна, а Компания имеет право на получение денежных средств, вырученных от реализации (продажи) Судна, которые останутся после погашения задолженностей перед Корпорацией и Обществом. 

В пункте 7 соглашения от 11.06.2015 отражено, что Общество из вырученных от продажи Судна третьим лицам денежных средств в течение 5 дней со дня их получения от покупателя перечислит на расчетный счет Корпорации сумму в размере не исполненного Компанией заемного обязательства - 7 059 452 руб. 05 коп., а Компания станет обязанной перед Обществом по погашению этой суммы до 31.12.2015. 

В пункте 6 соглашения от 11.06.2015 оговорено право Корпорации на участие в переговорах о продаже Судна. 

В соответствии с п. 8 соглашения от 11.06.2015, если Судно будет продано третьему лицу менее чем за 36 000 000 руб., то стороны вправе уменьшить сумму исполнения по договору займа на основании дополнительного соглашения. 

По условиям п. 11 соглашения от 11.06.2015 предусмотрена обязанность Корпорации снять обременение, обратившись с соответствующим заявлением в Инспекцию, в течение пяти рабочих дней с даты подписания договора купли-продажи Судна. 

Согласно данным судового билета Д № 929308 27.04.2016 Общество зарегистрировано в качестве владельца Судна с обременением в виде залога на основании договора ипотеки от 20.03.2014. 

Поскольку Судно не было реализовано в соответствии с условиями соглашения от 11.06.2015 и задолженность Компании перед Корпорацией по договору займа от 03.09.2013 не была погашена, Корпорация обратилась в арбитражный суд с иском к Компании о взыскании этой задолженности. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2017 по делу № А56-87371/2016 требования Корпорации были удовлетворены, с Компании в пользу Корпорации взыскано 6 000 000 руб. основного долга, 1 652 054 руб. 79 коп. процентов за пользование займом и 1 603 186 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами. 

Корпорация также оспорила в судебном порядке бездействие ликвидатора Компании ФИО4, выразившееся в уклонении от включения требований Корпорации из договора займа от 03.09.2013 в реестр требований кредиторов ликвидируемого юридического лица. 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.08.2017 по делу № А56-51088/2016 такое бездействие ликвидатора Компании признано незаконным. 

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.09.2019 по делу № А56-73288/2018 с ФИО4 (ликвидатора Компании) в пользу Корпорации взыскано 9 324 516 руб. 79 коп. убытков в размере суммы, присужденной ко взысканию с Компании в пользу Корпорации решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.02.2017 по делу № А56-87371/2016. 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 30.11.2020 по делу № А40-334533/2019 в отношении ФИО4 введена процедура реструктуризации долгов. 

Определением от 01.02.2021 производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием денежных средств для финансирования процедуры банкротства. 

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц 21.08.2017 Общество исключено из названного реестра как недействующее юридическое лицо. Корпорация, ссылаясь на то, что, несмотря на принятые меры по взысканию задолженности по договору займа от 03.09.2013, она фактически не была погашена, полагая, что соглашение от 11.06.2015 представляет собой соглашение о кумулятивном переводе долга, вследствие заключения которого Общество и Компания стали солидарными должниками перед Корпорацией по договору займа от 03.09.2013, указывая на неисполнение Обществом обязательства, принятого по данному соглашению, обратилась в арбитражный суд с иском по настоящему делу о взыскании 7 059 452 руб. 05 коп. по договору займа от 03.09.2013, а также об обращении взыскания на Судно как на предмет залога по договору ипотеки от 20.03.2014. 

Возражая против удовлетворения требований Корпорации, Общество не согласилось с квалификацией соглашения от 11.06.2015 в качестве соглашения о переводе долга, указало, что считает достигнутые в этом соглашении договоренности поручительством Общества по обязательствам Компании по договору займа от 03.09.2013. 

Полагая, что в связи с прекращением деятельности Компании ее обязательства по договору займа от 03.09.2013 прекратились (ст. 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), и соответственно, прекратились обеспечивающие исполнение этого обязательства поручительство Общества и залог Судна (ст. 352, 367 ГК РФ), Общество обратилось в суд со встречным иском к Корпорации о признании прекратившимися поручительства, установленного соглашением от 11.06.2015, и залога Судна. 

На стадии нового рассмотрения Общество указало, что спорное Соглашение не являлось по своей правовой природе ни переводом долга, ни поручительством, его целью было исключительно определить порядок взаиморасчетов между тремя юридическими лицами, что прямо следует из самого наименования соглашения – «о взаиморасчетах между юридическими лицами». 

В этой связи Общество уточнило иск по первой части требований и просило признать прекратившимися обязательства Общества из Соглашения.

Суд первой инстанции, признав необоснованными первоначальные исковые требования и обоснованными встречные, в удовлетворении первоначального иска отказал, встречный иск удовлетворил в полном объеме.

Заслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии с п. 1 ст.431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если эти правила не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. 

При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи, последующее поведение сторон. 

Суд апелляционной инстанции отклоняет довод апелляционной жалобы о том, что Соглашение фактически является соглашением о переводе долга.

Согласно п. 1 ст. 391 ГК РФ перевод долга с должника на другое лицо может быть произведен по соглашению между первоначальным должником и новым должником. В обязательствах, связанных с осуществлением их сторонами предпринимательской деятельности, перевод долга может быть произведен по соглашению между кредитором и новым должником, согласно которому новый должник принимает на себя обязательство первоначального должника. Из положений названной нормы следует, что для перевода долга на другое лицо требуется выражение воли нового должника на принятие на себя соответствующего обязательства. 

Проанализировав соглашение от 11.06.2015 по правилам ст. 431 ГК РФ, суд  первой инстанции пришел к верному выводу о том, что из его содержания не следует волеизъявление Общества на принятие на себя долга Компании, возникшего из договора займа от 03.09.2013, в порядке ст. 391 ГК РФ. Каких-либо иных доказательств, свидетельствующих о выражении Обществом волеизъявления на принятие долга Корпорацией не представлено.

Не может Соглашение быть квалифицировано и как поручительство, поскольку, согласно ст. 361 ГК РФ, в рамках договора поручительства поручитель также принимает на себя обязательство перед кредитором, только, в отличие от перевода долга, данное обязательство является акцессорным, и основной должник из него не выбывает. 

Общество, согласно буквальному тексту Соглашения, приняло на себя обязанность по реализации судна, и передаче Корпорации части денежных средств, вырученных от реализации в счет погашения обязательства ООО «Северная Верфь». 

Указанный порядок расчетов, как следует из совокупности условий Соглашения, был связан исключительно с совершением ООО «МТ-Групп» действий по продаже судна, целью которых, наряду с расчетами по договору займа № 22, было также и удовлетворения собственных требований ответчика к ООО «Северная Верфь» из договора поставки судна, а не намерением отвечать за исполнение ООО «Северная Верфь» обязательств перед ответчиком. Доказательств, свидетельствующих об обратном, Корпорацией не представлено.

Также спорное Соглашение не может быть квалифицировано как соглашение о внесудебном обращении взыскания на Судно как на заложенное имущество. 

Так, в п. 4.2 договора залога от 20.03.2014 предусмотрена возможность удовлетворения требований залогодержателя за счет предмета залога без обращения в суд (во внесудебном порядке) по соглашению сторон. В этом же пункте указано, что такое соглашение является неотъемлемой частью названного договора. 

Согласно п. 2 ст. 349 ГК РФ удовлетворение требования залогодержателя за счет заложенного имущества во внесудебном порядке допускается на основании соглашения залогодателя с залогодержателем, если иное не предусмотрено законом. 

Пунктом 2 той же статьи предусмотрено, что соглашение об обращении взыскания во внесудебном порядке на заложенное имущество должно быть заключено в той же форме, что и договор залога этого имущества. 

В соответствии с п. 7 ст. 349 ГК РФ соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество во внесудебном порядке должно содержать указание на один способ или несколько способов реализации заложенного имущества, предусмотренных названным Кодексом, а также стоимость (начальную продажную цену) заложенного имущества или порядок ее определения. 

В случае, если соглашение об обращении взыскания на заложенное имущество предусматривает несколько способов реализации заложенного имущества, право выбора способа реализации принадлежит залогодержателю при условии, что соглашением не предусмотрено иное. 

Согласно п. 1 ст. 350.1 ГК РФ в случае, если взыскание на заложенное имущество обращается во внесудебном порядке, его реализация осуществляется посредством продажи с торгов, проводимых в соответствии с правилами, предусмотренными Кодексом или соглашением между залогодателем и залогодержателем. 

В соответствии с п. 2 той же статьи, если залогодателем является лицо, осуществляющее предпринимательскую деятельность, соглашением между залогодателем и залогодержателем может быть также предусмотрено, что реализация заложенного имущества осуществляется путем: оставления залогодержателем предмета залога за собой, в том числе посредством поступления предмета залога в собственность залогодержателя, по цене и на иных условиях, которые определены указанным соглашением, но не ниже рыночной стоимости; продажи предмета залога залогодержателем другому лицу по цене не ниже рыночной стоимости с удержанием из вырученных денег суммы обеспеченного залогом обязательства. 

Аналогичные приведенным в ст. 350.1 ГК РФ положения о внесудебном порядке обращения взыскания на заложенное имущество предусмотрены ст. 55 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)». 

В рассматриваемом случае в спорном Соглашении не было установлено ни одного из данных способов обращения взыскания на заложенное имущество. 

Кроме того, Соглашение заключено в простой письменной форме, в то время как договор залога заключался в нотариальной форме. 

Таким образом, Соглашение не является по своей правовой природе соглашением о внесудебном порядке обращения взыскания на предмет залога.

Из преамбулы Соглашения следует, что у Компании было не исполнено перед Корпорацией возникшее из договора займа от 03.09.2013 № 22 обязательство по возврату денежных средств в размере 7 059 452 руб. 05 коп., при этом, Компанией было передано в залог Корпорации Судно в счет обеспечения исполнения данных заемных обязательств; в свою очередь, Компания по договору поставки от 15.02.20213 № 02/2013 должна была передать это Судно Обществу. 

При этом, Общество заявило о своем намерении произвести финансовые вложения по доработке Судна с последующей его реализацией третьим лицам. 

Фактически, интерес Общества состоял в том, чтобы получить Судно и реализовать его третьим лицам, чему препятствовал залог. 

Корпорация как залогодержатель в Соглашении фактически дала свое согласие на передачу Судна, обремененного залогом, в собственность Общества (в п. 1 установлено, что Корпорация в срок до 19.06.2015 передает судовой билет Судна Обществу, а также Судно для организации работ по доработке (модернизации) Судна с сохранением залога Судна за Корпорацией; подписанием настоящего Соглашения Корпорация дает свое согласие на такую передачу). 

В свою очередь, Общество приняло на себя обязательство из вырученных от продажи Судна третьим лицам денежных средств в течение 5 рабочих дней со дня получения соответствующей денежной суммы от покупателя Судна перечислить на расчетный счет Корпорации сумму в размере неисполненного Обществом перед Корпорацией заемного обязательства, рассчитанного на дату заключения настоящего Соглашения и составляющего 7 059 452 руб. 05 коп., в виде платежа по договору займа за Компанию. 

Таким образом, договор залога остался в неизмененном виде, как неизмененными остались и условия договора займа.

Данным Соглашением стороны договорились, что расчеты по договору займа будут произведены Обществом за Компанию после реализации Судна третьим лицам. 

В свою очередь Компания обязалась данную сумму возвратить Обществу в срок до 31.12.2015 (п. 7 Соглашения). 

Из буквального толкования Соглашения не следует, что залогом обеспечивается принятое Обществом обязательство перечислить после продажи Судна полученные от реализации денежные средства в пользу Корпорации. 

Следовательно, залог Судна обеспечивает только обязательство Компании по возврату займа. 

В силу положений ст. 130 ГК РФ воздушные и морские суда, суда внутреннего плавания относятся к объектам недвижимого имущества, право собственности и другие вещные права, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней. 

Регистрации подлежат: право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления, право пожизненного наследуемого владения, право постоянного пользования, ипотека (ст. 131 ГК РФ). 

Как указано в п. 2 ст. 223 ГК РФ, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом. 

По условиям п. 1 ст. 551 ГК РФ, переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации. 

В силу положений ст.383 Кодекса торгового мореплавания РФ (КТМ РФ), регистрация перехода прав и обременений в отношении морских судов осуществляется в специальных государственных реестрах. 

Согласно ст. 33 КТМ РФ судно подлежит государственной регистрации в одном из реестров судов Российской Федерации (далее - реестры судов). 

Право собственности и иные вещные права на судно, ограничения (обременения) этих прав (ипотека, доверительное управление и другие), их возникновение, переход и прекращение, подлежат регистрации в Государственном судовом реестре или реестре маломерных судов. 

В силу п. 5 указанной нормы, в редакции, действовавшей на момент регистрации спорного судна, маломерные суда, используемые в некоммерческих целях, регистрируются в реестре маломерных судов. 

Обществом был заключен договор поставки в ООО «Северная Верфь» в отношении спорного имущества, но, право собственности на судно возникло у него лишь с момента внесения соответствующей записи в реестр маломерных судов, то есть 27.04.2016.

В указанную дату внесена и запись № 82-6 об обременении прав на судно ипотекой в пользу истца. 

Исходя из положений ст. 341 ГК РФ, п. 2 ст. 11 Федерального закона от 16.07.1998 № 102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)», п. 1 ст. 346 КТМ РФ, обременение имущества в виде залога возникло в момент такой регистрации, то есть, в момент регистрации права собственности на него за ответчиком, что соответствует положениям ст. 353 ГК РФ об общем правиле следования обременения за судьбой имущества. 

Общество, как следует из содержания Соглашения, о наличии обременения было осведомлено, и оснований для вывода о прекращении залога в связи с переходом прав на имущество от должника в основном обязательстве к третьему лицу не имеется. 

После перехода права собственности на Судно к Обществу, поскольку Судно было обременено залогом в счет исполнения обязательств Компании по договору займа, Общество фактически стало поручителем по данному договору займа в пределах стоимости Судна (не в силу положений спорного Соглашения, а в силу перехода права собственности на заложенное Судно к Обществу). 

По общему правилу пп. 1 п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства. Когда залогодателем является третье лицо, к отношениям между залогодателем, должником и залогодержателем применяются правила о поручительстве (абзац второй п. 1 ст. 335 ГК РФ). 

Согласно п. 1 ст. 367 ГК РФ прекращение обеспеченного обязательства в связи с ликвидацией должника после того, как кредитор предъявил в суд или в ином установленном законом порядке требование к поручителю, не прекращает поручительство (аналогичное по своему содержанию разъяснение содержится в п. 21 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2012 № 42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством» в отношении предыдущей редакции названной статьи). 

Соответствующие разъяснения даны и в отношении залога в п. 21 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.07.2009 № 58 «О некоторых вопросах, связанных с удовлетворением требований залогодержателя при банкротстве залогодателя», согласно которому, если залог предоставлен в обеспечение обязательства не залогодателя, а иного лица (должника по основному обязательству), завершение конкурсного производства в отношении должника по основному обязательству и его исключение из единого государственного реестра юридических лиц не влекут прекращения залога в том случае, когда к этому моменту предъявлено требование об обращении взыскания на заложенное имущество. 

Совокупность названных норм и разъяснений указывает на следующее: если кредитор предъявил требование к поручителю или залогодателю - третьему лицу до того, как основной должник освобожден от долгов (гражданин) или ликвидирован (юридическое лицо), обеспечительное обязательство не прекращается и кредитор вправе реализовать свои права, вытекающие из обеспечения. 

И напротив, если кредитор не предъявил свои требования до названного момента, поручительство или залог прекращаются в связи с прекращением обеспеченного ими обязательства (пп. 1 п. 1 ст. 352, п. 1 ст. 367 ГК РФ). 

В рассматриваемом случае Корпорация обратилась с иском к Обществу об обращении взыскания на Судно 07.07.2021, в то время как Компания была ликвидирована 21.08.2017. 

Оснований для удовлетворения заявленных требований об обращении взыскания на Судно судом первой инстанции не установлено правомерно, поскольку залоговое обязательство прекратилось в связи с прекращением основного. 

Равным образом прекращение залогового обязательства может быть констатировано и следующим образом. 

Как указано выше, абзац второй п. 1 ст. 335 ГК РФ распространяет нормы о поручительстве на залогодателей - третьих лиц. 

Самостоятельным основанием прекращения поручительства является истечение срока его действия. 

Согласно п. 6 ст. 367 ГК РФ поручительство прекращается по истечении указанного в договоре поручительства срока, на который оно дано. Если такой срок не установлен, оно прекращается при условии, что кредитор в течение года со дня наступления срока исполнения обеспеченного поручительством обязательства не предъявит иск к поручителю. 

В предыдущей редакции Кодекса аналогичная норма содержалась в п. 4 ст. 367 ГК РФ. 

В силу того, что правила о поручительстве распространяются на залог, выданный третьим лицом, следует признать, что истечение срока действия такого залога равным образом является основанием для его прекращения. 

В рассматриваемом случае Договор залога Судна предусматривает срок его действия до полного исполнения обеспеченного залогом обязательства (п. 5.2 договора). 

В соответствии с требованиями ст. 190 ГК РФ срок должен определяться: календарной датой или истечением периода времени, который исчисляется годами, месяцами, неделями, днями или часами, либо определяться событием, которое должно неизбежно наступить. 

Таким образом, условие о сроке действия договора залога: «до полного исполнения обеспеченного залогом обязательства» не может являться установленным. 

Поскольку договор залога Судна не предусматривал срока действия обеспечения, в силу указанной выше нормы он составлял один год со дня наступления срока исполнения кредитного обязательства заемщика. 

С учетом данных положений также следует признать прекратившимся залог Судна, встречный иск в данной части удовлетворен верно. 

Поскольку залог прекратился, требование искового заявления об обращении взыскания на предмет залога обоснованно отклонено судом первой инстанции.

Так следует отметить, что самостоятельным отказом для отказа в иске об обращении взыскания на предмет залога также является пропуск Корпорацией срока исковой давности. 

Как было указано выше, Корпорация предъявила в судебном порядке требование об исполнении основанного обязательства к должнику в указанном обязательстве (что дополнительно подтверждает то обстоятельство, что, подписывая Соглашение, его стороны не имели в виду замену должника в основном обязательстве на ответчика). 

Требование кредитора в основном обязательстве установлено вступившим в законную силу судебным актом. 

Согласно п. 2 ст. 207 ГК РФ в случае пропуска срока предъявления к исполнению исполнительного документа по главному требованию срок исковой давности по дополнительным требованиям считается истекшим. 

Залог в данном случае обеспечивает исполнение обязательства из договора займа, установленного решением суда от 22.08.2017, не обжалованным и вступившим в законную силу 25.09.2017. 

Предусмотренный ст. 321 АПК РФ срок для принудительного исполнения судебного акта истек 25.09.2020. 

Иск об обращении взыскания на предмет залога подан 07.07.2021, то есть, за пределами срока исковой давности по указанному требованию. 

Обществом заявлено о пропуске срока исковой давности, и, в силу положений ст. 199 ГК РФ, это обстоятельство является достаточным для отказа в иске. 

В части требования Корпорации о взыскании с Общества 7 059 452 руб. 05 коп. суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что в Соглашении Общество приняло на себя два обязательства: по пункту 9 Соглашения – за свой счет доработать или иным образом усовершенствовать Судно и принять все возможные меры, направленные на продажу Судна третьим лицам за максимально возможную цену; по пункту 7 – в течение 5 рабочих дней со дня получения соответствующей денежной суммы от покупателя Судна перечислить на расчетный счет Корпорации 7 059 452 руб. 05 коп. в виде платежа по договору займа за Компанию. 

Ни в отношении первого обязательства, ни в отношении второго обязательства в Соглашения прямо срок исполнения не указан. 

Так, указанный срок 31.12.2015 относится не к обязанностям Общества, а к обязанности Компании перечислить Обществу 7 059 452 руб. 05 коп. в счет погашения произведенного им платежа в пользу Корпорации. 

Согласно п. 1 ст. 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода. 

В рассматриваемом случае, вопреки позиции подателя жалобы, учитывая вышеизложенное, Соглашение позволяет определить период исполнения обязанностей Обществом. 

Исходя из того, что для Компании был установлен срок возврата платежа Общества до 31.12.2015, очевидно, что стороны при заключении данного соглашения о взаиморасчетах исходили из того, что к данной дате Судно должно будет реализовано третьим лицам, и Обществом должны быть получены денежные средства в размере 7 059 452 руб. 05 коп. 

Таким образом, фактически, срок исполнения обязанности Общества по продаже Судна и перечислению в адрес Корпорации денежных средств наступал в период с даты заключения Соглашения 11.06.2015 до 31.12.2015. 

На дату обращения Корпорации в арбитражный суд с настоящим иском срок исковой давности по требованиям к Обществу об исполнении вытекающих из Соглашения обязательств истек, что является основанием для отказа в иске Корпорации о взыскании с Общества 7 059 452 руб. 05 коп. 

При этом апелляционный суд отмечает, что срок исковой давности в рамках дела пропущен независимо от квалификации Соглашения от 11.06.2015.

В части требования встречного иска о признании прекратившимися его обязательства из Соглашения судом первой инстанции верно отмечено, что обязательство Компании по возврату займа прекратилось в связи с ее ликвидацией. 

Соответственно, обязанность Общества исполнить за Компанию ее обязанность по перечислению Корпорации денежных средств в качестве возврата займа также прекратилась. 

Доказательств злоупотребления Обществом правом, недобросовестного поведения, а также воспрепятствования наступлению согласованных сторонами обстоятельств подателем жалобы не представлено.

Таким образом изложенные Обществом обстоятельства соответствующими доказательствами не подтверждены и по праву не обоснованы.

В силу вышеизложенного суд апелляционной инстанции признает апелляционную жалобу необоснованной  и не подлежащей удовлетворению.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 25.08.2023 по делу №  А56-62323/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

И.В. Масенкова

Судьи

 

Н.С. Полубехина

 В.А. Семиглазов