АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-61985/2020

Дело № А65-24100/2018

г. Казань

11 февраля 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04 февраля 2021 года.

Полный текст постановления изготовлен 11 февраля 2021 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Самсонова В.А.,

судей Ивановой А.Г., Кашапова А.Р.,

при участии представителя:

государственного унитарного предприятия Республики Татарстан «Головная территориальная проектно-изыскательская научно-производственная фирма «Татинвестгражданпроект» – ФИО1, доверенность от 01.01.2021,

в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственного унитарного предприятия Республики Татарстан «Головная территориальная проектно-изыскательская научно-производственная фирма «Татинвестгражданпроект»

на определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 

по делу № А65-24100/2018

по заявлению конкурсного управляющего должником к ГУП «Татинвестгражданпроект», Управлениию Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Республике Татарстан, публичному акционерному обществу «ИнтехБанк» о признании недействительными сделок и применении последствий их недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Никса» (ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 03.10.2018 заявление общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «Жилой Комплекс «Видный» о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Никса»  (далее – ООО «Никса», должник) принято к производству. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.12.2018 ликвидируемый должник ООО «Никса» признан несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 08.04.2019 конкурсным управляющим ООО «Никса» утвержден ФИО3. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 06.12.2019 конкурсным управляющим ООО «Никса» утвержден ФИО4. Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 30.03.2020 конкурсным управляющим ООО «Никса» утвержден ФИО5. 

В Арбитражный суд Республики Татарстан поступило заявление конкурсного управляющего ООО «Никса» ФИО4 о признании недействительными сделок: 

– договора купли-продажи жилого помещения от 20.12.2016 №1508/4, заключенного между государственным унитарным предприятием «Татинвестгражданпроект» (далее – ГУП «Татинвестгражданпроект») и ООО «Никса»; 

– перечисления 22.12.2016 денежных средств в размере 5 006 907,56 руб. со счета ГУП «Татинвестгражданпроект» на счет ООО «Никса»; 

и применении последствий недействительности сделок. 

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020 заявление удовлетворено частично. 

Признан недействительным договор купли-продажи жилого помещения от 20.12.2016 № 1508/4, заключенный между ГУП «Татинвестгражданпроект» и ООО «Никса». 

Признано недействительной сделкой перечисление денежных средств от 22.12.2016 в размере 5 006 907,56 руб. со счета ГУП «Татинвестгражданпроект» № 

<

***> в ПАО «ИнтехБанк» на счет ООО «Никса» в ПАО «ИнтехБанк». 

Применены последствия недействительности сделок: 

– в конкурсную массу ООО «Никса» возвращена квартира, расположенная по адресу: РТ, 

<

...>, кв. Д1508, кадастровый номер: 16:50:090510:251; 

– аннулирован остаток денежных средств в размере 5 006 907,56 руб. на счете ООО «Никса» № 

<

***> в ПАО «ИнтехБанк»; 

– восстановлены денежные средства в размере 5 006 907,56 руб. на счете ГУП «Татинвестгражданпроект» № 

<

***> в ПАО «ИнтехБанк». 

В удовлетворении остальной части заявления отказано. 

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020 определение суда первой инстанции от 10.07.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ГУП «Татинвестгражданпроект» обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты нижестоящих инстанций отменить, принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении требований конкурсного управляющего в полном объеме. 

Кассационная жалоба мотивирована тем, что вывод судов об осведомленности ГУП «Татинвестгражданпроект» наличии картотеки неисполненных платежей и о техническом характере совершаемых ПАО «Интехбанк» операций основано на неверной оценке обстоятельств дела; оснований для признания оспариваемых сделок недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве также не имеется. 

В судебном заседании представитель ГУП «Татинвестгражданпроект» поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе. 

Иные лица, участвующие в обособленном споре, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили.

Согласно части 3 статьи 284 АПК РФ кассационная жалоба заявителя рассматривается в отсутствие иных участвующих в обособленном споре лиц, извещенных о времени и месте проведения судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и проверив в соответствии с пунктом 1 статьи 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, судебная коллегия считает необходимым оставить обжалуемые судебные акты без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.12.2016 между ООО «Никса» (продавец) и ГУП «Татинвестгражданпроект» (покупатель) заключен договор купли-продажи квартиры № Д1508/4, в соответствии с условиями которого ООО «Никса» продало, а ГУП «Татинвестгражданпроект» приобрело 2-х комнатную квартиру № Д1508 общей площадью 74,4 кв.метров, кадастровый номер 16:50:090510:251, расположенную на 15-м этаже жилого дома по адресу: РТ, 

<

...>, кв. Д1508. 

Согласно пункту 2 договора квартира оценена сторонами в 5 006 907,56 руб., которые подлежат уплате покупателем в день подписания договора. Как указано в договоре, счета покупателя и продавца открыты в ПАО «Интехбанк». 

Судом первой инстанции также установлено, что 22.12.2016 денежные средства во исполнение вышеупомянутого договора купли-продажи перечислены с расчетного счета № 

<

***> ГУП «Татинвестгражданпроект» в ПАО «ИнтехБанк» на расчетный счет № 

<

***> ООО «Никса» в ПАО «ИнтехБанк» в сумме 5 006 907,56 руб. 

17 января 2017 года ГУП «Татинвестгражданпроект» зарегистрировано право собственности на спорную квартиру в установленном законом порядке. 

Конкурсный управляющий должником, полагая, что оспариваемые сделки привели к отчуждению ликвидного имущества должника, денежные средства должник не получил в связи с утратой ПАО «Интехбанк» возможности осуществлять платежи по счетам клиентов банка, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании их недействительными на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции также установил, что Приказом Банка России от 03.03.2017 № ОД-546 у ПАО «ИнтехБанк» отозвана лицензия на осуществление банковских операций. 

В соответствии со статьей 20 Федерального закона от 02.12.1990 № 395-1 «О банках и банковской деятельности» и пункта 1.1 Указания Банка России от 05.07.2007 № 1853-У с момента отзыва у кредитной организации лицензии на осуществление банковских операций прекращаются операции по счетам клиентов. 

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 19.04.2017 по делу № А65-5816/2017 ПАО «ИнтехБанк» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на государственную корпорацию «Агентство по страхованию вкладов». 

В рамках вышеуказанного дела установлено, что определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 17.03.2017 к производству принято заявление Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения - Национального банка по Республике Татарстан Волго-Вятского главного управления о признании несостоятельным (банкротом) ПАО «ИнтехБанк». 

Приказами Банка России от 23.12.2016 № ОД-4709, от 23.12.2016 № ОД-4710 назначена временная администрация по управлению ПАО «ИнтехБанк», функции которой возложены на ГК «Агентство по страхованию вкладов», сроком на шесть месяцев, и в отношении должника введен мораторий на удовлетворение требований кредиторов на срок три месяца, который действовал с 23.12.2016. 

Приказом от 03.03.2017 № ОД-546 Банк России отозвал у кредитной организации ПАО «Интехбанк» с 03.03.2017 лицензию на осуществление банковских операций. 

В рамках дела № А65-5816/2016 на основании представленной конкурсным управляющим ПАО «ИнтехБанк» оборотной ведомости по счету № 47418 «Средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств» судом было установлено, что картотека неисполненных платежных документов была сформирована уже на 14.12.2016.

При этом, как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, перечисление денежных средств во исполнение оспариваемого договора купли - продажи совершено внутрибанковской технической проводкой 22.12.2016. 

Вместе с тем, в период наличия официальной картотеки перечисление денежных средств в качестве оплаты по оспариваемому договору, произведенное 22.12.2016 с расчетного счета ответчика, открытого в ПАО «ИнтехБанк», на расчетный счет должника, открытого в ПАО «ИнтехБанк», было внутрибанковским и имело характер технических записей, что подтверждается платежным поручением и выпиской по расчетному счету. 

На момент перевода денежных средств (22.12.2016) ПАО «Интехбанк» утратило платежеспособность и не имело возможность обеспечить оборотоспособность денежных средств, отражавшихся на счетах клиентов банка, в том числе на счете ответчика ГУП «Татинвестгражданпроект». 

В ходе рассмотрения настоящего обособленного спора ПАО «Интехбанк» подтвердило, что счет № 47418 (картотека неисполненных платежей в связи с недостаточностью денежных средств) заведен Банком уже 14.12.2016. 

В соответствии с Положением ЦБ РФ от 27.02.2017 №579-П «О плане счетов Бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения» по счету № 47418 учитываются средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств. 

При этом, как установил суд из материалов дела и пояснений ПАО «Интехбанк», согласно выписке по расчетному счету ГУП «Татинвестгражданпроект» 22.12.2016 платежи по переводу денежных средств по счету ответчика не осуществлялись, о чем ГУП «Татинвестгражданпроект» было осведомлено и представляло в банк заявления от 20.12.2016, 21.12.2016 о возврате ранее совершенных платежей.

С учетом этого суд первой инстанции пришел к выводу о том, что спорная сделка технического внутрибанковского перевода денежных средств повлекла техническое отражение перевода денежных средств со счета ГУП «Татинвестгражданпроект» на счет должника ООО «Никса» путем записи по увеличению остатка по счету получателя, однако без реального получения средства платежа/денежных средств должником.

Суд первой инстанции указал, что вышеизложенные обстоятельства свидетельствуют об осведомленности ГУП «Татинвестгражданпроект» о неисполнении ПАО «Интехбанк» платежных поручений, то есть, совершая операцию по оплате договора купли-продажи ГУП «Татинвестгражданпроект» знало о техническом характере совершаемых операций, так как не смогло перевести указанные деньги на свой счет в другом Банке. Перевод (передача) реальных денежных средств между участниками спорной сделки не производился, сделка существовала только технически. Целью сделки была замена менее ликвидного имущества в виде права требования к ПАО «Интехбанк» ГУП «Татинвестгражданпроект» на более ликвидное недвижимое имущество (спорную квартиру), при этом стороны сделки осознавали тот факт, что оплаты по оспариваемому договору произведено не было.

С учетом установленных по делу обстоятельств суд первой инстанции отметил, что ГУП «Татинвестгражданпроект» был осведомлен о неплатежеспособности банка, через который осуществлялся платеж, т.е. заведомо был осведомлен о безвозмездном характере оспариваемого договора, и, соответственно, о нарушении прав должника и его кредиторов в связи с уменьшением конкурсной массы, в связи с чем пришел к выводу о злоупотреблении ГУП «Татинвестгражданрпроект» своим правом и необходимости признания оспариваемых сделок недействительными на основании статей 10, 168 ГК РФ.

На этом основании судом первой инстанции применены последствия недействительности сделок в виде возврата спорной квартиры в конкурсную массу должника; аннулирования остатка денежных средств в размере 5 006 907,56 руб. на счете ООО «Никса»; восстановления денежных средств в размере 5 006 907,56 руб. на счете ГУП «Татинвестгражданпроект». 

Одновременно судом первой инстанции отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника в части обязания Управления Росреестра по Республике Татарстан аннулировать в ЕГРН записи о праве собственности ГУП «Татинвестгражданпроект» на спорную квартиру и внесении записи о праве собственности ООО «Никса», поскольку в порядке применения последствий недействительности сделок с учетом положений пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве спорная квартира возвращена в конкурсную массу ООО «Никса».

Суд апелляционной инстанции, повторно рассматривая спор, согласился с выводами суда первой инстанции, одновременно отклонив доводы ответчика о реальном характере спорной сделки как не подтвержденные материалами дела. 

По мнению апелляционного суда, сама по себе описываемая ответчиком нуждаемость в жилом помещении для проживания командированных работников и последующая оплата жилищно-коммунальных услуг не свидетельствует о реальном характере оплаты за приобретенную квартиру.

Доводы ГУП «Татинвестгражданпроект» о недоказанности конкурсным управляющим должника намерения ответчика совершить оспариваемую сделку исключительно с намерением причинить вред, суд апелляционной инстанции также отклонил.

При этом ссылку ответчика на то, что оспариваемый договор купли-продажи жилого помещения № Д1508/4 между ответчиком и должником был зарегистрирован в Регистрационной палате, суд апелляционной инстанции также признал несостоятельной, отметив, что в соответствии с правовой позицией, закрепленной в пункте 52 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 22 от 29.04.2010 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», признание судом оспариваемого договора недействительным и применение последствий такой недействительности служит основанием для внесения записи в ЕГРП.

Судебная коллегия согласна с содержащимися в обжалуемых судебных актах выводами, касающимися природы оспариваемой сделки, осведомленности сторон о техническом характере совершаемых Банком операций и безвозмездном характере оспариваемого договора, о нарушении оспариваемой сделкой прав должника и его кредиторов в связи с уменьшением конкурсной массы, а также примененными судом последствиями недействительности сделки.

Данные выводы соответствуют сложившейся правоприменительной практике по подобного рода спорам.

Согласно позиции, изложенной в пункте 11 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4(2016), утвержденной Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016, технические записи по счетам клиентов в банке, совершенные в условиях его неплатежеспособности, при отсутствии доказательств реального внесения вкладчиком денежных средств по договору банковского вклада не влекут правовых последствий в связи с фактической неплатежеспособностью кредитной организации. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в определении от 25.07.2001 № 138-0, отношения банка и его клиента, вытекающие из договора банковского счета и основанные на принципе разумности и добросовестности действий его участников, являются гражданскими правоотношениями, в рамках которых, исполнение банком обязательств по зачислению поступающих на счет клиента денежных средств и их перечислению со счета, а также распоряжение клиентом находящимися на его счете денежными средствами, зачисленными банком, в том числе при исполнении им собственных обязательств перед клиентом, могут осуществляться лишь при наличии на корреспондентском счете банка необходимых денежных средств.

В соответствии с положением ЦБ РФ от 27.02.2017 №579-П «О плане счетов Бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения» по счету № 47418 учитываются средства, списанные со счетов клиентов, но не проведенные по корреспондентскому счету кредитной организации из-за недостаточности средств. 

Суды установили, что 22.12.2016 платежи по переводу денежных средств по счету ответчика не осуществлялись, о чем ГУП «Татинвестгражданпроект» было осведомлено и представляло в банк заявления от 20.12.2016, 21.12.2016 о возврате ранее совершенных платежей. 

В связи с этим вывод суда первой инстанции об осведомленности ГУП «Татинвестгражданпроект» о неисполнении ПАО «Интехбанк» платежных поручений, о техническом характере совершаемых Банком операций, является верным. 

В результате ООО «Никса», передав по договору купли-продажи жилого помещения №1508/4 от 20.12.2016 ГУП «Татинвестгражданпроект» 2-х комнатную квартиру, не получила встречного предоставления в виде оговоренной сторонами цены в размере 5 006 907,56 руб.

При этом ООО «Никса», не получив денежных средств за проданное по договору №1508/4 от 20.12.2016 имущество, вплоть до признания его несостоятельным (банкротом) не предпринимало каких-либо действий по оспариванию либо расторжению договора купли-продажи, а также по взысканию с ГУП «Татинвестгражданпроект» платы за проданное недвижимое имущество, что также свидетельствует об осведомленности должника об истинной цели этой сделки и ее направленности на вывод имущества должника.

Вместе с тем нельзя согласиться с изложенным выше выводом о выходе обстоятельств совершения оспариваемых сделок за рамки признаков подозрительной сделки.

Как следует из материалов дела, правовая позиция конкурсного управляющего по существу сводилась к тому, что целью договора купли-продажи жилого помещения №1508/4 от 20.12.2016 и перечисления 22.12.2016 денежных средств в размере 5 006 907,56 руб. со счета ГУП «Татинвестгражданпроект» на счет ООО «Никса», которую осознавали и желали достичь обе стороны, являлся вывод активов ООО «Никса» посредством заключения заведомо невыгодной сделки в ущерб кредиторам должника. Невыгодность заключалась в передаче ответчику объекта недвижимости (2-х комнатной квартиры общей площадью 74,4 кв.м) без реального встречного предоставления в виде оговоренной сторонами денежной суммы. Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, конкурсным управляющим не указывались. 

Не было установлено таких обстоятельства и судами, в связи с чем необходимость в квалификации оспариваемых сделок как совершенных с целью злоупотребления правом (статьи 10 и 168 ГК РФ), отсутствовала.

Между тем, ненадлежащая мотивировка обжалуемых судебных актов в данном конкретном случае не привела к принятию неправильного решения, в связи с чем основания для их отмены применительно к пункту 2 части 2 статьи 288 АПК РФ отсутствуют.

Во избежание нарушения имущественных прав кредиторов, вызванных противоправными действиями должника-банкрота по искусственному уменьшению своей имущественной массы ниже пределов, обеспечивающих выполнение принятых на себя долговых обязательств, законодательством предусмотрен правовой механизм оспаривания сделок, совершенных в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (далее также сделки, причиняющие вред). 

Подобные сделки могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве), пункт 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Ш.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником- банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора.

Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало ряд обстоятельств: сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки такой вред был причинен; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

В рассматриваемом случае судами установлено отсутствие доказательств предоставления ответчиком соразмерного встречного предоставления по оспариваемой сделке, поскольку исполнение обязанности по оплате приобретенного товара путем совершения внутрибанковской технической проводки в условиях наличия официальной картотеки в ПАО «Интехбанк» не может быть признано надлежащим.

Доводы ГУП «Татинвестгражданпроект» судебная коллегия полагает подлежащими отклонению, как направленные на переоценку доказательств и установление фактических обстоятельств, отличных от тех, которые были установлены судами, по причине несогласия заявителя жалобы с результатами указанной оценки судов, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, перечисленных в статьях 286, 287 АПК РФ, и основанные на ином толковании норм законодательства, подлежащих применению при рассмотрении настоящего спора.

Поскольку нарушений норм процессуального права, в том числе влекущих безусловную отмену судебных актов в силу части 4 статьи 288 АПК РФ, не установлено, основания для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Татарстан от 10.07.2020, постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.11.2020  по делу № А65-24100/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судьяВ.А.  Самсонов 

СудьиА.Г. Иванова 

А.Р. Кашапов