ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А29-152/2019

г. Киров

28 марта 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 26 марта 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 марта 2020 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейКормщиковой Н.А., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

без участия представителей в процессе

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения «Агентство по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Инта»

на определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.01.2020 по делу № А29-152/2019 (Т-45314/2019)

по заявлению кредитора муниципального казенного учреждения «Агентство по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Инта», г. Инта

к должнику – обществу с ограниченной ответственностью «Тепловая Компания» (ИНН: 

<

***>, ОГРН: 

<

***>)

об установлении требований кредитора и включении их в реестр требований кредиторов должника,

установил:

Муниципальное казенное учреждение «Агентство по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Инта» (далее - МКУ «Агентство по управлению муниципальным имуществом МОГО «Инта», кредитор, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Тепловая Компания» (далее - ООО «Тепловая Компания», должник) об установлении требований в размере 255 736,71 руб. и включении их в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Республики Коми от 27.01.2020 в удовлетворении требований отказано.

МКУ «Агентство по управлению муниципальным имуществом МОГО «Инта» с принятым определением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда и принять по делу новый судебный акт.

По мнению заявителя жалобы, задолженность сформировалась за фактическое использование муниципального имущества в части возмещения затрат по эксплуатационным расходам по договорам аренды, в которых МКУ «Агентство по управлению муниципальным имуществом» МОГО «Инта» являлось третьей стороной (Балансодержателем) с отдельным лицевым счетом (договор аренды №1113 от 13.08.2010, договор аренды №1114 от 13.08.2010, договор аренды №1177 от 04.02.2012). Определением Арбитражного суда Республики Коми от 26.02.2013 по делу №А29-8846/2012 (Т-2965/2012) разрешены вопросы по включению в реестр и признаны обоснованными требования администрации МОГО «Инта» к ООО «Тепловая Компания» в сумме 2 334 922,14 руб. по договорам аренды №1113 и № 1114 в части касающейся арендных платежей. Доказательством соблюдения (прерывания) срока исковой давности по договорам №1114, №1113, №1177 служат акты сверки взаимных расчетов, подписанные обеими сторонами, без заявленных возражений со стороны должника. Относительно заявленных возражений со стороны арбитражного управляющего кредитор поясняет, что акт сверки, представленный за 2013 год, был составлен на 28.02.2013, подписан директором ООО «Тепловая Компания» ФИО3 Запись в ЕГРЮЛ об изменении сведений о юридическом лице, где конкурсный управляющий ФИО4, появилась 09.08.2013. В отношении полномочий на совершение от имени должника действий по признанию долга у руководителя должника и главного бухгалтера кредитор не был извещен. Считает, что лица, подписывающие акты сверок взаимных расчетов и скрепляющие их печатью общества, сами несут ответственность за свои действия.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 13.02.2020 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 14.02.2020. 

В судебном заседании в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлен перерыв до 26.03.2020 до 08 час. 20 мин. Информация о перерыве в судебном заседании размещена на сайте Второго арбитражного апелляционного суда в системе Интернет. 

Лица, участвующие в обособленном споре, направили ходатайства о рассмотрении апелляционной жалобы без участия представителей.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, определением от 10.03.2019 по делу №А29-152/2019 в отношении ООО «Тепловая компания» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО5

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 11.07.2019 по делу №А29-152/2019 ООО «Тепловая компания» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура - конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

14.08.2009 между администрацией МОГО «Инта» (арендодатель) и ООО «Тепловая компания» (арендатор) заключен договор аренды имущества, являющегося собственностью МОГО «Инта» № 1113 и дополнительное соглашение к нему, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду за обусловленную настоящим договором плату имущество, перечисленное в приложении, являющемся неотъемлемой частью договора.

13.08.2010 договор №1113 перезаключен сторонами на новый срок с 13.08.2010 по 12.09.2010.

Согласно акту приема - передачи от 13.08.2010 арендодатель передал, а арендатор принял имущество в таком виде, в котором оно есть на день подписания настоящего акта приема - передачи, пригодном для эксплуатации.

Срок аренды определен в пункте 1.3 договора и с учетом дополнительного соглашения от 22.09.2010 установлен с 13.08.2010 и на неопределенный срок.

Согласно пункту 3.1.1. договора за указанное в п.1.1. договора имущество арендатор оплачивает балансодержателю затраты по возмещению эксплуатационных расходов за каждый квартал до 15 числа следующего за отчетным месяцем.

Договор аренды №1113 расторгнут соглашением от 18.06.2012, согласно которому арендатор оплачивает арендную плату по 18.06.2012 включительно, эксплуатационные расходы по 01.04.2012.

14.08.2009 между администрацией МОГО «Инта» (арендодатель) и ООО «Тепловая компания» (арендатор) заключен договор о передаче в аренду недвижимого имущества, являющегося собственностью МОГО «Инта» №1114 с протоколом разногласий и дополнительное соглашение к нему, согласно которому арендодатель при участии балансодержателя передает, а арендатор принимает в аренду здания (строения), согласно приложению № 1 к настоящему договору аренды недвижимого имущества.

13.08.2009 договор №1114 перезаключен сторонами на новый срок с 13.08.2010 по 12.09.2010.

Факт передачи недвижимого имущества по договору аренды №1114 подтверждается актом приема - передачи от 13.08.2010.

Срок аренды определен в пункте 1.2. договора и с учетом дополнительного соглашения от 22.09.2010 установлен с 13.08.2010 и на неопределенный срок.

Согласно пункту 3.2. договора арендатор оплачивает балансодержателю затраты по содержанию арендуемых помещений за каждый месяц до 10 числа следующего за отчетным месяцем, эксплуатационные расходы.

04.04.2012 между администрацией МОГО «Инта» (арендодатель) и ООО «Тепловая компания» (арендатор) заключен договор о передаче в аренду движимого имущества, являющегося собственностью муниципального образования городского округа «Инта» №1177, согласно которому арендодатель передает, а арендатор принимает в аренду транспортные средства, согласно приложению к договору.

Срок аренды установлен 01.04.2012 по 30.04.2012 (пункт 1.3 договора).

Согласно пункту 3.2. договора арендатор оплачивает балансодержателю за каждый месяц до 10 числа следующего за отчетным месяца, эксплуатационные расходы.

Договор аренды №1177 расторгнут соглашением от 31.07.2013, согласно которому арендатор оплачивает арендную плату, эксплуатационные расходы по 31.07.2013 включительно.

Кредитор просит установить требования в размере 255 736,71 руб. в части неоплаченных должником арендных платежей и эксплуатационных расходов, предусмотренных договорами №№ 1113, 1114, 1177.

Неисполнение должником обязанности по оплате арендных платежей и эксплуатационных расходов явилось основанием для обращения МКУ «Агентство по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Инта» в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Установление требований кредиторов осуществляется арбитражным судом в соответствии с порядком, предусмотренным статьями 71 и 100 Закона о банкротстве, в зависимости от процедуры банкротства, введенной в отношении должника.

Из абзаца второго пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве следует, что установление размера требований кредиторов в конкурсном производстве осуществляется в порядке статьи 100 Закона. Реестр требований кредиторов подлежит закрытию по истечении двух месяцев с даты опубликования сведений о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства.

В статье 100 Закона о банкротстве установлено, что требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом, проверяется их обоснованность и наличие оснований для включения в реестр требований кредиторов должника.

В пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление №35) даны разъяснения о том, что при установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приведет к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Таким образом, при рассмотрении обоснованности требований кредиторов подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, неисполненные должником.

В силу статей 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательств не допускается.

В рассматриваемом случае требования кредитора следуют из арендных обязательств.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Из содержания заявления МКУ «Агентство по управлению муниципальным имуществом МОГО «Инта» об установлении требований и пояснений от 22.05.2019 (л.д. 9-10)  следует, что требования в сумме 255 736,71 руб. сформировалась в следующие периоды:

- по договору №1113 в сумме 145 026,56 руб. за период с 14.08.2009 по 01.04.2012;

- по договору №1114 в сумме 104 629,71 руб. за период с 14.08.2009 по 01.04.2012;

- по договору №1177 в сумме 3 843,55 руб. (арендная плата) и в сумме 2 236,88 руб. (эксплуатационные расходы) за период с 01.04.2012 по 31.07.2013.

Конкурсный управляющий заявил о пропуске МКУ «Агентство по управлению муниципальным имуществом МОГО «Инта» срока исковой давности при предъявлении требования. 

В соответствии со статьей 195 Гражданского кодекса Российской Федерации судебная защита нарушенных гражданских прав гарантируется в пределах срока исковой давности.

Общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 названного кодекса (статья 196 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В пункте 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 №29 «О некоторых вопросах практики применения Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что возражения на требования конкурсных кредиторов, основанные на пропуске исковой давности, являются средством защиты заинтересованных лиц, а потому могут заявляться любым лицом, имеющим право на заявление возражений относительно требований кредиторов в соответствии со статьями 71 или 100 Закона о банкротстве. Если обстоятельства, на которые ссылаются указанные лица, подтверждаются в судебном заседании, арбитражный суд выносит определение об отказе во включении требования данного кредитора в реестр требований кредиторов в связи с пропуском срока исковой давности (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, изложенным в пункте 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (далее - Постановление №43) к действию, свидетельствующему о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности, в частности может относиться акт сверки взаимных расчетов, подписанный уполномоченным лицом.

На основании пункта 22 Постановления №43 совершение представителем должника действий, свидетельствующих о признании долга, прерывает течение срока исковой давности при условии, что это лицо обладало соответствующими полномочиями (статья 182 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязанным лицом в соответствии со статьей 203 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктами 20, 22 Постановления №43 является юридическое лицо, приобретающее гражданские права и принимающее на себя гражданские обязанности через свои органы (статья 53 Гражданского кодекса Российской Федерации), или лицо, уполномоченное по доверенности юридическим лицом на осуществлении юридически значимых действий.

В обоснование действий, свидетельствующих о признании долга в целях перерыва течения срока исковой давности кредитор представил акты сверки взаимных расчетов, в том числе, по задолженности в размере 251 893,15 руб. на 28.02.2013 (л.д. 59, 71), на 31.10.2014 (л.д.61, 73), на 31.10.2015 (л.д. 63, 75), на 31.10.2017 (л.д. 66, 78), на 31.10.2018 (л.д. 5, 67, 79); в размере 3 843,55 руб. на 28.02.2013 (л.д. 60, 72), на 31.10.2014 (л.д. 74), на 31.10.2015 (л.д. 64, 76), на 31.10.2017 (л.д. 65, 77), на 31.10.2018 (л.д. 6, 62, 68, 80); в размере 254 759,69 руб. на 31.03.2019 (л.д. 7).

Судом первой инстанции  установлено, что акты сверок за период с 01.01.2013 по 28.02.2013 и от 01.08.2012 по 28.02.2013, в период нахождения должника в процедуре наблюдения подписаны уполномоченным лицом – руководителем общества. Также судом установлено, что последующие акты сверок за периоды с 01.03.2013 по 31.10.2014, с 01.03.2013 по 31.10.2015, в период нахождения должника в процедуре внешнего управления и за период 01.11.2016 по 31.10.2017, с 01.11.2017 по 31.10.2018, в период нахождения должника в процедуре конкурсного производства подписаны со стороны должника руководителем должника и главным бухгалтером, а также скреплены печатью организации.

Данные обстоятельства лица, участвующие  в деле, не оспаривают. 

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что с момента введения в отношении ООО «Тепловая компания» процедур внешнего управления и конкурсного производства руководитель должника не имел полномочий на подписание актов сверок и об отсутствии у главного бухгалтера должника полномочий на совершение от имени должника действий по признанию долга, в том числе путем подписания актов сверки. 

Данные выводы суда апеллянтом не опровергнуты. 

Доводам кредитора о наличии у главного бухгалтера в силу выполняемых им должностных обязанностей права на подписание бухгалтерских документов и возможности заверения акта сверки печатью организации, судом первой инстанции дана надлежащая оценка.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления № 43, истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (второй абзац пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

Довод кредитора о том, что в ходе дела о банкротстве ООО «Тепловая компания» (№А29-8846/2012) рассматривались требования кредитора по включению в реестр, которые также были основаны на арендных обязательствах по договорам №№1113, 1114, 1177, не принимается, данные действия применительно к настоящему спору не прерывают течение срока давности. Кроме того, требования в части эксплуатационных расходов в рамках дела №А29-8846/2012 не были заявлены. 

С учетом вышеизложенного суд апелляционной инстанции полагает, что со стороны кредитора допущен пропуск срока исковой давности, о чем заявлено конкурсным управляющим. Данное обстоятельство является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов.

Выводы суда первой инстанции являются верными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела и действующему законодательству.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Республики Коми от 27.01.2020 по делу №А29-152/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу муниципального казенного учреждения «Агентство по управлению муниципальным имуществом муниципального образования городского округа «Инта» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Республики Коми.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа

Председательствующий                               

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО6

ФИО1