Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-2416/2021

г. Владивосток

15 декабря 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 15 декабря 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Т.А. Солохиной,

судей Л.А. Бессчасной, Е.Л. Сидорович,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Три кота",

апелляционное производство № 05АП-7792/2021

на решение от 06.10.2021 

судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-2416/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «Три кота» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к крестьянскому (фермерскому) хозяйству «Нива» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании задолженности по договору купли-продажи в размере 76 800,00 рублей

при участии:

извещенные надлежащим образом о дате, месте и времени судебного заседания  лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Три кота» (далее - истец) обратилось с иском к  крестьянскому  (фермерскому) хозяйству «Нива» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору купли-продажи от 01.07.2018 в размере 76 800,00 рублей.

           Решением суда от 06.10.2021 в удовлетворении исковых требований отказано.

           Истец, не согласившись с принятым решением, подал апелляционную жалобу и просит его отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

           В доводах жалобы указывает на то, что суд не учел, что имеется разница между моментом прекращения встречных обязательств сторон и моментом совершения сделки, направленной на зачет требований. Абзацем 7 пункта 7 статьи 63 Закона о банкротстве, ссылка на который содержится в решении, предусмотрен запрет именно на совершение действий, влекущих прекращение встречных обязательств зачетом. 

           По мнению истца, выводы суда в данной части противоречит смыслу законодательства о несостоятельности, поскольку запрет на зачет связан с тем, что при наличии у несостоятельного должника других кредиторов прекращение встречных обязательств лишь с одним из них нарушает принцип пропорциональности удовлетворения требований кредиторов. В частности, не нарушает права кредиторов ситуация, когда в пользу банкрота поступают денежные средства от взыскания задолженности с дебитора, а потом эти средства распределяются между всеми кредиторами. В противном случае придется констатировать, что заявлять о прекращении обязательств, которые стали способны к зачету за несколько лет до банкротства, допустимо в процедуре банкротства.

           Помимо этого, суд первой инстанции, сделав вывод о недоказанности нарушения прав кредиторов истца судебным заявлением о зачете, не предложил представить истцу таких доказательств. Самостоятельно сделать это истец не мог, поскольку до вынесения судом решения истец не предполагал, что отказ в удовлетворении иска будет мотивирован именно этим. По мнению истца, если у суда возникли такого рода вопросы, он был обязан предложить представить соответствующие доказательства в виде реестра требований кредиторов ООО «Три кота», исходя из которых общий размер непогашенных на сегодняшний день требований кредиторов истца, возникших до 14.12.2018, составляет 825 408 796,78 рублей.

           Стороны, извещенные о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом, явку своих представителей не обеспечили. Ответчик отношение к жалобе не выразил.

           В соответствии с частью 3 статьи 156, статьей 266 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее – АПК РФ) апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей сторон, по имеющимся в деле доказательствам.

           Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

           Из материалов дела судебной коллегией установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 (резолютивная часть решения от 26.02.2019) по делу №А40-293239/2018 ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества введена процедура банкротства - конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО2.

           В ходе осуществления своих полномочий, конкурсным управляющим было выявлено, что между КФХ «Нива» (покупатель) и ООО «Три кота» (продавец) заключен договор купли-продажи от 01.07.2018, согласно пункту 1.1 которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель - принять и оплатить оборудование в соответствии с договором.

           Пунктом 3.1 договора согласовано, что цена имущества составляет 76 800,00 рублей.

           Покупатель осуществляет оплату имущества в полном объеме в течение 30 банковских дней со дня подписания договора (пункт 3.2 договора).

           В силу пункта 3.3 договора оплата имущества осуществляется покупателем путем перечисления денежных средств в рублях РФ на расчетный счет продавца, либо иным способом в соответствии с действующим законодательством РФ, в том числе проведением зачета взаимных требований.

           По товарной накладной № 1240 от 01.07.2018 продавец поставил покупателю товар на сумму 76 800,00 рублей, о чем сторонами 01.07.2018 был подписан акт приема-передачи. 

           Вместе с тем, истцом установлено отсутствие оплаты за поставленный товар. Поскольку оплата за поставленный товар ответчиком не была произведена, истец направил в его адрес претензию от 09.12.2020 с требованием оплатить сумму образовавшейся задолженности.

           Неисполнение требований истца об оплате суммы задолженности послужило основанием для обращения в арбитражный суд с рассматриваемым исковым заявлением.

           Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

           Согласно пункту 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом или иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

           Разрешая спор, суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые общими нормами Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) об обязательствах и положениями главы 30 данного Кодекса о подряде.

           В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться сторонами надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, изменение условий обязательства в одностороннем порядке, как и отказ от исполнения обязательств, не допускаются.

           В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

           Согласно статье 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

           Пунктом 1 статьи 486 ГК РФ предусмотрено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

           В случае, когда покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса (пункт 3 статьи 486 ГК РФ).

           Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

           В рассматриваемом случае факт принятия ответчиком товара по спорному договору купли-продажи на сумму 76 800,00 рублей подтверждается товарной накладной №1240 от01.07.2018 и актом приема-передачи от 01.07.2018 и ответчиком не оспаривается.

           Вместе с тем, ответчик в ходе рассмотрения дела судом первой инстанции указал на  то, что 03.10.2018 у истца перед ответчиком образовалась задолженность по поставке хлебобулочных изделий на суму 94 331,92 руб., что подтверждается актом сверки взаимных расчетов за период с 01.10.2018 по 03.10.2018, подписанным сторонами, без замечаний и возражений. 

           Судом установлено, что 28.12.2018 сторонами заключено соглашение, согласно которому ответчик имеет перед истцом задолженность в размере 76 800,00 рублей, а истец перед ответчиком задолженность в размере 94 334,92 рублей. В этой связи стороны решили произвести зачет встречных однородных требований на сумму 76 800,00 рублей (пункт 2 соглашения).

           В результате произведенного зачета задолженность ответчика перед истцом в размере 76 800,00 рублей погашена в полном объеме. Задолженность истца перед ответчиком в размере 94 331,32 рублей уменьшилась до 17 531,92 рублей (пункт 4 соглашения).

           В силу пункта 1 статьи 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

           Обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования. В случаях, предусмотренных законом, допускается зачет встречного однородного требования, срок которого не наступил. Для зачета достаточно заявления одной стороны (статья 410 ГК РФ).

           Исходя из разъяснений, изложенных в пункте 10 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 N 6, согласно статье 410 ГК РФ для прекращения обязательств зачетом, по общему правилу, необходимо, чтобы требования сторон были встречными, их предметы были однородными и по требованию лица, которое осуществляет зачет своим односторонним волеизъявлением, наступил срок исполнения. Указанные условия зачета должны существовать на момент совершения стороной заявления о зачете.

           В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума №6 обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В этом случае сторона по своему усмотрению вправе заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. В частности, также после предъявления иска ответчик вправе направить истцу заявление о зачете и указать в возражении на иск на прекращение требования, по которому предъявлен иск, зачетом.

           Из приведенных норм права и разъяснений вытекает право ответчика на зачет своих встречных однородных требований к истцу непосредственно в ходе рассмотрения судом спора о взыскании задолженности ответчика путем заявления суду о зачете, которое может содержаться в возражении на иск. Такое заявление, а также основания для зачета указанных в нем требований подлежат исследованию судом по существу наравне с иными обстоятельствами спора.

           Как разъяснено в пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.12.2001 №65 «Обзор практики разрешения споров, связанных с прекращением обязательств зачетом встречных однородных требований», обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения того обязательства, срок исполнения которого наступил позднее.

           Согласно указанным разъяснениям при зачете встречных однородных требований обязательства сторон прекращаются в момент наступления срока исполнения того обязательства, срок которого наступил позднее, в том числе в случаях, когда заявление о зачете выражается в предъявлении встречного иска.

           Аналогичная правовая позиция изложена в пункте 15 Постановления Пленума №6, согласно которому обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете.

           Из системного толкования приведенных разъяснений следует, что независимо от процедуры проведения зачета (внесудебный, судебный) обязательства считаются прекращенными ретроспективно: не с момента заявления о зачете, подписания акта о зачете, заявления встречного иска, принятия/вступления в законную силу решения суда, а тогда, когда обязательства стали способны к зачету, то есть наступили условия для прекращения обязательств зачетом.

           Данная правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 №310-ЭС20-2774.

           Факт принятия ответчиком товара по договору купли-продажи от 01.07.2018 на сумму 76 800,00 рублей подтверждается товарной накладной №1240 от 01.07.2018 и актом приема-передачи от 01.07.2018 и ответчиком не оспаривается. Вместе с тем, последним указано на то, что между сторонами произошел зачет встречных однородных требований в связи с чем задолженность ответчика перед истцом фактически погашена соглашением от 28.12.2018.

           Проверив данный довод ответчика, суд, установил, что решением Арбитражного суда г. Москвы от 01.03.2019 по делу №А40-293239/18-44-372Б ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим ООО «Три кота» назначен ФИО2 

           При рассмотрении указанного дела конкурсный управляющий ООО «Три Кота» ФИО2 обратился с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи от 01.07.2018, соглашения о зачете от 28.12.2018, заключенного между ООО «Три кота» и КФХ «Нива» по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».           

           Определением от 23.10.2020 по делу №А40-293239/18-44-372 суд отказал конкурному управляющему в удовлетворении заявленных требований. Таким образом, подписав соглашение от 28.12.2018, стороны выразили обоюдное согласие с его условиями, вопросов по порядку его исполнения у сторон не возникло. Доказательств обратного суду не представлено, следовательно, обязательство ответчика перед истцом фактически исполнено путем зачета встречных однородных требований на сумму 76 800,00 рублей, что влечет отказ в удовлетворении исковых требований.

           Проверив соблюдение требований законодательства о несостоятельности (банкротстве), апелляционный суд приходит к следующим выводам.

           В соответствии с абзацем 6 статьи 411 ГК РФ не допускается зачет требований в случаях, предусмотренных законом или договором.

           Абзацем семь пункта 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон №127-ФЗ) предусмотрено, что с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения не допускается прекращение денежных обязательств должника путем зачета встречного однородного требования, если при этом нарушается установленная пунктом 4 статьи 134 указанного федерального закона очередность удовлетворения требований кредиторов.

           В силу положений статьи 225 Закона №127-ФЗ наблюдение, финансовое оздоровление и внешнее управление при банкротстве ликвидируемого должника не применяются.

           Из анализа указанных норм следует, что поскольку положения Закона №127-ФЗ не предусматривают возможности проведения зачета взаимных требований с даты введения в отношении должника процедуры наблюдения, однако процедура наблюдения не применяется при упрощенной процедуре банкротства, прекращение обязательств путем зачета взаимных однородных требований до вынесения решения о признании лица несостоятельным (банкротом) не противоречит указанному закону.

           Материалами дела установлено, что решением Арбитражного суда города Москвы от 01.03.2019 (резолютивная часть от 26.02.2019) по делу №А40- 293239/2018 ООО «Три кота» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре, применяемой к ликвидируемому должнику, открыта процедура банкротства - конкурсное производство.

           Таким образом, учитывая, что обязательства между истцом и ответчиком стали способны к зачету 28.12.2018, при этом решение о признании должника банкротом по упрощенной процедуре ликвидируемого должника принято 26.02.2019, у суда не имеется правовых оснований для вывода о невозможности в данном случае проведения зачета.

           Доказательств нарушения требований иных кредиторов истцом не представлено.

           С учетом изложенного, обязательство ответчика по уплате задолженности по оплате поставленного товара в размере 76 800,00 рублей за спорный период прекратилось зачетом, в связи с чем, арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

           Довод жалобы о том, что суд первой инстанции, сделав вывод о недоказанности нарушения прав кредиторов истца заявлением о зачете, не предложил представить истцу соответствующих  доказательств, подлежит отклонению.

           Согласно части 1 статьи 46 Конституции Российской Федерации (далее - Конституции РФ) в ее системной связи с частью 3 статьи 123 Конституции РФ каждый имеет право на судебную защиту, при этом судопроизводство осуществляется на основе состязательности и равноправия сторон, что предполагает предоставление сторонам при участии в деле возможности в полной мере воспользоваться всем комплексом процессуальных средств для отстаивания своих прав и законных интересов.

           В задачи судопроизводства в арбитражных судах входят обеспечение доступности правосудия в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, а также справедливое публичное судебное разбирательство в разумный срок независимым и беспристрастным судом (части 2, 3 статьи 2 АПК РФ). 

           По правилам части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов, в порядке, установленном АПК РФ.

           Суд разрешает спор, исходя из принципа законности, предусмотренного статьей 6 АПК РФ, который обеспечивается правильным применением законов и иных нормативных правовых актов.

           В силу положений статьи 8 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон (пункт 1). Стороны пользуются равными правами на заявление отводов и ходатайств, представление доказательств, участие в их исследовании, на выступление в судебных прениях, представление арбитражному суду своих доводов и объяснений, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом (пункт 2). Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон (пункт 3).

           В соответствии с требованиями статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности (пункт 1). Лица, участвующие в деле, вправе знать об аргументах друг друга до начала судебного разбирательства. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств.

           Согласно части 2 статьи 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

           Таким образом, истец не был лишен возможности одновременно заявить доводы по существу спора и представить соответствующие доказательства, однако данной возможностью не воспользовался, чем сознательно принял на себя риск наступления последствий несовершения им процессуальных действий.

           В целом доводы апелляционной жалобы повторяют позицию, изложенную в суде первой инстанции, не опровергают выводы суда, положенные в основу принятого решения, и не могут служить основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

           Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения, апелляционной инстанцией не установлено.

           Принятое по делу решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения, апелляционная жалоба - без удовлетворения.

           Учитывая, что при принятии апелляционной жалобы истцу была представлена отсрочка по уплате государственной пошлины, судебные расходы по ее уплате в сумме 3 000 рублей на основании части 1 статьи 110 АПК РФ относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 06.10.2021  по делу №А51-2416/2021  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Три кота» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3000 (три тысячи) рублей.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Т.А. Солохина

Судьи

Л.А. Бессчасная

Е.Л. Сидорович