ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 

<

***>, факс: 

<

***>

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Ессентуки                                                                                        Дело № А61-3739/2019

11.06.2025                                                                                                                                          

Резолютивная часть постановления объявлена 03.06.2025

Полный текст постановления изготовлен 11.06.2025

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Макаровой Н.В., судей: Белова Д.А., Годило Н.Н., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Мизиевым Ш.Ю., при участии в судебном заседании ФИО1 (лично), представителя ФИО2, ФИО3 и ФИО4 – ФИО5 (доверенности от 16.05.2025), в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе публично путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Агро» на определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 10.02.2025 по делу № А61-3739/2019, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «РТД Маркетинг» о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» задолженности, третье лицо - ФИО1 и по заявлению общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Агро» о процессуальном правопреемстве – замене в реестре требований кредиторов должника общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» кредитора общества с ограниченной ответственностью «РТД Маркетинг» на его правопреемника - общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Агро» с суммой требований в размере 582 106 руб., в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Ракурс» (далее – ООО «Ракурс», должник) совместно рассмотрены заявление общества с ограниченной ответственностью «РТД Маркетинг» (далее – ООО «РТД Маркетинг») о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» задолженности в размере 582 106 руб. и заявление общества с ограниченной ответственностью «Трейд-Агро» (далее – ООО «Трейд-Агро») о процессуальном правопреемстве – замене в реестре требований кредиторов ООО «Ракурс» кредитора ООО «РТД Маркетинг» на его правопреемника - ООО «Трейд-Агро» с суммой требований в размере 582 106 руб.

Определением от 10.02.2025 в признании обоснованными требований ООО «РТД Маркетинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» требования в сумме 582 106 руб. отказано; в удовлетворении заявления ООО «Трейд-Агро» о процессуальном правопреемстве - замене в реестре требований кредиторов должника кредитора ООО «РТД Маркетинг» на его правопреемника - ООО «Трейд-Агро» с суммой требований в размере 582 106 руб. и включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» указанной суммы отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Трейд-Агро» обратилось в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявлений.

Определение суда от 25.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству. Судебное заседание назначено на 03.06.2025.

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» http://arbitr.ru/ в соответствии с положениями статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

В отзывах на апелляционную жалобу ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО2 (далее – ФИО2), ФИО3 (далее – ФИО3) и ФИО4 (далее – ФИО4) не согласны с доводами жалобы; просят определение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.

В судебном заседании председательствующий сообщил, что удовлетворено ходатайство представителя ООО «Трейд-Агро» об участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции.

Шестнадцатым арбитражным апелляционным судом в полном объеме обеспечена возможность участия представителя ООО «Трейд-Агро» в судебном заседании в режиме веб-конференции. При этом, представителем ООО «Трейд-Агро» не обеспечено подключение к онлайн-заседанию. Проверено техническое оборудование, обеспечивающее подключение к системе веб-конференции. Оборудование находится в исправном состоянии, доступ в личный кабинет для использования системы веб-конференции предоставлен, ведется запись. Председательствующий в судебном заседании констатировал исправность технического оборудования суда.

Суд предоставил техническую возможность участия представителя ООО «Трейд-Агро» в судебном заседании с использованием системы онлайн-заседания в режиме веб-конференции, однако, представитель ООО «Трейд-Агро» своим правом на участие в судебном заседании посредством веб-конференции не воспользовалась, исправность системы подтверждена подключением в режиме веб-конференции Мещерского И.Е

ФИО1 и представитель ФИО2, ФИО3 и ФИО4 в судебном заседании поддержали в полном объеме доводы, изложенные в отзывах на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем на основании статьи 156 АПК РФ судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзывов, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение суда от 10.02.2025 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда РСО-Алания от 17.09.2019 (резолютивная часть решения оглашена 10.09.2019) ООО «Ракурс» признано несостоятельным (банкротом) в порядке упрощенной процедуры банкротства - ликвидируемого должника; в отношении должника открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим ООО «Ракурс» утверждена ФИО6, член ассоциации Евросибирская саморегулируемая организация арбитражных управляющих. 

Сведения о признании ООО «Ракурс» несостоятельным (банкротом) опубликованы в газете «Коммерсантъ» 14.09.2019.

В рамках дела о банкротстве ООО «Ракурс» в суд обратилось ООО «РТД Маркетинг» с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в сумме 582 106 руб.

Определением от 06.12.2019 (резолютивная часть от 29.11.2019) в реестр требований кредиторов третьей очереди ООО «Ракурс» включены требования ООО «РТД Маркетинг» в сумме 582 106 руб.

ООО «Трейд-Агро» обратилось в суд с заявлением о замене кредитора -ООО «РТД «Маркетинг» на его правопреемника - ООО ««Трейд-Агро» с суммой требований 582 106 руб. на основании заключенного соглашения об уступке прав (требований) от 05 декабря 2019 года.

Определением от 19.10.2021, оставленным в силе постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.08.2022, суд заменил в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Ракурс» кредитора - ООО «РТД Маркетинг» на его правопреемника - ООО «Трейд-Агро» с суммой требований в размере 582 106 руб.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23.11.2022 (резолютивная часть от 16.11.2022) определение суда первой инстанции от 06.12.2019 и постановление апелляционного суда от 29.08.2022 отменены, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4, обратились в суд с заявлением о пересмотре по новым обстоятельствам определения от 19.10.2021 о процессуальном правопреемстве: замене в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Ракурс» кредитора ООО «РТД Маркетинг» на его правопреемника ООО «Трейд-Агро» с суммой требований в размере 582 106 руб.

Данные заявления назначены к совместному рассмотрению.

Решением суда от 26.01.2024 (резолютивная часть от 12.01.2024) отказано в принятии отказа учредителя ООО «РТД Маркетинг» ФИО7 от заявленных требований о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» задолженности в сумме 582 106 руб. Прекращено производство по рассмотрению заявления ООО «РТД Маркетинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» задолженности в сумме 582 106 руб. Отменено определение Арбитражного суда РСО-Алания 19.10.2021 по делу № А61-3739/19 о процессуальном правопреемстве: замене в третьей очереди реестра требований кредиторов ООО «Ракурс» кредитора ООО «РТД Маркетинг» на его правопреемника ООО «Трейд-Агро» с суммой требований в размере 582 106 руб. Назначено судебное заседание по рассмотрению заявления ООО «Трейд-Агро» о процессуальном правопреемстве.

ООО «Трейд-Агро» обжаловало судебный акт суда первой инстанции в части прекращения производства по рассмотрению заявления ООО «РТД Маркетинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» задолженности.

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.07.2024 решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 26.01.2024 в части прекращения производства по рассмотрению заявления ООО «РТД Маркетинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» задолженности в сумме 582 106 руб. отменено; в указанной части решение суда направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Рассмотрение вопроса в части прекращения производства по рассмотрению заявления ООО «РТД Маркетинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» задолженности в сумме 582 106 руб. назначено к совместному рассмотрению с заявлением ООО «Трейд-Агро» о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении требований ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о прекращении производства по рассмотрению заявления ООО «РТД Маркетинг» о включении в реестр требований кредиторов должника в связи с ликвидацией первоначального кредитора, суд первой инстанции исходил из следующего.

05 декабря 2019 года между ООО «РТД Маркетинг» (цедент) и ООО «Трейд-Агро» (цессионарий) заключено соглашение об уступке права требования, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает права требования к ООО «Ракурс» в размере 582 106 руб., возникшие на основании агентского договора № 26-06-2018 на оказание услуг по организации гражданско-правовых сделок между должником и третьими лицами от 16.04.2018. На момент рассмотрения спора у суда первой инстанции имелась информация о заключении договора уступки права требований между ООО «РТД Маркетинг» и ООО «Трейд-Агро», в связи с чем требование подлежит рассмотрению по существу.

Цессионарий (ООО «Трейд-Агро») явно выразил перед судом свою волю на осуществление процессуального правопреемства в деле о банкротстве ООО «Ракурс» путем подачи соответствующего ходатайства, а также в рамках судебных разбирательств, поддерживания требования о включении задолженности в реестр требований кредиторов должника, основанной на агентском договоре № 26-06-2018 на оказание услуг по организации гражданско-правовых сделок между должником и третьими лицами от 16.04.2018, в связи с чем основания для прекращения производства по заявлению отсутствуют.

Указанный правовой вывод основан на следующем.

Положения Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержат, в связи с чем при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве следует руководствоваться положениями статьи 48 АПК РФ.

Согласно статье 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебном актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Основанием для процессуального правопреемства является переход субъективных материальных прав и обязанностей от одного лица к другому. Процессуальное правопреемство обуславливается правопреемством в материальном праве (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 28.07.2011 N 9285/10). Оформление процессуального правопреемства судебным актом необходимо для реализации прав новым кредитором в рамках дела о банкротстве.

Основания и порядок перехода прав кредитора в обязательстве определены статьей 382 ГК РФ, из которой следует, что принадлежащее кредитору право (требование) может быть передано им другому лицу по сделке или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода прав кредитора к другому лицу не требуется согласия должника.

В соответствии со статьей 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 2 пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012  №  35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее -постановление Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35), при переходе требования заявителя к другому лицу после возбуждения дела о банкротстве, в том числе на этапе рассмотрения обоснованности заявления о признании должника банкротом, рассматривающий дело о банкротстве суд самостоятельно проводит замену заявителя его правопреемником, при этом не требуется предварительной замены его в деле, по которому был вынесен подтверждающий его требование судебный акт.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что заявление ООО «РТД Маркетинг» о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» задолженности в сумме 582 106 руб. подлежит рассмотрению по существу, в связи чем обосновано отказал в прекращении производства данному заявлению.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «РТД Маркетинг», суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Требования кредиторов рассматриваются арбитражным судом по правилам статей 71 или 100 Закона о банкротстве в зависимости от процедуры, введенной в отношении должника.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве).

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов в силу требований статьи 71 Закона о банкротстве судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

В силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

В связи с изложенным при установлении требований в деле о банкротстве не подлежит применению часть 3.1 статьи 70 АПК РФ, согласно которой обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований; также при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Возражения относительно требований кредиторов могут быть предъявлены в арбитражный суд не позднее чем через пятнадцать дней со дня истечения срока для предъявления требований кредиторов должником, временным управляющим, кредиторами, предъявившими требования к должнику, представителем учредителей (участников) должника или представителем собственника имущества должника - унитарного предприятия (часть 2 статьи 71 Закона о банкротстве).

Вместе с тем, установление судом, рассматривающим дело о банкротстве, фактов злоупотребления правом, недобросовестного поведения сторон при совершении сделки, положенной в основу требования о включении в реестр требований кредиторов должника, является основанием для отказа во включении такого требования в реестр. Указанные обстоятельства входят в предмет доказывания при рассмотрении обособленного спора о включении требования кредитора в реестр требований кредиторов должника.

В соответствии со статьей 40 Закона о банкротстве кроме документов, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, к заявлению кредитора прилагаются документы, подтверждающие обязательства должника перед конкурсным кредитором, а также наличие и размер задолженности по указанным обязательствам; доказательства оснований возникновения задолженности (счета-фактуры, акты, товарно-транспортные накладные и иные документы); иные обстоятельства, на которых основывается заявление кредитора. К заявлению кредитора должны быть приложены вступившие в законную силу решения суда, арбитражного суда, третейского суда, рассматривавших требование конкурсного кредитора к должнику.

При рассмотрении заявлений о включении в реестр требований кредиторов, в силу требований Закона о банкротстве, судом проверяются обоснованность заявленных требований, определяется их размер и характер.

Пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 N 35 также определено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. Кроме того, при установлении требований в деле о банкротстве признание должником или арбитражным управляющим обстоятельств, на которых кредитор основывает свои требования (часть 3 статьи 70 АПК РФ), само по себе не освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств.

Иными словами, в делах о банкротстве установлен повышенный стандарт доказывания при рассмотрении заявления кредитора о включении в реестр, то есть установлена обязанность суда проводить более тщательную проверку обоснованности требований по сравнению с обычным общеисковым гражданским процессом. Судебное исследование этих обстоятельств должно отличаться большей глубиной и широтой по сравнению с обычным спором, тем более, если на такие обстоятельства указывают лица, участвующие в деле.

На практике это означает, что суды должны проверять не только формальное соблюдение внешних атрибутов документов, которыми кредиторы подтверждают обоснованность своих требований, но и оценивать разумные доводы и доказательства (в том числе косвенные, как в отдельности, так и в совокупности), указывающие на пороки сделок, цепочек сделок (мнимость, притворность и т.п.) или иных источников формирования задолженности.

Таким образом, при рассмотрении вопроса обоснованности требований кредитора суд должен проверить реальность совершения и исполнения сделки, действительное намерение сторон создать правовые последствия, свойственные соответствующим правоотношениям.

В обоснование заявленных требований ООО «РТД Маркетинг» указало, что ООО «РТД Маркетинг» (агент) и ООО «Ракурс» (принципал) заключен договор от 16.04.2018 N 26-06-2018, согласно условиям которого ООО «РТД Маркетинг» (правопреемник - ООО «Респект») принял на себя обязательства по поручению принципала за вознаграждение совершать от имени и за счет него действия, направленные на организацию гражданско-правовых сделок по реализации продукции принципала третьим лицам - покупателям по договорам поставки, заключенным по результатам действий агента, между ООО «Ракурс» и третьими лицами, а также гражданско-правовых сделок в рамках ранее заключенных принципалом с третьими лицами по результатам действий агента договоров поставки, а также разовых гражданско-правовых сделок.

Агент осуществляет свои действия на основании поручений принципала, сторонами в поручениях агенту согласовываются условия сделки, ассортимент, тип и объем реализуемого товара, цена, сроки реализации товара, условия его оплаты. Агент заключает договор с третьими лицами от имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным по сделкам принципала. Принципал направляет агенту письменное поручение о заключении договора с третьими лицами на реализацию товара с указанием всех необходимых условий сделки, после чего агент немедленно начинает работу по выполнению поручения принципала.

Выполнив поручение, агент обязан направить принципалу отчет о проделанной работе с указанием всех условий и сумм реализованного товара, а также документы, подтверждающие произведенные расходы в сроки, указанные в договоре. Агент составляет и направляет отчет принципалу о проделанной работе в течение 10 календарных дней по итогам исполненного поручения либо до 10 календарного числа месяца, следующего за отчетным. При наличии возражений по отчетам принципал сообщает о них агенту в течение 3 рабочих дней со дня получения отчета. При отсутствии возражений в указанный срок отчет считается принятым и одобренным принципалом.

Заявление ООО «РТД Маркетинг» обосновано ссылкой на то, что в период действия агентского договора от 16.04.2018 N 26-06-2018 ООО «РТД Маркетинг» оказало должнику услуги на общую сумму 1 682 106 руб. 61 копейки, из которых 26.12.2018 должник платежным поручением от 26.12.2018 № 435 оплатил агенту 1 100 000 руб. В результате остаток долга перед агентом составляет 582 106 руб.

В подтверждение наличия предъявленной задолженности на основании взятых на себя обязательств по указанному договору за период с 16.04.2018 по 30.11.2018 и оказанию должнику услуг по поставке товара на общую сумму 1 682 106 руб. 61 копейки, общество представило копию договора от 16.04.2018 N 26-06-2018, платежное поручение от 26.12.2018 об оплате 1 100 000 руб., а также копии актов от 31.10.2018 N 7 и от 30.11.2018 N 8, приложений к актам от 30.10.2018 и от 30.11.2028, отчетов агента от 31.10.2018 и от 30.11.2018.

Доказательства передачи конкурсному управляющему должником документов со стороны руководителя должника, касающихся договора от 16.04.2018 N 26-06-2018, в материалах дела не имеется.

ФИО2, ФИО3 и ФИО4 заявили ходатайство о фальсификации документов, а именно:

1)      агентского договора 26-06-2018 на оказание услуг по организации гражданско-правовых сделок между ООО «Ракурс» и третьими лицами от 16.04.2018;

2)      спецификации № 1, № 1 (тот же номер, другой текст), №3 по агентскому договору 26-06-2018 на оказание услуг по организации гражданско-правовых сделок между ООО «Ракурс» и третьими лицами от 16.04.2018;

3)      акта № 1 от 30.04.2018, приложения к акту № 1 от 30.04.2018, отчета агента об исполнении агентского поручения от 30.04.2018;

4)      акта № 2 от 31.05.2018, приложения к акту № 2 от 31.05.2018, отчета агента об исполнении агентского поручения от 31.05.2018;

5)      акта № 3 от 30.06.2018, приложения к акту № 3 от 30.06.2018, отчета агента об исполнении агентского поручения от 30.06.2018;

6)      акта № 4 от 31.07.2018, приложения к акту № 4 от 31.07.2018, отчета агента об исполнении агентского поручения от 31.07.2018;

7)      акта № 5 от 31.08.2018, приложения к акту № 5 от 31.08.2018, отчета агента об исполнении агентского поручения от 31.08.2018;

8)      акта № 6 от 30.09.2018, приложения к акту № 6 от 30.09.2018, отчета агента об исполнении агентского поручения от 30.09.2018;

9)      акта № 7 от 31.10.2018, приложения к акту от 31.10.2018, отчета агента от 31.10.2018;

10)    акта № 8 от 30.11.2018, приложения к акту от 30.11.2018, отчета агента от 30.11.2018.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленное ходатайство, обосновано исходил из следующего.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле,  суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае суд принимает предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

Как разъяснено в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 46 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции" в силу части 1 статьи 161 АПК РФ в случае обращения лица, участвующего в деле, с письменным заявлением о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления, исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу и, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу, проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства (в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры). При этом способ проведения проверки достоверности заявления о фальсификации определяется судом.

Конституционный Суд Российской Федерации в абзаце 4 пункта 2 мотивировочной части Определения от 22.03.2012 N 560-О-О указал, что закрепление в процессуальном законе правил, регламентирующих рассмотрение заявления о фальсификации доказательства, направлено на исключение оспариваемого доказательства из числа доказательств по делу. Сами эти процессуальные правила представляют собой механизм проверки подлинности формы доказательства, а не его достоверности.

Заявление о фальсификации доказательств имеет своим предметом не опровержение достоверности, а создание условий для исключения доказательства из дела ранее, чем его содержание станет предметом проверки со стороны суда на предмет достоверности.

Достоверность устанавливается на основе свободной оценки доказательств (суд свободен решить, достойно ли доказательство быть положенным в основу вывода суда о существовании искомого обстоятельства, вызывает ли оно у суда необходимую степень доверия).

В судебном заседании от 28.11.2023 судом первой инстанции были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации документов, установленные статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, представителю ФИО8 и отобрана соответствующая расписка.

В судебном заседании от 06.11.2024 судом первой инстанции ФИО1 были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления ФИО2, ФИО3 и ФИО4 о фальсификации доказательств по делу, в том числе об ответственности, установленной в статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, отобрана соответствующая расписка в порядке статьи 161 АПК РФ. ФИО1, предложено исключить оспариваемые доказательства из числа доказательств по делу.

ФИО1, как ликвидатор ООО «РТД-Маркетинг», в судебном заседании 06.11.2024 дал согласие на исключение спорных доказательств по делу.

Принимая во внимание те обстоятельства, что заявленные к фальсификации и исключению документы были представлены самим ФИО1, как директором общества ООО «РТД-Маркетинг» и как его ликвидатором, суд первой инстанции обосновано исключил указанные доказательства в порядке статьи 161 АПК РФ из числа доказательств по делу по результатам рассмотрения заявления о фальсификации доказательств по делу.

Доводы ООО «Трейд-Агро» относительно того, что ФИО1 не имел процессуального права исключить документы, положенные в обоснование заявления ООО «РТД-Маркетинг», отклоняются апелляционной коллегией судей на основании следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 161 АПК РФ суд вправе исключить оспариваемые доказательств из доказательств по делу, только с согласия стороны, представившей доказательство и при наличии заявления о фальсификации доказательства.

Как следует из материалов дела, ФИО1, которым были представлены документы по правоотношениям с должником, был генеральным директором ООО «РТД-Маркетинг». В дальнейшем в ООО «РТД-Маркетинг» началась ликвидация, ФИО1 стал ликвидатором данного общества.

Таким образом, поскольку ФИО1, как ликвидатор ООО «РТД-Маркетинг» выступает от имени общества и им непосредственно были представлены спорные доказательства в отношении правоотношений с должником, он обладает процессуальным правом на их исключение, в связи с чем суд первой инстанции обосновано исключил доказательства, представленные в обоснование заявления о включении требований ООО «РТД-Маркетинг» в реестр требований кредиторов должника.

Апелляционный суд учитывает, что суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления ООО «РТД-Маркетинг» исполнил указание суда кассационной инстанции, отраженное в постановлении от 23.11.2022, согласно которому судам надлежит установить фактическое исполнение агентского договора от 16.04.2018 № 26- 06-2018, заключенною между ООО «РТД Маркетинг» и ООО «Ракурс», установить действительный характер имевших место между должником (ООО «Ракурс») и ООО «РТД Маркетинг» отношений, исследовать и установить, на что в действительности была направлена воля сторон при заключении сделки, которой придана форма агентского договора, цели, которые преследовали стороны при ее совершении, исследовать наличие экономической целесообразности заключения агентского договора с учетом наличия/отсутствия возможности должника самостоятельной реализации произведенного товара .

По смыслу пункта 1 статьи 1005 ГК РФ предметом агентского договора является совершение агентом за вознаграждение по поручению другой стороны (принципала) юридических и фактических действий от своего имени, но за счет принципала либо от имени и за счет принципала.

Статьей 1011 ГК РФ предусмотрено, что к отношениям, вытекающим из агентского договора, соответственно применяются правила, предусмотренные главой 49 «Поручение» или главой 51 «Комиссия» ГК РФ, в зависимости от того, действует агент по условиям этого договора от имени принципала или от своего имени, если эти правила не противоречат положениям настоящей главы или существу агентского договора.

С учетом условий договора от 16.04.2018 N 26-06-2018, предусматривающих обязанность агента по поручению принципала совершать от имени и за счет принципала действия, направленные на организацию гражданско-правовых сделок по реализации продукции принципала третьим лицам, к нему применяются правила главы 49 ГК РФ «Поручение».

Согласно сведениям ЕГАИС, подтверждается поставка алкоголя должником в магазины, но нет подтверждений, что указанные отгрузки алкоголя были произведены с помощью действий агента.

В ЕГАИС отсутствуют сведения о ООО «РТД-Маркетинг», как участнике правоотношений, перевозка алкоголя не подтверждена транспортными накладными, товарно-транспортными накладными по форме 1-Т.

Из изложенного следует, что доказательства, в достаточной степени свидетельствующие о выполнении агентом поручений по агентскому договору, являющихся допустимыми и относимыми доказательствами, в материалах дела отсутствуют.

Апелляционный суд также учитывает, что в материалах дела имеются ответы от покупателей, согласно которым поставка должником алкоголя была произведена без участия агента. При таких обстоятельствах, апелляционный суд полагает, что поставка товара в магазины осуществлялась должником собственными силами и ресурсами.

Учитывая изложенное, коллегия судей полагает, что в материалах дела отсутствуют доказательства наличия экономической целесообразности заключения агентского договора с ООО «РТД-Маркетинг» (правопредшественик ООО «Респект») с учетом наличия возможности у ООО «Ракурс» производить самостоятельно реализацию произведенного товара.

Суд первой инстанции также учел, что от имени должника в качестве лица, подписавшего все документы, указан бывший руководитель общества - генеральный директор ФИО9. 31.05.2022 гражданин ФИО9 был допрошен в порядке статей 102 и 103 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате нотариусом ФИО10 Из показаний, которые даны под подписку об ответственности за дачу заведомо ложных показаний, следует, что ни один из вышеуказанных документов им не подписывался.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу, что в рассматриваемом случае отсутствуют доказательства реальности совершения и исполнения сделки.

С учетом исключения из числа доказательств по делу ранее представленных ООО «РТД Маркетинг» доказательств  в обоснование требования о включении в реестр требований кредиторов ООО «Ракурс» задолженности в сумме 582 106 руб. и отсутствия доказательств реальности выполнения обязанностей по договору от 16.04.2018 N 26-06-2018, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для включения вышеуказанных требований в реестр требований кредиторов должника.

Относительно требования о процессуальном правопреемстве суд первой инстанции учитывал следующее.

Заявление ООО «Трейд-Агро» о процессуальном правопреемстве обосновано соглашением об уступке прав (требований) от 05.12. 2019, заключенным между ООО «РТД Маркетинг» и ООО «Трейд-Агро».

Соглашение об уступке прав (требований) от 05.12.2019 года представлено в суд ООО «Трейд-Агро».

Представителем ФИО2, ФИО3 и ФИО4 было заявлено о фальсификации соглашения об уступке прав требования от 05.12.2019 и уведомления об уступке нрав требования от 05.12.2019, заключенных между ООО «РТД Маркетинг» и ООО «Трейд-Агро» в отношении задолженности «Ракурс» перед ООО «РТД Маркетинг».

В судебном заседании от 28.11.2023 судом первой инстанции были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации документов, установленные статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, представителю ФИО8 и отобрана соответствующая расписка.

ФИО1 также было заявлено о фальсификации соглашения об уступке прав требования от 05.12.2019, пояснил, что договор об уступке права требования от 05.12.2019 с ООО «Трейд-Агро» от его лица подписан не им.

В судебном заседании от 22.11.2024 судом первой инстанции ФИО1 были разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации документов, установленные статьей 306 Уголовного кодекса Российской Федерации, и отобрана соответствующая расписка.

В судебном заседании от 22.11.2024 судом первой инстанции был объявлен перерыв на 26.11.2024 с целью извещения руководителя ООО «Трейд-Агро» ФИО11 о необходимости явки в судебное заседание с целью разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации документов, в том числе об ответственности, установленной в статьях 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, и отбирания соответствующей расписки.

По юридическому адресу ООО «Трейд-Агро» судом 22.11.2024 направлена телеграмма с уведомлением.

В адрес суда поступило уведомление о том, что телеграмма не вручена: по указанному в ней адресу организация не располагается (вход. от 25.11.2024).

Определением от 26.11.2024 судом первой инстанции рассмотрение обособленного спора отложено на 10.12.2024. В адрес ФИО11 направлена телеграмма об обеспечении явки в судебное заседание с целью разъяснения уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации документов, в том числе об ответственности, установленной в статьях 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, и отбирания соответствующей расписки. Телеграмма не вручена адресату.

В судебное заседание, назначенное на 10.12.2024, ФИО11 явку не обеспечила. 10.12.2024 от ФИО11 в суд через канцелярию суда (вид доставки - «нарочно») поступило ходатайство по делу, в котором отражено, что в связи с проживанием в другом регионе Российской Федерации, последняя не имеет возможности обеспечить явку в судебное заседание для отбирания расписки в порядке статьи 161 АПК РФ. Просила поручить Арбитражному суду Воронежской области в порядке статьи 73 АПК РФ разъяснить ей уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств по делу путем отбора расписки в порядке статьи 161 АПК РФ.

В целях соблюдения требований пункта 1 части 1 статьи 161 АПК РФ и разъяснении ФИО11 уголовно-правовых последствий заявления о фальсификации документов, в том числе об ответственности, установленной в статье 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, и отбирания соответствующей расписки, суд определением от 10.12.2024 поручил Арбитражному суду Воронежской области разъяснить руководителю ООО «Трейд Агро» ФИО11 (394880, 

<

...>) уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств по делу, предусмотренные статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации.

В заседание Арбитражного суда Воронежской области суда явились лично ФИО11, представители общества ФИО12 и ФИО13

Судебное поручение Арбитражного суда РСО-Алания исполнено Арбитражным судом Воронежской области 21.01.2025, ФИО11 разъяснены уголовно-правовые последствия заявления о фальсификации доказательств по делу, предусмотренные статьей 303 Уголовного кодекса Российской Федерации, о чем отобрана соответствующая расписка.

В судебном заседании 21.01.2025, проведенном с использованием системы ВКС при содействии Арбитражного суда Воронежской области, руководитель ООО «Трейд Агро» ФИО11 отказалась исключить из числа доказательств по делу соглашение об уступке права требования от 05.12.2019, заключенное между ООО «РТД Маркетинг» и ООО «Трейд-Агро».

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные ходатайства, исходил из следующего.

В соответствии со статьей 161 АПК РФ, если лицо, участвующее в деле, обратится в арбитражный суд с заявлением в письменной форме о фальсификации доказательства, представленного другим лицом, участвующим в деле, суд: разъясняет уголовно-правовые последствия такого заявления; исключает оспариваемое доказательство с согласия лица, его представившего, из числа доказательств по делу; проверяет обоснованность заявления о фальсификации доказательства, если лицо, представившее это доказательство, заявило возражения относительно его исключения из числа доказательств по делу.

В этом случае суд принимает предусмотренные законом меры для проверки достоверности заявления о фальсификации доказательства, в том числе назначает экспертизу, истребует другие доказательства или принимает иные меры. Результаты рассмотрения заявления о фальсификации доказательства арбитражный суд отражает в протоколе судебного заседания.

В соответствии со статьи 161 АПК РФ фальсификация представляет собой подделку либо интеллектуальный подлог письменных доказательств. Фальсификация заключается в преднамеренном искажении доказательств по делу (например, доверенностей, расписок, договоров, актов и др.) путем их подделки, подчистки, внесения исправлений, искажающих действительный смысл доказательства.

Следовательно, под фальсификацией следует понимать подделку либо фабрикацию вещественных или письменных доказательств. При этом имеется в виду, что параллельно существуют (существовали ранее) подлинные документы, не содержащие подделки либо фабрикации. Доказательств существования таких доказательств заявителем суду не представлено.

Из письменных пояснений руководителя ООО «Трейд-Агро» ФИО11 от 10.12.2024 следует, что ведутся следственные действия УМВД России по г. Воронежу по заявлению генерального директора ООО «Трейд-Агро» ФИО11, в рамках которых 09.12.2024 оригиналы соглашения от 05.12.2019 и уведомления об уступке прав требования изъяты старшим оперуполномоченным ОЭБиПК УМВД России по г. Воронежу. В подтверждение представлена копия протокола осмотра места происшествия от 09.12.2024.

Поскольку в материалы дела не представлены оригиналы документов, с учетом проведения следственных действий УМВД России по г. Воронежу и нахождения оригиналов документов в уголовном разбирательстве, суд первой инстанции с учетом позиции одного из подписавших соглашение лиц о том, что соглашение им не подписывалось, обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявлений о фальсификации доказательств, проведя оценку доказательств на предмет реальности взаимоотношений, пришел к выводу об отказе в заявлении о процессуальном правопреемстве.

Отказывая в удовлетворении заявления ООО «Трейд-Агро» о замене кредитора в реестре требований кредиторов должника, суд первой инстанции обосновано исходил из следующего.

Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном процессе производится тогда, когда правопреемство произошло в материальном гражданском правоотношении.

По смыслу статьи 382 ГК РФ кредитор может передать другому лицу только существующее право требования. Замена выбывшей стороны ее правопреемником в арбитражном судебном процессе возможна в том случае, если правопреемство произошло в материальном правоотношении, что должно подтвердить в соответствии со статьями 65, 67 и 68 АПК РФ относимыми и допустимыми доказательствами лицо, заявившее о правопреемстве.

Согласно пункту 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону или договору.

Так, в силу пункта 1 статьи 390 ГК РФ цедент гарантирует цессионарию действительность уступаемого требования, но не отвечает за исполнение обязательства должником.

Таким образом, право требования, передаваемое в порядке цессии, должно быть действительным, то есть требование, вытекающее из обязательственного правоотношения, должно юридически существовать и принадлежать цеденту.

Необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 29 марта 2019 года N 303-ЭС18-23092).

Согласно пунктам 2.2, 2.3,2.4 соглашения об уступке права требования от 05.12.2019 цессионарий обязуется уплатить цеденту сумму в размере 10 000 руб.; все расчеты по соглашению производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетные счет цедента; обязательства нового кредитора по оплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на кор.счет банка цедента.

Согласно пояснениям руководителя ООО «Трейд-Агро», денежные средства в размере 10 000 руб. по соглашению ею были отправлены в адрес ФИО1 курьером, но при этом письменные доказательства в подтверждение указанного факта у нее отсутствуют.

Доказательств произведения расчетов с ООО «РТД Маркетинг» по соглашению со стороны ООО «Трейд-Агро» не представлено.

Целесообразность и необходимость проведения расчетов по соглашению наличными средствами через курьера в отсутствие письменных доказательств проведения расчетов вместо предусмотренного договором способа проведения расчетов в безналичном порядке, не обоснована.

Поскольку суд пришел к выводу о недоказанности наличия у ООО «Ракурс» задолженности перед ООО «РТД Маркетинг» по агентскому договору от 16.04.2018 N 26-06-2018, то есть, отсутствия факта у заявителя материального правопреемства по требованию к обществу «Ракурс», в установлении факта процессуального правопреемства ООО «Трейд-Агро» обоснованно отказано.

Апелляционный суд также учитывает, что доказательства исполнения обязательств по агентскому договору от 16.08.2018 № 26-06-2018, в счет оплаты которых возникло требование, переданное по спорному договору уступки, в материалы дела не предоставлены, соответственно, цедентом не исполнено существенное условие договора – не передано обязательство, подлежащее исполнению.

Принимая во внимание изложенное, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления ООО «ТрейдАгро».

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы жалобы относительно действий КДЛ должника и ФИО1 по осуществлению действий ООО «Ракурс» и ООО «РТД Маркетинг», отклоняются апелляционной коллегией судей, поскольку не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора.

Иные доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не могут служить основанием для отмены обжалованного судебного акта, поскольку не опровергают сделанных судом выводов и направлены по существу на переоценку доказательств и обстоятельств, установленных судом первой инстанций. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела или иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.

Учитывая изложенное, оценив в совокупности материалы дела и доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия считает, что выводы, изложенные в обжалуемом судебном акте, соответствуют обстоятельствам дела, судом применены нормы права, подлежащие применению, вследствие чего апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы основаны на неверном толковании норм материального права и не влияют на правильность принятого по делу судебного акта, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции.

При указанных обстоятельствах у апелляционного суда отсутствуют предусмотренные статьей 270 АПК РФ основания для изменения или отмены судебного акта арбитражного суда первой инстанции.

Руководствуясь статьями 266, 268, 269, 271, 272, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Северная Осетия – Алания от 10.02.2025 по делу № А61-3739/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий                                                                 Н.В. Макарова

Судьи:                                                                                                          Д.А. Белов

Н.Н. Годило