ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А21-13778/2022

20 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     18 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  20 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Горбачевой О.В.

судей  Геворкян Д.С., Титовой М.Г.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем с/з ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 02.08.2022 (онлайн)

от ответчика: не явились, извещены

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-15985/2023) ООО "Каркрафт" на решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.03.2023 по делу № А21-13778/2022 (судья Гурьева И.Л.), принятое 

по иску ООО "Каркрафт" 

к ИП ФИО3; ФИО4 

о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, 

 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Каркрафт» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>; далее – ООО «Каркрафт», истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (ОГРНИП 321392600042487, ИНН 

<

***>; далее – ИП ФИО3), ФИО4 Марку Игоревичу (далее - ФИО4) о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора купли-продажи транспортного средства от 11.04.2022, о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО4 4 990 000 рублей, оплаченных по договору, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 242 117,53 рублей на 21.09.2022., процентов за пользование чужими денежными средствами на дату уплаты суммы. 

Решением суда первой инстанции от 06.03.2023 в иске отказано.

В апелляционной жалобе Истец, ссылается на неправильное применение судом норм материального права и не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В судебном заседании представитель истца довода жалобы поддержал, настаивал на ее удовлетворении.

Ответчики, уведомленные о времени и месте рассмотрения  жалобы надлежащим образом, своих представителей в судебное заседание не направили, что в силу ст. 156 АПК РФ не является процессуальным препятствием для рассмотрения жалобы по существу.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела, 30.03.2022 между ООО «Каркрафт», именуемое в дальнейшем «Агент», «Лицензиар» и ИП ФИО3, именуемый «Принципал», «Лицензиат» был заключен договор №МР22/104 (далее - Договор) о предоставлении доступа к Системе. 

По условиям пункта 2.1. Договора Лицензиар в соответствии с настоящим Договором и Приложениями к нему обязуется предоставить Лицензиату права пользования Системой (включая обновления и дополнения) на территории РФ с сохранением за Лицензиаром права выдачи лицензии другим лицам (простая (неисключительна) лицензия) способами, указанными в пункте 2.2 настоящего Договора, а Лицензиат обязуется оплатить в порядке и на условиях настоящего Договора вознаграждение за предоставление права пользования Системой. 

В соответствии с пунктом 4.2 Договора Агент по поручению Принципала обязуется за вознаграждение совершать от имени и за счет Принципала фактическое действие по осуществлению переводов с помощью Банка на основании Распоряжений Принципала, переданных посредством Системы, а также выдавать фискальные документы Клиентам за Принципала при совершении Переводов. 

В соответствии с пунктами 4.9.1.1., 4.9.1.2. Договора  Агент  осуществляет переводы  за счет следующий средств:

Обеспечительного платежа Принципала;

собственных денежных средств Агента, а также заемных денежных средств, последующим возмещением Принципалом на условиях настоящего Договора. 

В соответствии с пунктом 4.9.2 Договора Размер агентского вознаграждения за исполнение Агентского поручения в отношении каждого перевода и выдачи фискального документа по каждому Переводу согласован Сторонами в Приложении №1 к настоящему договору. Принципал обязуется возмещать расходы Агента на совершение Переводов, согласно Приложению №1 к настоящему договору. 

Пунктом 1.1. Приложения №1 к Договору, согласовано, что в случае осуществления переводов в порядке п. 4.9.1.2. Договора (за счет средств Агента), Принципал Обязуется возместить Агенту расходы, понесенные при совершении перевода, в сумме Совершенного Перевода не позднее даты Окончания использования Функционала Системы в отношении каждого конкретного распоряжения Принципала, таблица №2 пункт №3. Дата Окончания использования функционала системы – тридцатый календарный день такого использования в отношении каждого конкретного распоряжения Принципала.

11.04.2022 в Систему через личный кабинет от ИП ФИО3 поступило агентское поручение по осуществлению Перевода Клиенту (ФИО4 Марку Игоревичу). 

К агентскому поручению были приложены документы: договор купли-продажи №БН от 11.04.2022 (ИП ФИО3 - покупатель, ФИО4. - продавец), заявление Клиента с просьбой оплаты транспортного средства BMW Х5 VIN 

<

***> в сумме 5 000 000 рублей по договору купли-продажи №БН от 11.04.2022, согласия Клиента на осуществление перевода силами ООО «Каркрафт», а также согласие Клиента на передачу ООО «Каркрафт» своих персональных данных.

По распоряжению Принципала Агентом 11.04.2022 был осуществлен перевод денежных средств в размере 4 990 000 рублей в пользу Клиента ФИО4 с назначением платежа: «Оплата по договору №БН от 11.04.2022 года за автомобиль марки BMW Х5 VIN 

<

***> ФИО4».

Окончание использования функционала системы, тридцатый календарный день такого использования в отношении поручения ИП ФИО3 – 11 мая 2022 года.

Поскольку  в согласованный в договоре срок ИП ФИО3  расходы  Агента  по  переводу денежных средств в сумме 4 990 000 рублей возмещены не были, истец реализовал право на взыскание задолженности.

В ходе реализации мероприятий по взысканию задолженности  было установлено, что на момент совершения сделки ФИО4 не являлся собственником автомобиля. 

Ссылаясь на мнимость сделки, заключенной между ФИО4 (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) по купле продаже транспортного средства, ООО «Каркрафт» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском. 

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленного иска, указав на отсутствие у Истца права на оспаривание сделки.

Апелляционный суд, изучив материалы дела, оценив доводы жалобы не находит оснований для ее удовлетворения.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пунктами 1 и 2 статьи 168 ГК РФ предусмотрено, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (второй абзац пункта 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В связи с изложенным при обращении в суд с иском о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности истец должен указать, каким образом нарушаются или оспариваются его права и законные интересы и как они могут быть восстановлены.

В свою очередь, недействительность сделки означает, что действие, совершенное в виде сделки, не обладает качествами юридического факта, способного породить те гражданско-правовые последствия, наступления которых желали субъекты.

В соответствии с частью 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из диспозиции данной нормы следуют такие характеристики мнимой сделки как отсутствие намерений сторон создать соответствующие сделке правовые последствия, совершение сделки для вида (что не исключает совершение сторонами некоторых фактических действий, создающих видимость исполнения, в том числе, составление необходимых документов), создание у лиц, не участвующих в сделке, представления о сделке как действительной.

Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

При заявлении требования о признании сделки недействительной на основании статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, лица, участвующие в деле, должны представить доказательства, свидетельствующие, что при совершении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки.

Обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

По правилам части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 15.04.2008 N 289-О-О, заинтересованным по смыслу статьи 166 ГК РФ является субъект, имеющий материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, в чью правовую сферу эта сделка вносит неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять.

Как разъяснено в пункте 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Материалами дела подтверждено, что ФИО4 никогда не являлся  собственником транспортного средства BMW X5 VIN 

<

***>, в связи с чем  правовые основания для заключения договора купли-продажи отсутствовали.

Вместе с тем, в рассматриваемом случае как правильно указано судом первой инстанции Истец не является стороной оспариваемой сделки.

Истцом не указано, каким образом оспариваемая сделка вносит неопределенность в его правовую сферу и каким образом влияет на его правовое положение.

Неисполнение  ИП ФИО3 обязательств по договору №МР22/104  в части возмещения  расходов на перечисление денежных средств ФИО4  явилось основанием для обращения истца в  суд с требованием о взыскании денежных средств. Вступившим в законную силу  судебным актом  по делу № А40-193314/22 с индивидуального предпринимателя ФИО3 в пользу ООО «Каркрафт» взысканы денежные средства в размере 4 990 000 рублей, неустойка в размере 400 000 рублей, лицензионный платеж в размере 161 676 рублей, а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 51 827 рублей.

Таким образом, истец реализовал свое право  на восстановление нарушенных прав.

Установление в ходе исполнительного производства факта отсутствия у ИП ФИО3 как транспортных средств и недвижимого имущества в рассматриваемом случае не свидетельствует о неопределенности в правовой сфере истца.

В данном случае доказательств невозможности получения истцом взысканной с ИП ФИО3 судебным актом по делу № А40-193314/22 задолженности иным способом, кроме как путем признания вышеназванного договора купли-продажи недействительным (ничтожным), Обществом в материалы дела не представлено, в том числе не было представлено истцом суду и акта службы судебных приставов о невозможности взыскания денежных средств в ходе исполнительного производства.

Кроме того, Истец не лишен права обратиться в суд с заявлением о банкротстве  должника и возврате имущества в конкурсную массу в том числе отчужденного по оспариваемой сделки.

Указанные обстоятельства в свою очередь опровергают доводы подателя жалобы о наличии у него права на оспаривание договора купли-продажи, заключенного между ИП ФИО3 и ФИО4, и также являются основанием для отказа Обществу в удовлетворении заявленных требований.

Следовательно, с учетом положений части 1 статьи 4 АПК РФ, статьи 11 ГК РФ, а также принимая во внимание отсутствие доказательств невозможности получения истцом долга, установленного вступившим в законную силу решением суда, иным способом, кроме как путем признания вышеназванного договора купли-продажи недействительным/ничтожным и применения последствий в виде возвращения, суд первой инстанции обоснованно и правомерно отказал Обществу в удовлетворении иска.

Согласно абзацу 3 пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" в исковом заявлении лица, не являющегося стороной оспариваемой (ничтожной) сделки, о применении последствий ее недействительности, должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

В рассматриваемом  случае при применении последствий недействительности/ничтожности рассматриваемой сделки в виде возврата каждой из сторон всего полученного по сделке,  в силу действующего  законодательства  на ФИО4  может быть возложена обязанность возвратить  ИП ФИО3  денежные средства, поскольку последствия признанной недействительной сделки устраняются в результате применения двусторонней реституции между ее сторонами, к числу которых  истец не относится.

 При этом,  поскольку Общество  не является стороной  договора,   при применении  реституции с ФИО4  денежные средства в пользу  истца взысканию не подлежат.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Принимая во внимание, что дело рассмотрено судом первой инстанции полно и всесторонне, нормы материального и процессуального права не нарушены, выводы суда о применении норм права соответствуют установленным по делу обстоятельствам и имеющимся доказательствам, у апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для отмены принятого решения.

Руководствуясь статьями  269 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Калининградской области от 06.03.2023 по делу N А21-13778/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление  может  быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

 

О.В. Горбачева

Судьи

 

Д.С. Геворкян

 

 М.Г. Титова