ДВЕНАДЦАТЫЙ  АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А12-26619/2021

г. Саратов

03 июня 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 июня 2024 года. 

 

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего – судьи Н.А. Колесовой,  

судей О.В. Грабко, А.Э. Измайловой,  

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Т.П. Осетровой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу финансового управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда Волгоградской области об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки должника недействительной от 06 марта 2024 года по делу № А12-26619/2021 по заявлению финансового управляющего ФИО1 о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки

к ФИО2,

Заинтересованные лица:

эксперты АНО «Правовой центр судебных независимых экспертиз» ФИО3, ФИО4

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) гражданина ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, место рождения – х. ФИО6, ФИО7 р-на, Волгоградской области; место жительства: 

<

...>; ИНН 

<

***>; СНИЛС 

<

***>) 

при участии в судебном заседании: лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом в порядке частей 1, 6 статьи 121, части 1 статьи 122, части 1 статьи 123, части 1 статьи 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, что подтверждается почтовыми уведомлениями о вручении почтовых отправлений от 27.04.2024, 02.05.2024, 03.05.2024, отчетом о публикации судебных актов от 29.03.2024, 23.04.2024,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Волгоградской области от 03 декабря 2021 года ФИО5 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим должника утвержден ФИО1 

17 августа 2022 года в Арбитражный суд Волгоградской области поступило заявление финансового управляющего ФИО1 о признании недействительными сделками дополнительные соглашения о расторжении договоров аренды сделки недействительной, договоры аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 04.03.2020 № 13 р, от 24.02.2020 № 12 р, от 17.02.2020 № 5 р, от 01.04.2020 б/н.  

Определением ФИО7 районного суда Волгоградской области от 24 ноября 2022 года по делу № 2-727/2022 передано по подсудности гражданское дело по исковому заявлению финансового управляющего ФИО1 к ФИО2 о признании недействительной нотариальной доверенности в Арбитражный суд Волгоградской области. 

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 09 января 2023 года рассмотрение данных заявлений объединено в одно производство для совместного рассмотрения. 

С учетом уточнения заявленных требований финансовый управляющий ФИО1 просил суд: 

- признать недействительной нотариальную доверенность № 34АА2899678 от 14.02.2020, выданную нотариусом ФИО7 района Волгоградской области ФИО8; 

- признать недействительными: 

                        - дополнительное соглашение от 15.02.2020 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 26.02.2005 б/н кадастровый номер 34:30:070006:10; 

                        - дополнительное соглашение от 15.02.2020 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.02.2016 б/н кадастровый номер 34:30:070007:16; 

       - дополнительное соглашение от 15.02.2020 о расторжении договора аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателя от 17.02.2016 б/н кадастровый номер 34:30:070007:17; 

       - соглашение от 15.02.2020 о досрочном расторжении договора аренды земельного участка от 11.01.2018 кадастровый номер 34:30:000000:2112;

       - Управлению Росреестра по Волгоградской области восстановить в ЕГРН регистрационную запись о праве аренды за ФИО5 на следующие земельные участки:

       - кадастровый номер 34:30:000000:2112;  

       - кадастровый номер 34:30:070006:10; 

       - кадастровый номер 34:30:070007:16; 

       - кадастровый номер 34:30:070007:17; 

    - признать недействительными:            

- договор аренды земельного участка от 01.04.2020, заключенный между арендодателем ФИО9 и арендатором ФИО16 Мирхан оглу в отношении земельного участка кадастровый номер 34:30:070007:16; 

- договор аренды земельного участка от 01.04.2020, заключенный между арендодателем ФИО10 и арендатором ФИО16 Мирхан оглу в отношении земельного участка кадастровый номер 34:30:000000:2112. 

- договор аренды земельного участка от 11.03.2020, заключенный между арендодателями ФИО5 (в лице ФИО2), ФИО11, ФИО12, ФИО13, ФИО14, ФИО15 и арендатором ФИО16 Мирхан оглу в отношении земельного участка кадастровый номер 34:30:070006:10; 

            - Управлению Росреестра по Волгоградской области исключить из ЕГРН регистрационные записи об ограничении прав и обременении земельных участков: 

            - кадастровый номер 34:30:000000:2112; 

            - кадастровый номер 34:30:070007:16; 

            - кадастровый номер 34:30:070006:10; правом аренды по договорам заключенным с ФИО16 Мирхан Оглу. 

- признать недействительными договоры аренды и исключить из ЕГРН регистрационные записи об ограничении прав и обременении земельных участков, в качестве последствий, в случае признания недействительными соглашений о расторжении договоров аренды.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области 06 марта 2024 года в удовлетворении заявления финансового управляющего ФИО1 отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, финансовый управляющий ФИО1 обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт. В обоснование данной позиции апеллянт настаивает на наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований. Так, апеллянт указывает на то, что в качестве одного из оснований исковых требований ФИО1 было указано на несоответствие требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашений о расторжении долгосрочных договоров аренды, заключенных между должником ФИО5 (Арендатором) и собственниками земельных участков и земельных долей (Арендодателями), данные соглашения являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако, суд не дал в обжалуемом судебном акте оценки указанным доводам. Также апеллянт настаивает на то, что оспариваемые сделки подлежат признанию недействительными, поскольку совершены между заинтересованными лицами в отсутствии равноценного встречного предоставления в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.  Кроме того, апеллянт считает, что нотариальная доверенность от 14.02.2020 № 34АА2899678, выданная нотариусом ФИО7 района Волгоградской области ФИО8 представителю ФИО5 – его матери ФИО2, на основании которой были заключены дополнительные соглашения о расторжении долгосрочных договоров аренды, также подлежит признанию недействительной, поскольку, ФИО5 является инвалидом по зрению и не мог прочитать текст доверенности, что подтверждается проведённой в рамках настоящего дела судебной экспертизой. Следовательно, по мнению апеллянта, вышеуказанная доверенность является недействительной сделкой в силу ст. 178, 179, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная под влиянием заблуждения и обмана. Кроме того, апеллянт отмечает, что указанная доверенность, впоследствии была отозвана ФИО5 и оспаривалась указанным лицом в исковом порядке. 

Отзывы на апелляционную жалобу в материалы дела не представлены.

В коллегиальном составе судей определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 17 мая 2024 года произведена замена судей Батыршиной Г.М. и Яремчук Е.В. на судей Грабко О.В. и Измайлову А.Э. 

Дела о несостоятельности (банкротстве) в силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26 октября 2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Арбитражный апелляционный суд в порядке части 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации повторно рассматривает дело по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит изменению или отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов, ФИО5 были заключены следующие долгосрочные договора аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения:

- договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 11.01.2018 в отношении земельного участка с кадастровым номером 34:30:000000:2112, площадью 1038000 кв.м, расположенного по адресу: Волгоградская область, Суровикинский район, с/п Лысовское заключенный с Арендодателем - ФИО10. Срок действия аренды - 15 лет;

- договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателя от 27.01.2005 в отношении земельного участка с кадастровым номером 34:30:070006:0010, площадью 228,8 га, расположенного по адресу: Волгоградская область, Суровикинский район, территория Лысовского сельского совета, 4.5 км западнее х. ФИО6. Срок действия договора с учетом дополнительного соглашения от 24.02.2015 - 20 лет;

- договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения от 17.02.2016 в отношении земельного участка с кадастровым номером 34:30:070007:0016, площадью 34,2 га, расположенного по адресу: Волгоградская область, Суровикинский район, территория Лысовского сельского совета, 4.5 км западнее от х. Попов - 1 заключенного с Арендодателем - ФИО9 Срок действия аренды - 10 лет;

- договор аренды земельного участка сельскохозяйственного назначения при множественности лиц на стороне арендодателя от 17.2.2016. в отношении земельного участка с кадастровым номером 34:30:070007:0017, площадью 102,6 га, расположенного по адресу: Волгоградская область, Суровикинский район, территория Лысовского сельского совета, 4.5 км западнее х. Попов-1. Срок действия аренды - 10 лет.

15 февраля 2020 года между должником и арендодателями были заключены дополнительные соглашения о расторжении вышеуказанных долгосрочных договоров аренды.

Дополнительные соглашения о расторжении долгосрочных договоров аренды были заключены представителем ФИО5 – ФИО2, действующей по нотариальной доверенности от 14.02.2020 № 34АА2899678, выданной нотариусом ФИО7 района Волгоградской области ФИО8.

Полагая, что доверенность недействительна по основаниям статей 178, 179 ГК РФ,    дополнительные соглашения о расторжении долгосрочных договоров аренды – по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и статей 10, 168 ГК РФ,  договоры аренды с ФИО16 недействительны как последующие сделки в цепочке сделок, финансовый управляющий обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. 

В соответствии с пунктом 17 Постановления Пленума Высшего арбитражного суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иным содержащимся в этом Законе помимо главы III.1 основаниям), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным Гражданского кодекса Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

В силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. 

В соответствии с пунктами 1 и 3 статьи 213.32 Закона о банкротстве финансовый управляющий является лицом, уполномоченным подавать заявления об оспаривании сделки должника-гражданина по основаниям, предусмотренным статьей 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». Заявление об оспаривании сделки должника-гражданина по указанным в статье 61.2 или 61.3 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» основаниям подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве гражданина, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве гражданина независимо от состава лиц, участвующих в данной сделке.

Дело о банкротстве должника возбуждено 11.10.2021, оспариваемые сделки совершены должником 15.02.2020, следовательно, они подлежат оценке применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В силу статьи 2 Закона о банкротстве под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; 

под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

По смыслу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве без установления признака неплатежеспособности или недостаточности имущества должника в момент заключения сделки невозможно установление цели причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Исходя из изложенных в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснений, в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции пришел к выводу о недоказанности совокупности условий для признания оспариваемой сделки  недействительной по специальным основаниям Закона о банкротстве.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, при этом исходит из следующего. 

Согласно статье 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии с положениями статьи 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе равноправия сторон. Стороны пользуются равными правами на представление доказательств, участие в их исследовании, осуществление иных процессуальных прав и обязанностей, предусмотренных настоящим Кодексом. Арбитражный суд не вправе своими действиями ставить какую-либо из сторон в преимущественное положение, равно как и умалять права одной из сторон.

В силу статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Каждому лицу, участвующему в деле, гарантируется право представлять доказательства арбитражному суду и другой стороне по делу, обеспечивается право заявлять ходатайства, высказывать свои доводы и соображения, давать объяснения по всем возникающим в ходе рассмотрения дела вопросам, связанным с представлением доказательств. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий. Арбитражный суд, сохраняя независимость, объективность и беспристрастность, оказывает содействие в реализации лицами, участвующими в деле, их прав, создает условия для всестороннего и полного исследования доказательств, установления фактических обстоятельств и правильного применения законов и иных нормативных правовых актов при рассмотрении дела.

В силу закрепленного в Арбитражном процессуальном кодексе Российской Федерации принципа состязательности задача лиц, участвующих в деле, собрать и представить в суд доказательства, подтверждающие их правовые позиции, арбитражный суд не является самостоятельным субъектом собирания доказательств.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд не может обязать сторону спора представлять доказательства, как в обоснование своей позиции, так и в обоснование правовой позиции другой стороны, поскольку в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, самостоятельно доказывает обстоятельства, на которых основывает свои требования и возражения.

Процессуальные права лиц, участвующих в деле, определены в части 1 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами (часть 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Реализация процессуальных прав, предусмотренных Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, отнесена на усмотрение стороны спора и риск наступления последствий несовершения процессуальных действий также возлагается на нее (статья 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В обоснование требования о признании вышеуказанных сделок недействительными арбитражный управляющий указывает на совершение сделок в условиях неплатёжеспособности должника с целью причинения вреда имущественным интересам кредиторов.

Между тем, как установлено судом первой инстанции, в материалах дела отсутствуют документы, свидетельствующие о наличии заинтересованности между ФИО5 и арендодателями земельных участков, предусмотренной положениями ст. 19 Закона о банкротстве.

Поскольку судом первой инстанции не было установлено признаков аффилированности между должником и арендодателями, ни фактической, ни юридической заинтересованности указанных лиц по отношению друг к другу не подтверждено, осведомленность контрагентов о совершении сделок с порочными целями не может презюмироваться.

Как верно указал суд первой инстанции, даже при наличии каких-либо сведений у арендодателей о наличии задолженности у ФИО5 перед третьими лицами, у арендодателей не имелось правовых оснований для отказа в расторжении договоров аренды.

Не нашло своего подтверждения в ходе судебного разбирательства и наличие такого признака как совершение оспариваемых сделок с целью причинения вреда кредиторами.

В данном случае должник является арендатором по спорным сделкам аренды земельных участков сельскохозяйственного назначения, которые являются возмездными. Доказательств того, что при наличии действующих спорных договоров аренды у должника возникла бы прибыль, позволяющая удовлетворить требования кредиторов, в материалах дела нет.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно не усмотрел оснований для применения к вышеуказанным сделкам положений п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апеллянт, настаивая на наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, указывает на то, что в качестве одного из оснований исковых требований ФИО1 было указано на несоответствие требованиям ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашений о расторжении долгосрочных договоров аренды заключенных между должником ФИО5 (Арендатором) и собственниками земельных участков и земельных долей (Арендодателями), в силу чего данные соглашения являются недействительными в силу ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, однако, суд не дал в обжалуемом судебном акте оценки указанным доводам.

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Согласно абзацу 4 пункта 4 Постановления № 63 наличие специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную в силу статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По общему правилу, установленному абзацем 1 пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Договор, при заключении которого допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Как разъяснено в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)», исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу, намерение употребить право во вред другому лицу. В связи с этим, для квалификации действий как совершенных со злоупотреблением правом должны быть представлены доказательства того, что совершая определенные действия, сторона намеревалась причинить вред другому лицу.

Вместе с тем, последовательные действия сторон подтверждают наличие между указанными сторонами правоотношений, носящих экономический характер, оснований считать, что сделка совершена со злоупотреблением правом, судебной коллегией не установлено, управляющим не доказано.

Участники гражданского оборота в рамках своей деятельности ежедневно совершают юридически значимые операции (сделки), и потому те операции, которые по своим условиям или характеристикам являются обычными, должны оставаться действительными. С другой стороны, не может быть сохранена юридическая сила за сделками, которые совершены явно во вред должнику и его кредиторам, в том числе при наличии недобросовестности выгодоприобретателя по сделке. Таким образом, необходимо соблюдать баланс между принципом правовой определенности, стабильностью гражданского оборота и обеспечением разумных имущественных интересов участников данного оборота, с одной стороны, и недопустимостью злоупотребления правом, незаконного вывода активов должника, с другой.

Вмешательство суда в стабильность гражданского оборота должно быть мотивированным необходимостью и возможностью устранения нарушения прав и возможности их действительного восстановления в результате разрешения конкретного спора.

Доказательств того, что у сторон, в том числе у арендодателей, имелся умысел на заведомо недобросовестное осуществление прав, а также цель причинения вреда другим лицам, подателем жалобы, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы спора не представлено.

Доводы финансового управляющего о перенайме земельных участков на безвозмездной основе подлежат отклонению, поскольку доказательства заинтересованности (аффилированности) последующего арендатора ФИО16 по отношению к должнику не представлены.

Сама по себе передача в аренду земельных участков с кадастровыми номерами 34:30:000000:2112; 34:30:070007:16; 34:30:070006:10 одному лицу обосновывается близким расположением объектов аренды, используемых для выращивания сельскохозяйственных культур.     

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно не усмотрел оснований для признания недействительными оспариваемых сделок и применения последствий их недействительности как по специальным основаниям Закона о банкротстве, так и по общим основаниям Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Доводы о недействительности доверенности № 34АА2899678, выданной 14.02.2020 нотариусом ФИО7 района Волгоградской области ФИО8, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая оценка. 

В материалы дела от ФИО5 в адрес суда поступила объяснительная, в которой должник подтверждает выдачу ФИО2 оспариваемой доверенности и фактически подтверждает действия ФИО2, совершенные на основании данного документа.

Как следует из положений ст. 183 Гражданского кодекса Российской Федерации при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.

До одобрения сделки представляемым другая сторона путем заявления совершившему сделку лицу или представляемому вправе отказаться от нее в одностороннем порядке, за исключением случаев, если при совершении сделки она знала или должна была знать об отсутствии у совершающего сделку лица полномочий либо об их превышении.

Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с п. 5 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» при разрешении споров, связанных с применением пункта 2 статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации, судам следует принимать во внимание, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

Исходя из вышеизложенного, суд первой инстанции счёл, что представленная ФИО5 объяснительная подтверждает выдачу ФИО2 оспариваемой доверенности и фактически подтверждает действия ФИО2, совершенные на основании данного документа, в том числе действия по расторжению договоров аренды, в связи с чем в удовлетворении требования арбитражного управляющего в данной части отказал. 

Апеллянт считает, что нотариальная доверенность от 14.02.2020 № 34АА2899678, выданная нотариусом ФИО7 района Волгоградской области ФИО8 представителю ФИО5 – его матери ФИО2, на основании которой были заключены дополнительные соглашения о расторжении долгосрочных договоров аренды, также подлежит признанию недействительной, поскольку ФИО5 является инвалидом по зрению и не мог прочитать текст доверенности, что установлено в ходе проведения судебной экспертизы. Следовательно, по мнению апеллянта, вышеуказанная доверенность является недействительной сделкой в силу ст. ст. 178, 179, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации как сделка, совершенная под влиянием заблуждения и обмана. Кроме того, апеллянт отмечает, что указанная доверенность впоследствии была отозвана ФИО5

Отклоняя указанные доводы, суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

В силу пункта 1 статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

Согласно пункту 2 указанной нормы права при наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если сторона допустила очевидные оговорку, описку, опечатку и т.п.; сторона заблуждается в отношении предмета сделки, в частности таких его качеств, которые в обороте рассматриваются как существенные; сторона заблуждается в отношении природы сделки; сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой; сторона заблуждается в отношении обстоятельства, которое она упоминает в своем волеизъявлении или из наличия которого она с очевидностью для другой стороны исходит, совершая сделку.

Пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно пункту 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", сделка под влиянием обмана, совершенного как стороной такой сделки, так и третьим лицом, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего (пункт 2 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу полномочия представителя подтверждаются доверенностью - специальным документом, к форме и содержанию которого предъявляется ряд требований, предусмотренных нормами как материального, так и процессуального законодательства. В тех случаях, когда выдача доверенности проходит установленную процедуру нотариального удостоверения, нотариус призван обеспечить контроль за действительным волеизъявлением доверителя и законностью доверенности с точки зрения ее формы и содержания.

В соответствии с п. 1 ст. 43, п. 1 ст. 44 «Основ законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) при удостоверении сделок нотариус осуществляет проверку дееспособности граждан и правоспособности юридических лиц, а также наличия волеизъявления заявителей.

При наличии у нотариуса сомнений в способности гражданина осознавать свои действия, он имеет право либо отложить нотариальные действия, либо отказать в их совершении.

Само по себе наличие физических недостатков не может являться причиной отказа в совершении нотариального действия.

Документы, оформляемые в нотариальном порядке, подписываются в присутствии нотариуса.

Таким образом, удостоверение доверенности нотариусом дополнительно свидетельствует о том, что гражданин, совершивший сделку, был способен понимать характер своих действий и руководить ими.

В данном случае в материалах дела отсутствуют доказательства признания ФИО5 недееспособным или ограниченно дееспособным, а равно не представлены доказательства отсутствия волеизъявления указанного лица на выдачу оспариваемой доверенности.

Нотариальная доверенность составляется исходя из волеизъявления лица, ее оформляющего. 

Апеллянт не представил доказательства, позволяющие сделать вывод о совершении  в отношении должника незаконных/противоправных действий со стороны нотариуса и ФИО2 по удостоверению оспариваемой доверенности, не совпадающей с волеизъявлением ФИО5

В связи с чем подлежат отклонению доводы апелляционной жалобы о том, что поскольку текст оспариваемой доверенности не был зачитан нотариусом вслух, то с учётом проблем со зрением у доверителя она является недействительной.

Ссылка апеллянта на то, что впоследствии оспариваемая нотариальная доверенность была отозвана доверителем, также не влечёт признание её недействительной.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 188 Гражданского кодекса предусмотрено, что действие доверенности прекращается вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее, или одним из лиц, выдавших доверенность совместно, при этом отмена доверенности совершается в той же форме, в которой была выдана доверенность, либо в нотариальной форме.

Следовательно, отзыв доверенности является правом доверителя, которым и воспользовался впоследствии ФИО5

Подлежит отклонению и довод апелляционной жалобы о том, что должник ФИО5 в июле 2020 года обращался в Суровикинский районный суд Волгоградской области с иском о признании недействительной оспариваемой  в рамках настоящего дела нотариальной доверенности, поскольку заявление было подписано не самим ФИО5, а его представителем по другой доверенности и оставлено судом без рассмотрения.

ФИО5 в настоящее время одобряет совершенные ФИО17 от его имени сделки – соглашения о расторжении договоров аренды. Обратное апеллянтом не доказано. 

Финансовый управляющий полагает, что соглашения о расторжении договоров аренды являются недействительными вне зависимости от того, кем они подписаны со стороны должника.

Вместе с тем, как было указано выше, оспариваемые сделки являются двухсторонними, в связи с чем, для признания их недействительным на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации заявителю необходимо доказать, а суду установить признаки злоупотребления правом не только со стороны должника – ФИО5, но и со стороны контрагентов по сделке – арендодателей. 

Доказательств того, что последние могли предвидеть, знать, что в будущем ФИО5 не будет погашать задолженность перед своими кредиторами или что на момент заключения соглашений о расторжении договоров аренды у должника имелись кредиторы, не имеется.         Каких-либо иных доводов, основанных на доказательствах, которые имели бы правовое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку законности и обоснованности обжалуемого судебного акта, либо опровергали выводы арбитражного суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Всем доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, арбитражный суд первой инстанции дал надлежащую правовую оценку при разрешении спора по существу заявленных требований в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценив все доказательства по своему внутреннему убеждению и с позиций их относимости, допустимости, достоверности, достаточности и взаимной связи в их совокупности, правовые основания для переоценки доказательств отсутствуют.

В порядке пункта 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», пункта 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» в соответствии со статьей 148 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации или статьей 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на стадии подготовки дела к судебному разбирательству суд должен определить, из какого правоотношения возник спор, и какие нормы права подлежат применению при разрешении дела.

По смыслу статьи 6, части 1 статьи 168, части 4 статьи 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд не связан правовой квалификацией спорных отношений, которую предлагают стороны, и должен рассматривать заявленное требование по существу, исходя из фактических правоотношений, определив при этом, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, какие законы и иные нормативные правовые акты подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16 ноября 2010 года № 8467/10, Определение Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 1 марта 2013 года № ВАС-1877/13).

Представленные в материалы дела доказательства исследованы полно и всесторонне, оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы, содержащиеся в решении, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам, не установлено нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта.

При таких обстоятельствах у арбитражного суда апелляционной инстанции не имеется правовых оснований для изменения или отмены состоявшегося по делу судебного акта в соответствии с положениями статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.     

Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Волгоградской области от 06 марта 2024 года по делу № А12-26619/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

            Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции, принявший определение.

 

Председательствующий                                                                 Н.А. Колесова

 

Судьи                                                                                               О.В. Грабко

 

А.Э. Измайлова