﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

15 октября 2021 года

Дело №

А56-89735/2019

 

Резолютивная часть постановления объявлена 12.10.2021

 	Полный текст постановления изготовлен  15.10.2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Мирошниченко В.В., судей Бычковой Е.Н., Колесниковой С.Г., 

при участии конкурсного управляющего ООО «АэросервисЛайт» Добровольского М.В.,

 	рассмотрев 12.10.2021 в открытом судебном заседании кассационную жалобу  общества с ограниченной ответственностью «АэросервисЛайт» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А56-89735/2019/тр.3, 

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Строительная корпорация «Петро-Билдинг», адрес: 199178, Санкт-Петербург, 13-я линия В.О. д. 78, лит. А пом. 452 (далее – Общество), акционерное общество «Уайт комьюникейшн», адрес: 199106, Санкт-Петербург,  21-я линия В.О., д.6, лит. А, пом. 16Н, ком. 36   (далее – Компания), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 3 350 605 руб.

Определением от 12.02.2021, оставленным  без изменений постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021,   заявление Компании удовлетворено.

В кассационной жалобе конкурсный кредитор -  общество с ограниченной ответственностью «АэросервисЛайт», адрес: 125130, Москва, ул. Клары Цеткин, д. 33, корп. 50 (далее – ООО «АэросервисЛайт»), просит определение от 12.02.2021 и постановление от 06.07.2021 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Податель жалобы ссылается на то, что судом первой инстанции не была дана оценка всем обстоятельствам дела, необходимым для правильного решения спора, а судом апелляционном инстанции  -  соответствующим доводам апелляционной жалобы.

ООО «АэросервисЛайт» полагает, что материалами дела не подтверждается реальность спорной задолженности, а судом первой инстанции необоснованно оставлено без внимания его ходатайство о необходимости предоставления в материалы дела книг покупок и книг продаж.

По мнению ООО «АэросервисЛайт», деятельность должника сводилась к осуществлению незаконных финансовых операций, что  подтверждается вступившим в законную силу определением Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018 по делу № А40-184461/2016-174-297, которым  признаны недействительными сделками действия Общества по передаче товара в пользу ООО «АэросервисЛайт» по товарным накладным, поскольку установлено отсутствие реальных хозяйственных операций с участием Общества.

ООО «АэросервисЛайт» также ссылается на то, что акты сверок, представленные в обоснование заявления, подписаны со стороны должника лицом, в отношении которого в единый государственный реестр юридических внесена запись о недостоверности сведений.

Податель жалобы ссылается на то, что судами первой и апелляционной инстанций не дана оценка тому, что приобретенное Компанией по договору цессии от 18.02.2о19 у ООО «Компания «ЕвроТоргТранс» право требования не было отображено в  бухгалтерской отчетности последнего, а также добросовестности и разумности действий  Компании по приобретению дебиторской задолженности ликвидируемого лица.

Кроме того, ООО «АэросервисЛайт» ставит под сомнение наличие у Общества спорного товара и возможность его транспортировки по указанным в товарно-транспортных накладных адресам. 

В отзыве на кассационную жалобу Компания просит об жалуемые судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании конкурсный управляющий ООО «АэросервисЛайт» поддержал доводы жалобы.

Остальные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства, однако своих представителей для участия в судебном заседании не направили, что в силу статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы. 

Законность обжалуемых судебных актов  проверена в кассационном порядке. 

 Как следует из материалов дела, 17.07.2017 между                                          ООО «ЕвроТоргТранс» (покупатель) и Обществом (поставщик) заключен договор поставки № ЕТТ 05/01, по условиям которого поставщик обязался  в согласованные договором сроки передавать (поставлять) покупателю строительное оборудование, а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его. 

Покупатель платежными поручениями от 28.11.2017 № 271, от 04.12.2017 № 278, от 13.12.2017 № 302, от 01.02.2018 № 15, от 05.02.2018 № 23, от 15.02.2018 № 58, от 12.03.2018 № 84, от 03.09.2018 № 280 оплатил Обществу  53 779 360 руб. 

На основании заявок покупателя от 21.07.2017 № 1, от 01.09.2017 № 2, от 02.10.2017 №3, от 01.12.2017 №4, от 18.12.2017 №5, от 01.02.2018 №6, от 03.09.2018 № 7 по товарным накладным от 23.08.2017 №105, от 20.09.2017 №127, от 25.10.2017 №139, от 14.12.2017 №151, от 27.12.2017 №157, от 15.02.2018 №13, от 12.09.2018 №59 Обществом поставлен товар на общую сумму 50 428 755 руб.

Общество с ограниченной ответственностью «ЕвроТоргТранс» (цедент) заключило с Компанией  (цессионарий) заключен договор уступки права требования от 18.02.2019, по которому цедент передает, а цессионарий принимает право требования цедента к Обществу  в размере 3 350 605 руб.

Решением от 13.02.2020  Общество признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, конкурсным управляющим утвержден Лубянский Александр Григорьевич.

Компания обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов Общества требования в размере 3 350 605 руб.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012           № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве)  проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

 Поскольку требование рассматривается в деле о банкротстве (несостоятельности), во избежание создания искусственной задолженности в реестре требований кредиторов суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений.

Целью такой проверки является установление обоснованности долга, возникшего из договора, и недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также самого должника.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

В данном случае требование Компании основано на договоре поставки.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

В пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

Проверяя действительность спорных поставок, послуживших основанием для заявления требования к должнику в деле о его банкротстве, суд должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений, связанных с поставкой товара должнику в размере, отраженном в накладных.

В соответствии с частью 1 статьи 64 и статьями 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.

В данном случае суды, проанализировав в совокупности представленные в материалы дела документы, в том числе заявки на поставку оборудования, товарные накладные, транспортные накладные, платежные поручения, счета-фактуры, акты сверок взаимных расчетов, пришли к выводу о реальности спорных поставок. Факт передачи товара согласно выводам судов подтверждают подписанные со стороны поставщика и покупателя товарные накладные, поставка оборудования осуществлялась с использованием услуг перевозчика ООО «Регион 178» на основании заявок ООО «ЕвроТоргТранс», поданных в соответствии с пунктом 2.1 указанного договора поставки. При этом в материалах дела не содержится сведений о том, что Компания либо                   ООО «ЕвроТоргТранс» являются аффилированными с должником лицами.

Как установлено судами ООО «ЕвроТоргТранс» перечислило Обществу в счет оплаты товара по договору 53 779 360 руб., в том числе частично в форме предоплаты, что не противоречит условиям договора поставки.

Поскольку Общество поставило в адрес ООО «ЕвроТоргТранс»  оборудование на общую сумму только 50 428 755 руб., на стороне Общества образовалась задолженность в размере 3 350 605 руб.

Вопреки доводам подателя жалобы, обстоятельства, установленные в определении Арбитражного суда города Москвы от 25.12.2018  по делу              № А40-184461/2016, свидетельствующие  о фиктивности отношений между Обществом и ООО «Аэросервис Лайт» по договору поставки от 01.10.2015               № СКПБ/15-01/93,  не подтверждают сами по себе  отсутствие реальных отношений между Обществом и ООО «ЕвроТоргТранс».

Внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о недостоверности сведений о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, само по себе не свидетельствует о том, что названное лицо не подписывало представленные в материалы настоящего дела документы, об их фальсификации лицами, участвующими в деле, в установленном порядке не заявлено.

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств и установленных обстоятельств по делу, что не входит в полномочия арбитражного суда кассационной инстанции в силу положений статей 286 и 287 АПК РФ.

 Нормы материального права применены судами верно, выводы соответствуют имеющимся в деле доказательствам. 

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено. 

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа 

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 12.02.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2021 по делу № А56-89735/2019 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АэросервисЛайт» - без удовлетворения. 

 

Председательствующий

В.В. Мирошниченко

Судьи

Е.Н. Бычкова

С.Г. Колесникова