АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

16 октября 2023 года

Дело №

А56-73941/2022

 

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Васильевой Е.С., судей  Корабухиной Л.И., ФИО1,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эркафарм Северо-Запад»  ФИО2  (доверенность от 30.12.2022  № 5),

рассмотрев 16.10.2023 в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эркафарм Северо-Запад» на постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу № А56-73941/2022, 

у с т а н о в и л:

Общество с ограниченной ответственностью «Арес», адрес: 199106,Санкт-Петербург, Косая линия, д. 5, лит. А, пом. 3-Н, ком. 1, 2, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Общество), обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эркафарм Северо-Запад», адрес: 194021, Санкт-Петербург, 2-й Муринский пр., д. 51, лит. А, пом. 22-Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее - Компания), о взыскании 209 770 руб. 13 коп. задолженности и  15 000 руб. представительских расходов.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 в иске Обществу  отказано.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023, решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 18.04.2023 отменено, заявленные  Обществом требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на несоответствие выводов  суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, а также на неправильное применение судом норм материального права, просит обжалуемое постановление отменить и принять новый судебный акт об отказе в исковых требованиях.

По мнению подателя жалобы,  никаких доказательств переписки между сторонами материалы дела не содержат. Определить, каким образом Общество  оказалось на объекте Компании, какие работы были согласованы, стоимость работ, сроки выполнения работ  по документам, представленным Обществом, невозможно. Компания  полагает, что Обществом  не представлено доказательств наличия волеизъявления Компании  через свои органы управления (в частности, директора) во вступление с Обществом  в гражданские правоотношения для осуществления Обществом  для  Компании  каких-либо работ, согласование цены или сроков производства работ. В материалах дела отсутствуют  доказательства того, что Компания  каким-либо образом одобрила выполнение заявленных работ Обществом. Акты о приемке выполненных работ Компанией  не подписывались, печати на них проставлены не Компанией, никаких реквизитов (даже названия заказчика) акты не содержат, и  не указано, кто подписал эти акты (должность,  расшифровка подписей, полномочия на подписание актов). Компания также указывает, что судом апелляционной инстанции проигнорированы акты, подписанные с ООО ЧОО «Дельта», хотя Компания  заявляла о выполнении работ  указанным лицом.  Ссылка  суда  на то, что в деле № А56-36122/2023 нет требований ООО ЧОО «Дельта» по оплате работ не доказывает, что этих требований от ООО ЧОО «Дельта» не поступало.

Отзыв на кассационную жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель Компании поддержал доводы, приведенные в кассационной жалобе. 

Общество  о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы извещено надлежащим образом, однако своих представителей в судебное заседание не направило, в связи с чем  жалоба рассмотрена в их отсутствие в порядке части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

Как указано  Обществом в исковом заявлении, в отсутствие заключенного договора (в виде единого документа) в течение 2019 года Общество получало от Компании запросы на проведение работ, в ответ на которые формировало коммерческие предложения и направляло их заказчику.

На основании коммерческих предложений Общество выполняло работы по установке оборудования по адресам: ул. Бухарестская, д. 96 и пр. Энгельса, д. 55.

Ссылаясь на то, что выполненные работы общей стоимостью 209 770 руб. 13 коп. не оплачены, Общество направило в адрес Компании претензию с требованием об оплате долга.

Поскольку указанная претензия Компанией была  оставлена без удовлетворения, Общество обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, исходя из того, что Обществом не доказан факт выполнения работ для Компании, а также волеизъявление Компании  на выполнение предъявленных Обществом  к оплате работ, а также  доказательств того, что у лица, подписавшего от имени Компании  акты выполненных работ, имелись соответствующие полномочия, в удовлетворении иска  Обществу отказал.

Апелляционный суд, установив наличие фактических подрядных отношений между сторонами и приемку  Компанией работ  без возражений, и указав, что  полномочия представителей Компании  на приемку работ явствовали из обстановки,  отменил решение суда первой инстанции и принял новый судебный акт об удовлетворении заявленных  Обществом требований.

Кассационная инстанция, изучив материалы дела и доводы жалобы, проверив правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также выводов суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, приходит к следующим выводам.

Судом апелляционной инстанции установлено, что в ходе рассмотрения дела  в  суде первой инстанции Компания  прямо факт выполнения работ Обществом  не отрицала, указывала лишь, что договор не заключался, акты выполненных работ Компанией  не подписывались, а  имеющиеся  на актах оттиски печатей не относятся к печати Компании.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Как указано в пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.2014 № 165 «Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными», при наличии спора о заключенности договора суд должен оценивать обстоятельства дела в их взаимосвязи в пользу сохранения, а не аннулирования обязательств, а также исходя из презумпции разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений, закрепленной статьей 10 ГК РФ.

Если стороны не согласовали какое-либо условие договора, относящееся к существенным, но затем совместными действиями по исполнению договора и его принятию устранили необходимость согласования такого условия, то договор считается заключенным.

Сдача результата работ лицом, выполнившим их в отсутствие договора подряда, и его принятие лицом, для которого эти работы выполнены, означает заключение сторонами соглашения. Обязательства из такого соглашения равнозначны обязательствам из исполненного подрядчиком договора подряда. В этом случае между сторонами уже после выполнения работ возникают обязательство по их оплате и гарантия их качества, так же как и тогда, когда между сторонами изначально был заключен договор подряда.

Суд апелляционной инстанции, оценив  действия сторон при отсутствии договора в письменной форме,  и приняв во внимание,  что в течение 2019 года Общество получало от Компании  запросы на проведение работ, в ответ на которые  формировало коммерческие предложения и направляло их Компании, а  по факту производства работ стороны подписывали акты выполнения работ, пришел к выводу, что между сторонами сложились фактические обязательственные отношения по договору подряда, регулируемые главой 37 ГК РФ.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно статье702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно (пункт 1 статьи 711 ГК РФ).

В пункте 8 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.01.2000 № 51 «Обзор практики разрешения споров по договору строительного подряда» разъяснено, что основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных работ является сдача результата работ заказчику.

Согласно пункту 1 статьи 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В силу пункта 4 статьи 753 ГК РФ сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

Судом апелляционной инстанции на  основании  материалов дела установлено, что в подтверждение факта выполнения работ Общество  представило  подписанные обеими сторонами акты выполненных работы на сумму 209 770 руб. 13 коп.  При этом, мотивированных отказов, возражений и замечаний по качеству, количеству, объемам  и срокам  выполнения работ  от Компании  не поступало.

Отклоняя доводы  Компании о том, что подписанные сторонами акты не могут быть признаны в качестве надлежащего  доказательства согласования  сторонами существенных условий договора,   об  отсутствии доказательств наличия полномочий у лиц на подписание данных актов от имени и в интересах Компании,  суд апелляционной  инстанции  обоснованно исходил из следующего.

Пунктом 1 статьи 182 ГК РФ определено, что сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого. Полномочие может также явствовать из обстановки, в которой действует представитель.

Как верно указано судом, полномочия лиц, осуществивших приемку работ и имевших возможность проставить оттиск фирменной печати Компании  на актах, явствовали для Общества  из обстановки, при которой совершалась приемка. 

При оценке  печатей Компании апелляционный суд принял во внимание пояснения Общества  о том, что каждая из аптек Компании  имеет свою печать, на которой указано наименование Компании (Обществом представлены акты по иным аптекам, скрепленные такими печатями). 

Доказательств обратного Компания не представила, о выбытии печати не сообщила, о фальсификации актов выполненных работ в порядке статьи 161 АПК РФ не заявила.

При таком положении, действия работников представляемого по исполнению обязательства заказчика, связанного с приемкой работ по месту их выполнения, полномочия на совершение которых явствовали из обстановки, в которой они действовали (абзац 2 пункта 1 статьи 182 ГК РФ), свидетельствуют об одобрении этих действий представляемым, на что указано в абзаце третьем пункта 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации».

Согласно пункту 2 статьи 183 ГК РФ одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Оценив представленные  в дело  доказательства в совокупности и взаимосвязи, суд апелляционной инстанции  пришел к  обоснованному  выводу о фактически сложившихся между сторонами подрядных отношениях, о доказанности Обществом правомерности  требования о взыскании с Компании  209 770 руб. 13 коп. задолженности по оплате работ, принятых по актам, и, соответственно, о наличии на стороне Компании задолженности по оплате выполненных работ, в связи с чем  правомерно удовлетворил заявленные Обществом  требования.

Возражений в отношении удовлетворенных судом требований Общества  о взыскании представительских расходов в полном объеме в кассационной жалобе не приводится.

Доводы  Компании относительно выполнения  спорных работ по монтажу оборудования по адресам: ул. Бухарестская, 

<

...>, не Обществом, а ООО «ЧОП Дельта»,  оценены апелляционным судом и мотивированно отклонены,  с учетом отсутствия актов выполнения ООО «ЧОП Дельта» работ по монтажу оборудования, а также надлежащих доказательств, подтверждающих выполнения работ ООО «ЧОП Дельта»  или иным лицом по монтажу оборудования на  указанных объектах. 

Доводы Компании, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не проверены и не учтены судом, имели бы значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на его обоснованность и законность, либо опровергали выводы суда.

Направленность доводов жалобы на иную  оценку доказательств и установление иных фактических обстоятельств  дела, не может служить основанием для отмены обжалуемого постановления в кассационном порядке, поскольку исследование доказательственной стороны спора не относится к полномочиям суда округа.

Поскольку  дело рассмотрено судом апелляционной инстанции полно и всесторонне, при правильном применении норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения кассационной жалобы. 

Руководствуясь статьей 286, пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2023 по делу № А56-73941/2022 оставить без изменения, а кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эркафарм Северо-Запад»   - без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.С. Васильева

Судьи

 

Л.И. Корабухина

ФИО1