ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-8639/2024

г. Челябинск

21 октября 2024 года

Дело № А07-18897/2020

 

Резолютивная часть постановления объявлена 07 октября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 октября 2024 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Забутыриной Л.В.,

судей Журавлева Ю.А., Поздняковой Е.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Маркиной А.Е., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 на определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2024 по делу № А07-18897/2020 об отказе в удовлетворении заявления о переводе прав и обязанностей покупателя по договору.

   В судебном заседании принял участие ФИО3 (паспорт).

 

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 25.08.2022 по делу № А07-18897/2020 в отношении сельскохозяйственного производственного кооператива (СПК) «Рассвет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, адрес: Республика Башкортостан, 

<

...>, далее - должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, член Союза «Эксперт»).

Сообщение о введении наблюдения в отношении должника опубликовано в газете «Коммерсантъ» №162 (7363) от 03.09.2022 № объявления 2010068308.

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 28.11.2022 должник признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (ИНН 

<

***>, член Союза «Эксперт», ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Сообщение об открытии процедуры конкурсного производства и о порядке предъявления кредиторами своих требований опубликовано в газете «Коммерсантъ» Объявление № 2010070394 стр. 198 / №225(7426) от 03.12.2022. 

На рассмотрение Арбитражного суда Республики Башкортостан поступило заявление ИП ФИО1 КФХ ФИО2 о переводе прав и обязанностей покупателя по заключенному договору купли-продажи сельскохозяйственной техники, на основании протокола о результатах проведения открытых торгов от 18.12.2023 по лотам № № 21, 22, 23 между ООО СПК «Рассвет» и ФИО3

Определением суда от 22.05.2024 в удовлетворении заявления отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить и разрешить вопрос по существу.

Апеллянт, ссылаясь на положения статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), указал, что правовых норм, регулирующих защиту преимущественного права приобретения имущества должника – сельскохозяйственной организации, Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) не предусмотрено, в то же время, специальный способ защиты аналогичного преимущественного права покупки того или иного имущества имеется – иск о переводе на себя прав и обязанностей стороны по сделке и установлен иными законами: пункт 3 статьи 250 ГК РФ, пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», пункт 18 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Правовая позиция, подтверждающая возможность применения аналогичного иска к пункту 3 статьи 179 Закона о банкротстве, изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 09.07.2009 № 1989/09 по делу № А14-1423/2008 и актуальна для разрешения настоящего спора.

Оспаривание результатов торгов и признание их недействительными не может привести к восстановлению нарушенного преимущественного права приобретения имущества должника. Недействительность торгов повлечет недействительность установленной на них рыночной цены и недействительность договора купли-продажи, чем фактически будет заблокирована возможность реализации преимущественного права приобретения. В то же время, перевод прав и обязанностей покупателя не посягает на действительность (законность) торговой процедуры и дает возможность апеллянту, признающему результаты торгов законными, воспользоваться их результатом. Аналогичная позиция изложена в определении Верховного Суда РФ № 302-ЭС19-17986.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.06.2024  апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 08.07.2024. Впоследствии определением от 08.07.2024 судебное разбирательство отложено на 20.08.2024, далее определением от 20.08.2024 объявлен перерыв до 03.09.2024, впоследствии определением от 03.09.2024 судебное разбирательство отложено для представления дополнительных пояснений и доказательств.

Поступившие от конкурсного управляющего должника, ответчика и заявителя пояснения и доказательства приобщены к материалам дела (статьи 66, 168, 262, 268 АПК РФ).

Ответчик в судебном заседании указал на отсутствие оснований для удовлетворения жалобы апеллянта.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, представителей не направили, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте слушания дела на интернет-сайте суда. 

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса РФ (далее - АПК РФ) дело рассматривалось в отсутствие не явившихся лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как следует из материалов дела и установлено апелляционным судом, конкурсный управляющий обратился с письмом в отдел сельского хозяйства Администрации муниципального района Баймакский район о получении сведений о прилегающих к земельным угодьям СПК «Рассвет» сельхозпредприятиях и КФХ. 

Письмом от 25.01.2023 №02 Администрация муниципального района Баймакский район отдел сельского хозяйства сообщила следующее - занимающиеся производством и переработкой сельскохозяйственной продукции на землях, непосредственно прилегающих к земельным угодьям СПК «Рассвет» Баймакского района являются следующие сельхозпредприятия и КФХ: ООО «Салават», ФИО5 (

<

...>), СПК им Ленина, ФИО6 (

<

...>), ФИО2 ИП глава крестьянского (фермерского) хозяйства (

<

...>), ИП ФИО1 КФХ ФИО8 (

<

...>), ИП ФИО1 крестьянское (фермерское) хозяйство ФИО9 ИП (

<

...>), 

<

...> 13. 

ИП ФИО1 КФХ ФИО2 является смежным землепользователем ООО СПК «Рассвет», что подтверждается договором аренды земельного участка от 15.09.2022, заключенным между ФИО10 (арендодатель) и ИП ФИО1 КФХ ФИО2 (арендатор 1), ИП ФИО1 КФХ ФИО9 (арендатор 2).

Конкурсный управляющий направил вышеперечисленным претендентам (по адресам, указанным в письме администрации) предложение о том, что их хозяйства имеют преимущественное право приобретения имущественного комплекса СПК «Рассвет», выставленного на торги единым лотом.

В частности, согласно почтовой квитанции предложение направлено в адрес ИП ФИО2 26.05.2023. 

Конкурсным управляющим на ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов №12346293 от 01.09.2023. 

18.12.2023 на сайте tenderstandart.ru опубликованы протоколы о результатах открытых торгов по следующим Лотам: - Лот №23 Трактор «БЕЛАРУС 82.1-СМ», заводской №машины (рамы) 00805112, 2012 г.в. по цене 631 000 руб. 00 коп.; - Лот №21, трактор ХТЗ-150К-09, заводской № машины (рамы) 589604, 653940-657970 по цене 415 060 руб. 00 коп.; - Лот №22, трактор «БЕЛАРУС 82.1-СМ», заводской № машины (рамы) 00805114, 2012 г.в. по цене 631000 руб. 00 коп. Победителем торгов признан ФИО3. 

Заявлений о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения имущественных прав должника не поступило. 

21.12.2023 ФИО2 обратился к конкурному управляющему с заявлением о намерении воспользоваться преимущественным правом покупки сельскохозяйственной техники. 

22.12.2023 должником в лице конкурсного управляющего заключены договоры купли-продажи № № 1-3 с ФИО3 в отношении имущества, продававшегося под лотами № № 21-23.

26.12.2023 от конкурсного управляющего был получен ответ об отказе. 

28.12.2023 опубликовано сообщение № 13337997 о результатах проведения торгов, торги состоялись, победителем торгов признан ФИО3.

Полагая, что имеются основания для перевода прав и обязанностей покупателя по заключенному договору купли-продажи сельскохозяйственной техники, на основании протокола о результатах проведения открытых торгов от 18.12.2023 по лотам №№ 21, 22, 23 между ООО СПК «Рассвет» и ФИО3, заявитель обратился в суд с рассматриваемым требованием.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции исходил из того, что доводы, заявителя подлежат отклонению, поскольку регламентированный Законом о банкротстве порядок продажи имущества, конкурсным управляющим соблюден полностью, собранием кредиторов предложения о порядке, сроках и условиях утверждены, решения собрания не обжаловались, проведены торги по продаже имущества должника, торги не обжаловались, предложение о возможности реализации преимущественного права направлено, заявлений о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения не поступило.

Апелляционный суд приходит к следующим выводам.

         В соответствии со статьей 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства). 

При продаже имущества должника, необходимо руководствоваться общими нормами Закона о банкротстве. 

Порядок реализации имущества должника или его части, в том числе земельных участков, регламентируется статьями 110, 111, 139 Закона о банкротстве. Имущество, реализуется на электронных торгах, в том числе, отдельных случаях в порядке публичного предложения.

В соответствии абзаца 5 пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве победителем торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения признается участник таких торгов, который представил в установленный срок заявку на участие в торгах, содержащую предложение о цене имущества должника, которая не ниже начальной цены продажи имущества должника, установленной для определенного периода проведения торгов, при отсутствии предложений других участников торгов по продаже имущества должника посредством публичного предложения. 

Вместе с тем параграфом 3 главы IX Закона о банкротстве предусмотрен ряд особенностей банкротства должника - сельскохозяйственной организации, под которой для целей Закона о банкротстве понимается юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки (пункт 1 статьи 177 Закона о банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 177 Закона о банкротстве для целей настоящего Федерального закона под сельскохозяйственными организациями понимаются юридические лица, основными видами деятельности которых являются производство или производство и переработка сельскохозяйственной продукции, выручка от реализации которой составляет не менее чем пятьдесят процентов общей суммы выручки. 

Согласно пункту 1 статьи 179 Закона о банкротстве продажа имущества должника - сельскохозяйственной организации производится в следующем порядке: прежде всего осуществляется продажа предприятия должника - сельскохозяйственной организации; если предприятие названного должника реализовать не удалось - на торги в составе единого лота выставляется имущество должника - сельхозорганизации, которое используется в целях производства сельскохозяйственной продукции, ее хранения, переработки, реализации; в случае же невозможности продажи с торгов производственно-технологического комплекса, дальнейшая реализация имущества данной категории должников осуществляется в соответствии с положениями статьи 111 и пункта 4 статьи 139 Закона о банкротстве. 

В пункте 2 статьи 179 Закона о банкротстве закреплено преимущественное право приобретения имущества должника, продажа которого осуществляется по правилам статьи 111 и пункта 4 статьи 139 названного Закона, лицами, занимающимися производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеющие земельными участками, непосредственно прилегающими к земельному участку должника; в случае отсутствия таких лиц преимущественное право приобретения имущества должника, которое используется в целях сельскохозяйственного производства и принадлежит сельскохозяйственной организации, признанной банкротом, при прочих равных условиях принадлежит сельскохозяйственным организациям, крестьянским (фермерским) хозяйствам, расположенным в той же местности, где расположена указанная сельскохозяйственная организация, а также соответствующему субъекту РФ или соответствующему муниципальному образованию. Для обеспечения реализации преимущественного права приобретения имущества должника арбитражный управляющий направляет уведомление о продаже предприятия должника, имущества должника лицам, которые занимаются производством или производством и переработкой сельскохозяйственной продукции и владеют земельным участком, непосредственно прилегающим к земельному участку должника, а также опубликовывает информацию о продаже предприятия должника, имущества должника в печатном органе по месту нахождения должника с указанием начальной цены продажи предприятия должника, имущества должника, выставляемых на торги.

В силу пункта 3 статьи 179 Закона о банкротстве арбитражный управляющий продает имущество должника лицу, имеющему право их преимущественного приобретения, по цене, определенной на торгах. В случае, если о намерении воспользоваться преимущественным правом приобретения заявили несколько лиц, имущество должника продается по цене, определенной на торгах, лицу, заявление которого поступило арбитражному управляющему первым. В случае, если указанные лица в течение месяца не заявили о своем желании приобрести имущество и имущественные права, арбитражный управляющий осуществляет реализацию имущества и имущественных прав в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В рассматриваемом случае, положение о продаже, о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника, утвержденное собранием кредиторов должника, также предусматривает реализацию имущества должника как сельскохозяйственной организации. 

Имущество выставлено на торги посредством публичного предложения отдельными лотами (после того, как первые и повторные торги по продаже имущества отдельными лотами признаны несостоявшимися ввиду отсутствия заявок), период подачи заявок с 30.10.2023 по 28.12.2023. По лотам №№ 21-23 торги состоялись, определен победитель, с которым 22.12.2023 заключены договоры купли-продажи.

Как указывает конкурсный управляющий, информация о реализации единым комплексом размещена в газете «Коммерсантъ», на ЭТП ООО «Тендер Стандарт» и в местных органах печати, о возможности реализации преимущественного права покупки КФХ ФИО2 осведомлен, поскольку имущественный комплекс находится на территории села Бекешево, где расположен заявитель, имущественный комплекс, выставленный на торги, потенциальным покупателям показывал сам ФИО2 и во всех объявлениях указан его телефон ***092.

Как указывает конкурсный управляющий, передать реализованное имущество покупателю не представляется возможным, по причинам, не зависящим от конкурсного управляющего. Проданное на торгах имущество должника находится в здании МТМ, кадастровый номер 02:06:200201:428, расположенном по адресу: 

<

...>, собственником которого является индивидуальный предприниматель ФИО11, с которым был заключен договор аренды для стоянки продаваемого имущества должника от 01.06.2023. Арендодатель, ссылаясь на то обстоятельство, что КФХ ФИО2 подал заявление в суд о переводе прав и обязанностей по заключенным договорам купли-продажи на него в связи с наличием преимущественного права покупки, отказался допустить конкурсного управляющего к имуществу должника, в связи с чем, конкурсный управляющий обратился в полицию (заявление принято 28.01.2024). Далее конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с ходатайством об истребовании имущества из чужого незаконного владения, выдаче исполнительного листа на передачу проданного имущества должника ФИО3, заседание отложено на 08.08.2024. По данным Картотеки арбитражных дел, заседание вновь отложено на 10.09.2024.

Указанное, по мнению апелляционного суда, правового значения не имеет, тем более, в ситуации, когда корреспонденция, направленная конкурсным управляющим перед началом первых торгов по продаже имущественного комплекса не получена заявителем, а по адресу электронной почты, которая размещена в ЕГРИП, конкурсный управляющий не уведомил сторону о возможности реализации им права преимущественной покупки.

С учетом вышеуказанных нормативных положений у лица, имеющего право преимущественной покупки, и после перехода к реализации имущества отдельными лотами сохраняется данное право.

При этом, в рассматриваемом случае, заявитель мог реализовать право преимущественной покупки лишь после определения победителя на торгах. В данном случае, 18.12.2023 на ЕФРСБ размещены протоколы о результатах открытых торгов по лотам № № 21-23, о реализации своего права преимущественной покупки заявитель известил 21.12.2023, в сроки, установленные вышеназванными положениями, исходя из которых, оснований для отказа в реализации у конкурсного управляющего не имелось.

Вопреки выводам суда первой инстанции необходимость и целесообразность оспаривания порядка продажи, решений собрания кредиторов по вопросу определения последнего, самих торгов у заявителя отсутствует, в отношении данного лица имеется иной способ защиты, который и был им избран.

        Из пояснений конкурсного управляющего и ответчика следует, что помимо задатка денежные средства (остаток) в конкурсную массу не вносились, при этом, заявитель подтвердил финансовую возможность расчета по договору купли-продажи, представив соответствующие сведения о наличии средств на счете (на 12.09.2024 в сумме более 5,3 млн. руб.).

        С учетом изложенного, определение подлежит отмене, апелляционная жалоба – удовлетворению (подпункт 3 пункта 1 статьи 270 АПК РФ). Заявление следует удовлетворить.

        С учетом названного, должник должен вернуть задаток победителю, а заявитель должен внести в конкурсную массу средства в полном объеме в сроки, нормативно установленные  (абзац 9 пункта 19 статьи 110 Закона о банкротстве), в противном случае договоры будут расторгнут.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено. 

        Расходы апеллянта по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в силу статьи 110 АПК РФ относятся на должника.  

Руководствуясь статьями 176, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 22.05.2024 по делу № А07-18897/2020 отменить, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 - удовлетворить.

Перевести права и обязанности покупателя по договору купли-продажи сельскохозяйственной техники, заключенному между сельскохозяйственным производственным кооперативом «Рассвет» и ФИО3 на основании протокола о результатах проведения открытых торгов от 18.12.2023 по лоту № 21, 22, 23, с ФИО3 на индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского фермерского хозяйства ФИО2.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет» в пользу индивидуального предпринимателя ФИО1 крестьянского фермерского хозяйства ФИО2 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                            Л.В. Забутырина 

 

         Судьи                                                                          Ю.А. Журавлев

 

                                                                                             Е.А. Позднякова