﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-62087/2020

Дело № А57-13235/2018

г. Казань

19 июня 2020 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2020 года.

Полный текст постановления изготовлен 19 июня 2020 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Минеевой А.А.,

судей Баширова Э.Г., Егоровой М.В.,

в отсутствие:

лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Чернова Владимира Викторовича

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020

по делу № А57-13235/2018

по заявлению Чернова Владимира Викторовича о включении требования в реестр требований кредиторов в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Керамзит» (ИНН 6453126651, ОГРН 1136453000617),

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Керамзит» (далее – должник, ООО «Керамзит») Чернов Владимир Викторович (далее – кредитор, Чернов В.В.) обратился в Арбитражный суд Саратовской области с заявлением о включении требования в размере 6 338 373 руб. в реестр требований кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2019, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020, в удовлетворении требований Чернова В.В. отказано.

Не согласившись с принятыми по спору судебными актами, Чернов В.В. обратился в Арбитражный суд Поволжского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, обособленный спор направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В обоснование доводов кассационной жалобы кредитор указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в нем доказательствам.

По мнению заявителя жалобы, должник не находился в период с 2014 по 2015 годы в кризисе, что подтверждается результатом анализа сведений, содержащихся  в открытом доступе. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальных сайтах Арбитражного суда Поволжского округа и Верховного Суда Российской Федерации в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, в связи с чем жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  АПК РФ).

Проверив законность судебных актов, правильность применения судами норм материального и процессуального права в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия кассационной инстанции не находит оснований для отмены определения и постановления в силу следующего.

Согласно пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее  Закон о банкротстве), части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судами, между Черновым В.В. (займодавец) и ООО «Керамзит» (заемщик) были заключены договоры беспроцентного займа от 08.09.2014 № 2 и от 16.04.2015 № 6, в соответствии с которыми займодавец передает заемщику денежные средства (заем) в сумме 1 000 000 руб. и 250 000 руб., соответственно, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленный договором срок.

Между Шияновым Л.П. (займодавец) и ООО «Керамзит» (заемщик) были заключены договоры беспроцентного займа от 01.07.2014№ 1, от 16.04.2015 № 7, в соответствии с которыми займодавец передает заемщику денежные средства (заем) в сумме 800 000 руб. и 250 000 руб., соответственно, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленный договором срок.

30 марта 2016 года между Шияновым Л.П. и Черновым В.В. заключены договоры об уступке требования, согласно которому Шиянов Л.П. передал Чернову В.В. право требования по вышеуказанным договорам беспроцентного займа.

Также между Шияновым В.Л. (займодавец) и ООО «Керамзит» (заемщик) были заключены договор беспроцентного займа от 16.04.2015 № 8, от 04.06.2015 № 9, от 23.07.2015 № 10, от 19.08.2015 № 11, от 14.09.2015 № 12, в соответствии с которыми займодавец передает заемщику денежные средства (заем) в сумме 250 000 руб., 50 000 руб., 60 500 руб., 33 000 руб., 75 000 руб., соответственно, а заемщик обязуется вернуть сумму займа в установленный договором срок.

Между Шияновым В.Л. и Черновым В.В. 30.03.2016 заключены договоры об уступке требования, согласно которому Шиянов В.Л. передал Чернову В.В. право требования по вышеуказанным договорам беспроцентного займа.

В подтверждение факта передачи денежных средств представлены приходно-кассовые ордера ООО «Керамзит», квитанции ООО «Керамзит» к приходно-кассовым ордерам, квитанции банка о внесении ООО «Керамзит» денежных средств на расчетный счет должника.

Кроме того, 02.05.2017 между должником (поставщик) и ООО «ЦентрСтрой» (покупатель) заключен договор поставки № 002/2017, по условиям которого поставщик передает в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар на условиях, определенных договором и спецификацией № 1 к договору (пункт 1.1).

В период с 05.05.2017 по 15.05.2017 ООО «ЦентрСтрой» на счет должника перечислило денежные средства в общей сумме 2 379 318 руб., что подтверждается платежными поручениями № 1, 2, 15, 17.

Между ООО «ЦентрСтрой» и Черновым В.В. 05.12.2017 заключен договор № 0512/2017 уступки права требования, согласно которому ООО «ЦентрСтрой» передало Чернову В.В. право требования по договору поставки от 02.05.2017 № 002/2017 на общую сумму 2 379 318 руб.

Также 04.05.2017 между должником (поставщик) и ООО «Крона» (покупатель) заключен договор поставки № 004/2017, по условиям которого поставщик передает в собственность покупателю товар, а покупатель обязуется принять и оплатить поставляемый товар на условиях, определенных договором и спецификацией № 1 к договору (пункт 1.1).

ООО «Крона» 05.05.2017, 12.05.2017 на счет должника перечислило денежные средства в общей сумме 1 190 555 руб., что подтверждается платежными поручениями № 10 и 15.

Между ООО «Крона» и Черновым В.В. 08.11.2017 заключен договор № 34/2017 уступки права требования, согласно которому ООО «Крона» передало Чернову В.В. право требования по договору поставки от 04.05.2017 № 004/2017 на общую сумму 1 190 555 руб.

Обращаясь в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов требования в общей сумме 6 338 373 руб., из которых 2 768 500 руб. - задолженность по договорам займа, 3 569 873 руб. - задолженность по договорам поставки, Чернов В.В. указал на неисполнение должником обязательств по оплате данной задолженности.

При разрешении спора судами установлено, что Чернов В.В. с 16.07.2014 по настоящее время является учредителем должника ООО «Керамзит» (размер доли 33 %), что в период заключения договоров займа с Шияновым Л.П., последний также являлся учредителем должника (с 30.04.2014 по 10.05.2016). 

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции, с которым согласился апелляционный суд, руководствовался  положениями пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», пункте 1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020, пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», положениями статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 9, 65 АПК РФ, исходил из аффилированности сторон сделки, из корпоративного характера отношений и злоупотребления правом.

Судебная коллегия кассационного суда соглашается с выводами судебных инстанций, исходя из следующего.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При этом необходимо учитывать, что являющиеся сторонами договора аффилированные лица (в отличие от обычных участников гражданского оборота, вступающих в обязательственные отношения с должником) имеют гораздо больше возможностей осуществить формальное исполнение мнимой сделки лишь для вида (и объективную сложность получения не связанным с должником кредитором, заявившим в деле о банкротстве возражения, отсутствующих у него прямых доказательств мнимости.

В ситуации, когда не связанный с должником кредитор представил косвенные доказательства, поставившие под сомнение факт существования долга, аффилированный кредитор не может ограничиться представлением минимального комплекта документов (например, текста договора займа и платежных поручений к нему, отдельных документов, со ссылкой на которые денежные средства перечислялись внутри группы) в подтверждение реальности заемных отношений. Он должен исчерпывающе раскрыть все существенные обстоятельства, касающиеся заключения и исполнения самой заемной сделки, оснований дальнейшего внутригруппового перераспределения денежных средств, подтвердив, что оно соотносится с реальными хозяйственными отношениями, выдача займа и последующие операции обусловлены разумными экономическими причинами.

При этом аффилированный кредитор не имеет каких-либо препятствий для представления суду полного набора дополнительных доказательств, находящихся в сфере контроля группы, к которой он принадлежит, устраняющего все разумные сомнения по поводу мнимости сделки. Если аффилированный кредитор не представляет такого рода доказательства, то считается, что он отказался от опровержения факта, о наличии которого со ссылкой на конкретные документы указывают его процессуальные оппоненты (ст. 9 и 65 АПК РФ). В подобной ситуации действия, связанные с временным зачислением аффилированным лицом средств на счет должника, подлежат квалификации по правилам, установленным статьи 170 ГК РФ.

Оценив с позиции статьи 71 АПК РФ представленные в  обоснование заявленного требования доказательства, установив вышеизложенные по делу обстоятельства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что в данном случае предоставление ООО «Керамзит» денежных средств носило не возвратный, а корпоративный характер, а заключение договоров уступки прав требования кредитору направлено на формальное создание кредиторской задолженности в отношении заинтересованного по отношению к должнику лица в ущерб иным, независимым кредиторам. 

Апелляционный суд, оставляя без изменения определение суда первой инстанции, согласился с данными выводами суда и дополнительно указал на то, что заемщиком обязательства по возврату сумм займа не исполнялись, при этом, займодавцами никаких действий по принудительному взысканию задолженности не предпринималось. Предоставление денежных средств по договорам займа осуществлялось в рамках оборота денежных средств внутри группы аффилированных лиц, следовательно, экономическое обоснование целесообразности таких сделок для Чернова В.В., Шиянова Л.П., Шиянова В.Л. и положительный экономический эффект от их осуществления является внутрикорпоративным и выражается в увеличении оборотов общества.

С учетом изложенного, суды пришли к правильному выводу о том, что предоставление денежных средств фактически носило безвозвратный характер, и его следует квалифицировать как притворную сделку, прикрывающую финансирование деятельности общества его учредителем; что возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет текущей выручки должника, необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны участника (акционера) (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208 и 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1, 2)).

Относительно требования Чернова В.В. по договорам поставки суд отметил, что Чернов В.В., будучи лицом аффилированным с должником, исполнил обязательства должника посредством заключения договоров уступки прав требования с кредиторами должника, в результате чего приобрел статус мажоритарного кредитора должника.

Отказывая в удовлетворении требования кредитора в данной части, суды пришли к правильному выводу о том, что Черновым В.В. экономическая целесообразность приобретения права требования к должнику в ситуации имущественного кризиса не подтверждена, цель приобретения дебиторской задолженности не раскрыта, следовательно, требования заявлены в целях получения контроля над процедурой банкротства должника .

Оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для изменения или отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов по делу, судом округа не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 24.12.2019 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.03.2020 по делу № А57-13235/2018 оставить без изменений, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья				А.А. Минеева

 

Судьи								Э.Г. Баширов

 

М.В. Егорова