АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЯ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

 

«

Дело № А14-15297/2021

г.Калуга

30» марта 2023 года

 

 

Резолютивная часть постановления объявлена 23.03.2023.

Постановление

 в полном объеме изготовлено 30.03.2023.

 

         Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

 

председательствующего

ФИО1

судей

ФИО2

ФИО3

при участии в заседании: 

от истца:

ООО «ВЕСТЕРОС»

от ответчика:

ООО ПП «Химмаш»

от третьего лица:

ООО «ПК ЭНВЕТ»

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

не явились, извещены надлежаще;

 

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ВЕСТЕРОС» на решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу № А14-15297/2021,  

 

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «ВЕСТЕРОС», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее ? ООО «ВЕСТЕРОС») обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью Производственное предприятие «Химмаш», ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, (далее ? ООО ПП «Химмаш») о взыскании 5 644 800 руб. неосновательного обогащения, 203 914 руб. 17 коп. процентов за пользование денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Производственная компания ЭНВЕТ» (далее ? ООО «ПК ЭНВЕТ»).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2022 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ссылаясь на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых решении и постановлении, обстоятельствам дела и представленным доказательствам, неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права, ООО «ВЕСТЕРОС» обратилось в Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить вышеуказанные судебные акты, удовлетворив иск в полном объеме.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ООО ПП «Химмаш» отклонило доводы кассационной жалобы, считая принятые решение и постановление законными и обоснованными.

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в судебное заседание не направили.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в отсутствие представителей сторон и третьего лица на основании ч. 3 ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее ? АПК РФ), правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов о применении норм права установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 24.11.2020 между ООО «ВЕСТЕРОС» (заказчик) и ООО ПП «Химмаш» (подрядчик) заключен договор № 02/7700177-ВА-002 подряда, согласно которому подрядчик обязался выполнить работы по изготовлению ВАП-4400 с перемешивающим устройством (из давальческого материала заказчика без пескоструйной обработки) в количестве 4 шт. и ВАП-4000 с перемешивающим устройством (из давальческого материала заказчика без пескоструйной обработки) в количества 6 шт., а заказчик обязался принять результат выполненных работ и оплатить его.

В соответствии с Приложением № 02 к договору (п. 7 спецификации № 1 от 24.11.2020) срок выполнения работ составляет 140 календарных дней с момента подписания настоящей спецификации, зачисления денежных средств на расчетный счет подрядчика согласно условиям данной спецификации и передачи подрядчику давальческого материала.

В силу п. 3.1 договора цена продукции определяется исходя из стоимости материала, затраченного подрядчиком, видов и стоимости работ, выполненных при изготовлении продукции, и отражается в акте сдачи-приемки выполненных работ и изготовленной продукции.

Согласно п. 1 спецификации № 1 к договору общая стоимость работ составила 9 408 000 руб., в том числе стоимость работ по изготовлению ВАП-4400 ? 3 763 200 руб. и ВАП 4000 ? 5 644 800 руб.

Пунктом 8 спецификации № 1 (приложение № 02 к договору) предусмотрено, что заказчик оплачивает подрядчику 30% от стоимости договора в течение 5 банковских дней с даты подписания спецификации, 30% от стоимости договора - до 15.01.2021 и 40% от стоимости - по уведомлению подрядчика о готовности оборудования к отгрузке.

В соответствии с п.п. 2.3, 2.4 договора, п. 9 спецификации № 1 изготовленную продукцию подрядчик передает заказчику на территории своего предприятия, вывоз продукции с предприятия подрядчика осуществляется заказчиком самостоятельно.

Факт перечисления заказчиком денежных средств подрядчику за выполненные работы по изготовлению оборудования подтверждается платежными поручениями от 24.11.2020 № 349, от 15.01.2021 № 32 на общую сумму 5 644 800 руб., актом приема передачи оборудования от 27.01.2021, накладными на отпуск материалов (М-15).

05.04.2021 сторонами подписано соглашение о расторжении договора подряда от 24.11.2020 № 02/7700177-ВА-002 и спецификации от 24.11.2020 № 1.

Ссылаясь на то, что спорные работы выполнялись иным лицом - ООО «ПК ЭНВЕТ» на основании договора подряда от 05.04.2021 № 03/2021-э, заключенного с ООО «ВЕСТЕРОС» (заказчик), считая в связи с этим перечисленные ответчику денежные средства в рамках договора от 24.11.2020 неосновательным обогащением последнего за счет истца, ООО «ВЕСТЕРОС» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Согласно ст. 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу ст. 753 ГК РФ заказчик, получивший сообщение подрядчика о готовности к сдаче результата выполненных по договору строительного подряда работ либо, если это предусмотрено договором, выполненного этапа работ, обязан немедленно приступить к его приемке. Сдача результата работ подрядчиком и приемка его заказчиком оформляются актом, подписанным обеими сторонами. При  отказе одной из сторон от подписания акта в нем делается отметка об этом и акт подписывается другой стороной.

 Заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику (п. 1 ст. 720 ГК РФ).

По смыслу названной правовой нормы документом, удостоверяющим выполнение подрядчиком работ и их приемку заказчиком, является акт приемки работ, выступающий основанием возникновения у заказчика обязанности по оплате выполненных подрядчиком работ.

Действующим законодательством предусмотрена возможность составления одностороннего акта выполненных работ в целях защиты интересов подрядчика в случае необоснованного отказа заказчика от подписания акта и надлежащего оформления документов, удостоверяющих приемку выполненных работ.

Односторонний акт сдачи или приемки результата работ может быть признан судом недействительным лишь в случае, если мотивы отказа от подписания акта признаны им обоснованными.

Согласно п. 6 ст. 753 ГК РФ заказчик вправе отказаться от приемки результата работ в случае обнаружения недостатков, которые исключают возможность его использования для указанной в договоре строительного подряда цели и не могут быть устранены подрядчиком или заказчиком.

Таким образом, обязанность доказывания обоснованности мотивов отказа от приемки выполненных работ возложена законом на заказчика, при непредставлении таких доказательств заказчиком односторонние акты приемки выполненных работ являются надлежащими и достаточными доказательствами фактического выполнения подрядчиком работ.

В соответствии со ст. 407 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично по основаниям, предусмотренным настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором. Стороны своим соглашением вправе прекратить обязательство и определить последствия его прекращения, если иное не установлено законом или не вытекает из существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу п. 2 ст. 453 ГК РФ при расторжении договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п. 2 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 № 35 «О последствиях расторжения договора» последствия расторжения договора, отличные от предусмотренных законом, могут быть установлены соглашением сторон с соблюдением общих ограничений свободы договора, определенных в Постановлении Пленума ВАС РФ от 14.03.2014 № 16 «О свободе договора и ее пределах».

Из системного толкования указанных положений законодательства следует, что стороны соглашением о расторжении договора могут предусмотреть различные условия, в том числе указав на сохранение определенных обязательств полностью либо в части.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что сторонами 05.04.2021 подписано соглашение о расторжении договора подряда от 24.11.2020 № 02/7700177-ВА-002, в соответствии с которым стороны признали дальнейшее выполнение работ в рамках этого договора нецелесообразным с момента заключения настоящего соглашения.

При этом стороны путем свободного волеизъявления зафиксировали в соглашении, что работы по договору выполнены ООО ПП «Химмаш» на сумму предоплаты и оплачены заказчиком полностью. 

Согласно п.п. 3, 4 соглашения от 05.04.2021 обязательства сторон по договору № 02/7700177-ВА-002 прекращены с момента его расторжения; истец и ответчик каких-либо претензий друг к другу не имеют.

Указанное соглашение о расторжении договора не было оспорено кем-либо из заинтересованных лиц и не признано недействительным или незаключенным.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что заказчиком не оспаривался факт выполнения ответчиком спорных работ на сумму перечисленной предоплаты до момента расторжения договора сторонами, что свидетельствовало об эквивалентности встречных предоставлений, суд обоснованно указал на отсутствие правовых оснований для признания ООО ПП «Химмаш» неосновательно обогатившимся за счет истца на истребуемую сумму, отказав в удовлетворении настоящего иска.

Кроме того, судами установлено и материалами дела подтверждено, что ООО ПП «Химмаш» в целях исполнения своих обязательств по договору подряда от 24.11.2020 № 02/7700177-ВА-002 заключило с ООО «ПК ЭНВЕТ» (подрядчик) договор от 27.11.2020 № 03/В на выполнение работ по изготовлению вакуум-аппаратов периодического действия с перемешивающим устройством из давальческого материала без пескоструйной обработки на 5 300 000 руб.

В рамках этого договора ООО ПП «Химмаш» перечислило ООО «ПК ЭНВЕТ» 1 590 000 руб. в счет оплаты работ платежным поручением от 10.12.2020 № 44.

Дополнительным соглашением от 05.04.2021 к договору № 03/В ООО ПП «Химмаш» (заказчик) предоставило ООО «ПК ЭНВЕТ» право использовать принадлежащие ответчику изготовленные третьим лицом в связи с исполнением обязательств по договору подряда № 03/В комплектующие детали вакуум-аппаратов ВАП-4400 (согласно перечню, изложенному в соответствующей спецификации № 1) в интересах приобретателя ? ООО «ВЕСТЕРОС», без взимания платы с ООО «ВЕСТЕРОС».

Согласно накладной от 05.04.2021 № 50 ООО «ПК ЭНВЕТ» передало ООО ПП «Химмаш» изготовленные в рамках договора № 03/В комплектующие для вакуум-аппаратов ВАП, которые впоследствии переданы ответчиком ООО «ВЕСТЕРОС».

В соответствии с отчетом о переработанном сырье от 05.04.2021 № 31, актом от 05.04.2021 № 31 выполненных работ по изготовлению деталей для вакуум-аппаратов ВАП-4400, подписанным ООО ПП «Химмаш» и ООО «ПК ЭНВЕТ», ответчик принял от третьего лица работы по изготовлению деталей для вакуум-аппаратов ВАП-4400 в количестве 10 комплектов, выполненные по договору № 03/В.

На основании накладных от 02.04.2021 №№ 27-29 в рамках договора от 24.11.2020 № 02/7700177-ВА002 ООО ПП «Химмаш» возвратило ООО «ВЕСТЕРОС» давальческие материалы, оставшиеся после выполнения работ по изготовлению спорных вакуум-аппаратов ВАП.

21.06.2021 ООО ПП «Химмаш» направило в адрес ООО «ВЕСТЕРОС» отчет о переработанном сырье от 05.04.2021 № 1, акт от 05.04.2021 № 1, счет-фактуру от 05.04.2021 № 1 на изготовление деталей для вакуум-аппаратов ВАП-4400, ВАП-4000 в количестве 10 комплектов на общую сумму 5 664 800 руб., которые согласно сведениям электронной переписки сторон получены заказчиком 23.06.2021.

Однако акт от 05.04.2021 заказчиком не подписан,  мотивированный отказ от подписания не заявлен, какие-либо претензии относительно качества изготовленных деталей истцом не предъявлялись.

При этом сложившаяся цепочка хозяйственных отношений между ООО «ПК ЭНВЕТ», ООО ПП «Химмаш» и ООО «ВЕСТЕРОС» не оспаривалась истцом, подтверждена действиями заявителя, в том числе выраженными в проведении совместного обследования хода изготовления спорных деталей вакуум-аппаратов, что подтверждается протоколом от 27-29.01.2021 № 1 совместного совещания по изготовлению ВАП, подписанным уполномоченными представителями ООО «ПК ЭНВЕТ», ООО ПП «Химмаш» и ООО «ВЕСТЕРОС».

В ходе рассмотрения дела ООО «ПК «ЭНВЕТ» неоднократно поясняло, что изготовленные по договору подряда от 27.11.2020 № 03/В детали и комплектующие ВАП-4400 фактически остались на производственной площадке ООО «ПК «ЭНВЕТ».

В рамках исполнения договора от 05.04.2021 № 03/2021-3, заключенного ООО «ПК «ЭНВЕТ» (подрядчик) и ООО «ВЕТЕРОС» (заказчик), на изготовление 4-х аппаратов ВАП, доработке 6-ти ВАП и изготовление иных деталей для ВАП, третьим лицом использовались детали, ранее изготовленные по договору подряда от 27.11.2020 № 03/В с ООО ПП «Химмаш». Результат работ, в составе которых использовались указанные детали ВАП, переданы заказчику - ООО «ВЕТЕРОС».

В статье 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ, раскрывающей существо принципа состязательности участников арбитражного процесса, законодатель закрепил положение, согласно которому каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако документальные доказательства, опровергающие установленные обстоятельства, в том числе о получении истцом всего комплекса деталей и комплектующих для спорных вакуум-аппаратов ВАП, заявителем жалобы не были представлены и в материалах дела отсутствуют. 

Иных убедительных доводов, основанных на доказательной базе, и позволяющих отменить или изменить оспариваемые судебные акты, кассационная жалоба не содержит.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 25.02.2010 N 306-О-О, по установленному АПК РФ правилу, исследование и оценка доказательств по делу - прерогатива суда первой инстанции (статьи 135, 136, 153, 159, 162, 168 и 170). В силу положения ч. 1 ст. 288 АПК РФ арбитражный суд кассационной инстанции проверяет обоснованность обжалуемого судебного акта лишь в той мере, в какой это необходимо для проверки соответствия проверяемого акта нормам материального и процессуального права, исходя из установленных ст. 286 Кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

В соответствии с положениями ст. 286, ч. 2 ст. 287 АПК РФ суду кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать фактические обстоятельства дела, установленные судами при их рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам, устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения судов двух инстанций, им дана надлежащая правовая оценка, нарушений норм процессуального права, при принятии обжалуемых решения и постановления не выявлено, суд кассационной инстанции не находит оснований для их отмены.

Руководствуясь ст. 287 ч. 1 п. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 23.09.2022 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2022 по делу № А14-15297/2021 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

        Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

 

Председательствующий

                                ФИО1

 

Судьи 

 

                                ФИО2

 

                                ФИО3