АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-5831/2024

Дело № А55-27846/2022

г. Казань

08 октября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 октября 2024 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Хайруллиной Ф.В.,

судей Смоленского И.Н., Нагимуллина И.Р.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Габитовой И.И.,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции (онлайн заседание) представителя:

индивидуального предпринимателя ФИО1 – ФИО2, доверенность от 15.01.2020,

а также при участии в судебном заседании Арбитражного суда Поволжского округа представителя:

общества с ограниченной ответственностью «Главберег» - ФИО3, доверенность от 31.05.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Главберег» 

на решение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024

по делу № А55-27846/2022

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Техтрансстрой» (произведена замена общества с ограниченной ответственностью «Техтрансстрой» на индивидуального предпринимателя ФИО1 в порядке процессуального правопреемства) к обществу с ограниченной ответственностью «Главберег» о взыскании задолженности 

и по встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Главберег» к обществу с ограниченной ответственностью «Техтрансстрой» о признании недействительными договора аренды, актов,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Техтрансстрой» (далее – истец, общество «Техтрансстрой») обратилось в Арбитражный суд Самарской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Главберег» (далее – ответчик, общество «Главберег») о взыскании 2 280 000 руб. задолженности по договору аренды оборудования от 12.07.2021 № 20/2021.

Общество «Главберег» обратилось к обществу «Техтрансстрой» со встречным исковым заявлением о признании недействительными: договора аренды оборудования от 12.07.2021 № 20/2021, акта приема – передачи оборудования от 12.07.2021, акта возврата имущества по договору аренды от 25.02.2022.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 первоначальный иск удовлетворен: с общества «Главберег» в пользу общества «Техтрансстрой» взыскано 2 280 000 руб. основного долга, в удовлетворении встречного искового заявления общества «Главберег» отказано.

Постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 решение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 оставлено без изменения, удовлетворено заявление индивидуального предпринимателя ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о процессуальном правопреемстве, произведена замена общества «Техтрансстрой» - истца по делу, на ИП ФИО1, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что общество «Техтрансстрой», будучи в процедуре банкротства, в рамках конкурсного производства на торговой электронной площадке https://regtorg.com/trade/view/purchase/general.html?id=102353698 реализовало право требования дебиторской задолженности с общества «Главберег», подтвержденное решением от 29.01.2024 в рамках настоящего арбитражного дела № А55-27846/2022, победителем торгов признан ИП ФИО1, предложивший максимальную цену за лот, между обществом «Техтрансстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО4, действующего на основании решения Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2021 по делу № А55-28138/2020, с одной стороны, и ИП ФИО1, с другой стороны, заключен договор уступки прав требования (цессии) от 27.02.2024, предметом которого является право требования дебиторской задолженности к обществу «Главберег», подтвержденное решением от 29.01.2024 Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-27846/2022, сумма уступаемого права требования: 2 280 000 руб., платежными поручениями от 22.02.2024 № 904205, от 13.03.2024 № 29 ИП ФИО1, произведена полная оплата по договору уступки прав требования (цессии) от 27.02.2024.

В кассационной жалобе общество «Главберег» просит отменить судебные акты, принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить его встречные исковые требования, а в удовлетворении первоначальных требований общества «Техтрансстрой» отказать, считая, что судами не приняты во внимание недобросовестное поведение истца и злоупотребление им своими процессуальными нравами, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, неправильно применены нормы материального права и нарушены нормы процессуального права, а их выводы не соответствуют обстоятельствам дела.

Общество «Главберег», обращаясь с встречным иском, с жалобами указывало, что истец в подтверждение наличия сделки с ним и возникновения долга по аренде оборудования на сумму 2 280 000 руб., представил в материалы дела 3 экземпляра комплекта документов (договор аренды от 12.07.2021, акт приема-передачи оборудования от 12.07.2021, акт возврата имущества от 25.02.2022). 

Между тем: общество «Главберег» названный договор не заключало, его директор указанные документы не подписывал; отсутствие подписи и печатей ответчика на спорных документах установлено судебным экспертным заключением от 15.11.2022 № 76-АЭИ//22 эксперта ФИО5 общества с ограниченной ответственностью «Блиц-Эксперт»; наличие на договоре подписи неустановленного либо неуполномоченного лица не свидетельствует о действительности волеизъявления на его заключение со стороны общества «Главберег»; суды не приняли во внимание, что ранее, в период 2020-2021 годов между сторонами заключено 6 договоров аренды указанного оборудования сроком в основном на 30 дней (в 2020 году 4 договора), в 2021 году один договор на 2 календарных месяца, и второй договор на 5 дней, указанные договора исполнялись, при этом между сторонами сложился такой порядок оформления отношений: сначала подписывался договор, оборудование передавалось по акту, общество «Техтрансстрой» выставлял счет на предоплату, общество «Главберег» оплачивало его, а по окончании срока аренды, имущество возвращалось, стороны подписывали акт оказанных услуг, общество «Техтрансстрой» выставляло счет-фактуру и производился окончательный расчет на основании выставленного обществом «Техтрансстрой» счета; в данном случае такой порядок нарушен, что не свойственно поведению сторон; отсутствует экономический и здравый смысл в том, чтобы директор общества, который подписывал ранее все документы с контрагентом и рассчитывался с ним в соответствии с условиями договоров, уполномочил подписать договор аренды и акт от 12.07.2021 неустановленное лицо, удерживал оборудование (вне зависимости от его использования) на протяжении более полугода, а затем дал распоряжение вернуть это оборудование, рискуя получить иск на сумму, превышающую почти в 6 раз стоимость арендуемого оборудования;

Заявитель жалобы также указывает, что в период с 22.07.2021 по 21.02.2022 истец не предпринимал никаких попыток по взысканию арендной платы либо истребования имущества у ответчика, денежные средства (аванс), как было ранее принято у сторон по заключенным договорам, не перечислялось, данное положение дел устраивало истца в течение полугода, и лишь по факту накопления задолженности в 6 раз превышающую стоимость арендной платы за период, когда оборудование якобы находилось у общества «Главберег», истец предпринял попытку возврата оборудования, находящееся уже в его распоряжении. 

По мнению общества «Главберег», судами обеих инстанции не дана оценка его доводам о том, что договор аренды и акт приемки-передачи арендуемого оборудования оформлены 12.07.2021 и подписаны от имени общества «Техтрансстрой» генеральным директором ФИО6, в то время как общество «Техтрансстрой» решением от 01.07.2021 Арбитражного суда Самарской области по делу № А55-28138/2020 (резолютивная часть объявлена 28.06.2021) признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство, следовательно, 12.07.2021 генеральный директор ФИО6 не имел полномочий ни на подписание договора аренды, ни на передачу оборудования третьему лицу, ни на получение оборудования по договору, который заведомо заключен со стороны арендодателя неполномочным лицом, что для организации ведущей обычную хозяйственную деятельность, направленную на извлечение прибыли от своей деятельности, является нелогичным шагом, способным повлечь за собой неблагоприятные последствия. По мнению заявителя жалобы, именно ФИО6 являлся заинтересованным лицом как в сокрытии имущества, так и в возврате имущества конкурсному управляющему с целью избежания привлечения к субсидиарной ответственности за не передачу документов конкурсному управляющему, а также с целью недопущения наложения неустойки в соответствии со статьей 308.3 Гражданского кодекса  Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Общество «Главберег», ссылаясь на то, что оборудование (вибропогружатель) было реализовано конкурсным управляющим с торгов всего по цене 379 999 руб., полагает, что взыскиваемая плата за период, когда оборудование якобы находилось у общества «Главберег», в 6 раз превышает рыночную стоимость данного оборудования, что подтверждает наличие недобросовестного поведения и злоупотребления своими процессуальными нравами со стороны истца. 

В судебном заседании представитель общества «Главберег» поддержала доводы кассационной жалобы, а представитель ИП ФИО1 возражал на доводы жалобы.

Изучив представленные в дело доказательства, проверив обоснованность доводов, приведенных в кассационной жалобе, суд округа считает судебные акты подлежащими отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела   и установлено судами первой и апелляционной инстанций, обосновывая исковые требования, общество «Техтрансстрой» ссылалось на следующие обстоятельства.

12.07.2021 между обществом «Техтрансстрой» (арендодатель) и обществом «Главберег» (арендатор») был заключен договор № 20/2021 (аренды оборудования) в рамках которого Арендатору было предоставлено во временное владение и пользование, принадлежащее Арендодателю на праве собственности оборудование - вибропогружатель В-11.44.

Общество «Главберег» обязалось использовать предоставленное оборудование по назначению, поддерживать надлежащее состояние, принятого в аренду оборудования, осуществлять его капитальный и текущий ремонт (п. 1.2., 2.2., Договора), выплатить арендную плату в порядке, предусмотренном п. 3.1. настоящего Договора, а также вернуть его в адрес общества «Техтрансстрой» по истечении срока действия настоящего Договора в надлежащем техническом состоянии с учетом нормального износа.

В подтверждение факта передачи от общества «Техтрансстрой» в адрес общества «Главберег» во временное владение и пользование оборудования – вибропогружатель В-11.44 представлен акт приема-передачи арендуемого оборудования, являющийся Приложением № 1 к договору № 20/2021 (аренды оборудования) от 12.07.2021.

Договор № 20/2021 (аренды оборудования) от 12.07.2021 был заключен на срок с 12.07.2021 по 22.07.2021, между тем, переданное по указанному договору в адрес общества «Главберег» имущество было возвращено в адрес общества «Техтрансстрой» лишь 25.02.2022, что подтверждается актом возврата имущества от 25.02.2022, а также решением Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2022 по делу № А55-4228/2022, который не обжаловался, вступил в законную силу. 

27.07.2022 конкурсный управляющий общества «Техтрансстрой» обратился в адрес общества «Главберег» с претензионным письмом, на момент подписания которого, задолженность по арендной плате последнего по договору № 20/2021 (аренды оборудования) от 12.07.2021 составляла 2 280 000 руб. (расчет задолженности: 10 000 руб. (стоимость аренды за сутки) * 228 (количество дней фактического пользования арендованным имуществом) = 2 280 000 руб.), затем – с иском в суд.

Ответчик иск не признал, подал встречное исковое заявление, в котором со ссылкой на статью 168 ГК РФ, просил признать недействительными договор аренды от 12.07.2021 № 20/2021, акт приема-передачи оборудования  от 12.07.2021 и акт возврата имущества по договору аренды от 25.02.2022.

В обоснование требований по встречному иску ответчик ссылался на то, что общество «Главберег» в лице директора ФИО7 договор аренды от 12.07.2021 № 20/2021 не заключало, актов приема-передачи и возврата оборудования от 12.07.2021 и 25.02.2022 не подписывало.

Отказывая в удовлетворении встречного искового заявления, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что оспариваемый договор является заключенным, ответчик выразил волю на его заключение, акты подтверждают период пользования ответчиком имуществом истца.

При этом суды исходили из того, что общество «Главберег» и ранее пользовалось имуществом общества «Техтрансстрой», для чего многократно заключало с должником соответствующие договоры аренды, принимало движимое имущество в свое пользование, платило арендные платежи за предоставленное оборудование. То есть владение ответчиком на праве аренды спорным имуществом является обычным деловым оборотом хозяйственных взаимоотношений сторон. Факт возврата обществом «Главберег» вибропогружателя В-11.44 из аренды в пользу общества «Техтрансстрой» 25.02.2022, подтверждается докладной запиской от 25.02.2022, фотографиями возвращенного имущества, предоставленными, в качестве уведомления о приеме оборудования на вверенный объект, в адрес арбитражного управляющего руководителем частной охранной организации общества с ограниченной ответственностью «Частная охранная организация «ЗАЩИТА XXI», которая, в свою очередь, осуществляет охранные функции имущественного комплекса должника, расположенного по адресу Самарская обл., г. Самара, Кировский р-н, массив 18 км Московского шоссе, СТ СМПО «Металлист», на основании договора от 09.09.2021 № 75 на оказание охранных услуг.

Также суды указали на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области от 20.05.2022 по делу № А55-4228/2022, которым обществу «Техтрансстрой» в истребовании имущества (вибропогружателя В-11.44) отказано, поскольку установлен факт добровольного возврата имущества истцу 25.02.2022.

Таким образом, установив, что оспариваемый договор аренды заключен сторонами, заявленных оснований для признания его недействительным нет, также как нет оснований для признания недействительным акт приема-передачи оборудования  от 12.07.2021, акта возврата имущества по договору аренды от 25.02.2022, суды отказали в удовлетворении встречных исковых требований.

Проверив расчет платы за фактическое пользование имуществом, и признав его верным, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили первоначальный иск в полном объеме.

Между тем суд кассационной инстанции считает, что доводы общества «Главберег» о том, что 12.07.2021 генеральный директор ФИО6, действующий от имени общества «Техтрансстрой», не имел полномочий ни на подписание договора аренды, ни на передачу оборудования третьему лицу, поскольку к этому времени общество «Техтрансстрой» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство заслуживают внимание ввиду следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пункт 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) устанавливает, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства совершение сделок, связанных с отчуждением имущества должника или влекущих за собой передачу его имущества третьим лицам в пользование, допускается исключительно в порядке, установленном главой VII Закона о банкротстве.

Согласно пункту 2 статьи 126 Закона о банкротстве с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства прекращаются полномочия руководителя должника. Руководитель должника, а также временный управляющий, административный управляющий, внешний управляющий в течение трех дней с даты утверждения конкурсного управляющего обязаны обеспечить передачу бухгалтерской и иной документации должника, печатей, штампов, материальных и иных ценностей конкурсному управляющему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 129 Закона о банкротстве с даты утверждения конкурсного управляющего до даты прекращения производства по делу о банкротстве, или заключения мирового соглашения, или отстранения конкурсного управляющего он осуществляет полномочия руководителя должника и иных органов управления должника, а также собственника имущества должника - унитарного предприятия в пределах, в порядке и на условиях, которые установлены настоящим Федеральным законом.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Самарской области от 01.07.2021 по делу № А55-28138/2020 общество «Техтрансстрой» признано несостоятельным (банкротом), в отношении общества «Техтрансстрой» открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО4, прекращены полномочия руководителя должника, иных органов управления должника, с возложением обязанности передать в трехдневный срок конкурсному управляющему бухгалтерскую и иную документацию должника, печати, штампы, материальные и иные ценности.

Между тем, 12.07.2021, т.е. спустя 11 дней после введения конкурсного производства между обществом «Техтрансстрой» (арендодатель), с одной стороны в лице генерального директора ФИО6, действующего на основании Устава и обществом «Главберег» (арендатор»), в лице директора ФИО7, действующего на основании Устава, с другой стороны заключен договор № 20/2021 (аренды оборудования) в рамках которого, в адрес арендатора было предоставлено во временное владение и пользование, принадлежащее арендодателю на праве собственности оборудование - вибропогружатель В-11.44, подписан акт приема-передачи оборудования  от 12.07.2021, в последующем – акт возврата имущества от 25.02.2022. 

Таким образом, заключение договора № 20/2021 (аренды оборудования) от 12.07.2021, подписание актов приема-передачи оборудования  от 12.07.2021 и возврата имущества от 25.02.2022, осуществлено после признания должника банкротом, открытия конкурсного производства и утверждения конкурсного управляющего должником, от имени должника его директором ФИО6, в то время, когда у общества «Техтрансстрой» отсутствовали полномочия на передачу прав по управлению делами и имуществом должника, и полномочия руководителя должника осуществлял конкурсный управляющий, что указывает на совершение сделки с нарушением положений пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве, что не принято во внимание судами; при том, что судебным экспертным заключением также подтверждено, что и от имени общества «Главберег» в лице его директора ФИО7 документы не подписаны, подписи на указанных документах учинены иным лицом.

Поскольку судом первой инстанции фактически не исследованы и не дана надлежащая оценка всем обстоятельствам дела, на которые ссылался истец по встречному иску во всех своих письменных пояснениях, имеющих существенное значение для принятия законного и обоснованно судебного акта по существу спора, вывод суда является преждевременным, не основанным на законе и существенных для данного дела обстоятельствах.

Доводы о том, что оспариваемая сделка совершена в рамках обычной хозяйственной деятельности, суд округа оценивает критически.

Действительно, учитывая предполагаемую добросовестность и разумность действий участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 ГК РФ), сделки, направленные на передачу в аренду имущества хозяйствующего субъекта, соответствуют критериям сделки, совершенной в обычной хозяйственной деятельности такого лица.

Однако в ситуации, когда один из участников сделки прямо указывает на ничтожность договора, с учетом того, что вторая сторона сделки, находясь в процедуре банкротства при ее заключении, не обладала полномочиями на ее заключение, ссылаясь, в том числе на выводы судебной экспертизы о том, что документы ею не подписывались, поэтому договор, подписанный неустановленным лицом, не отвечает требованиям закона и потому является ничтожным (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.11.2012 № 8728/12), суду следовало разрешать спор с учетом указанных обстоятельств и подлежащих применению норм.

При рассмотрении настоящего спора вопреки требованиям статей 71, 168 и 170 АПК РФ суд первой инстанции не исследовал указанные юридически значимые обстоятельства, в связи с этим принял судебный акт, не основанный на фактах, подтвержденных исследованными доказательствами (пункт 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2003 № 23 «О судебном решении»).

Указанные нарушения судом апелляционной инстанции не устранены. Доводы, содержащие в апелляционной жалобе и аналогичные по своему содержанию доводам, проверяемым судом округа, не рассмотрены. Апелляционный суд ограничился лишь приведением правовых норм и констатацией обстоятельств, установленных судом первой инстанции.

При таких обстоятельствах суд округа полагает, что вывод судов об отсутствии оснований для признания договора № 20/2021 (аренды оборудования) от 12.07.2021 недействительным, удовлетворения иска, является преждевременным; судебные акты приняты без исследования всех значимых обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения настоящего спора.

Согласно части 2 статьи 287 АПК РФ арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом первой или апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах обжалованные судебные акты подлежат отмене на основании части 1 статьи 288 АПК РФ, а дело - передаче на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном в пункте 3 части 1 статьи 287 Кодекса.

При новом рассмотрении спора суду необходимо дать оценку представленным доказательствам и доводам участвующих в деле лиц, правильно применить нормы права, установить юридически значимые обстоятельства, принять законный и обоснованный судебный акт.

На основании подпункта 1 пункта 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации 31 400 руб., излишне уплаченные по платежному поручению от 04.06.2024 № 474 при подаче кассационной жалобы государственная пошлина, подлежат возврату заявителю.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, статьями 286, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Самарской области от 29.01.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.05.2024 по делу № А55-27846/2022 отменить, направить дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Самарской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий судья                                        Ф.В. Хайруллина

 

Судьи                                                                               И.Н. Смоленский

 

И.Р. Нагимуллин