﻿/

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа

ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, www.fasvso.arbitr.ru

тел./факс (3952) 210-170, 210-172; e-mail: info@fasvso.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А33-18555/2018

09 августа 2021 года

город Иркутск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 03 августа 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 09 августа 2021 года.

Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Зуевой М.В.,

судей: Васиной Т.П., Палащенко И.А.,  

при участии в судебном заседании   представителя  общества с ограниченной ответственностью «Генэнергомонтаж-М» - Черных Юрия Юрьевича (доверенность от 16.10.2020, паспорт),

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Генэнергомонтаж-М» на определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 февраля 2021 года по делу № А33-18555/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2021 года по тому же делу, 

установил:

определением Арбитражного суда Красноярского края от 30 июля 2018 года возбуждено производство по делу №А33-18555/2018 о признании общества с ограниченной ответственностью «Генэнергомонтаж» (ИНН 2459012156, ОГРН 1032401735277, далее -  ООО «Генэнергомотнаж», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 15 октября 2018 года в отношении должника введена процедура наблюдения, решением этого же суда от 08 февраля 2019 года ООО «Генэнергомонтаж» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 22 апреля 2019 года конкурсным управляющим утверждена Полякова Елена Евгеньевна (далее – конкурсный управляющий).

Конкурсный управляющий обратилась в суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого здания с земельным участком № 1/04-17 от 17.04.2017, заключенного между должником и обществом с ограниченной ответственностью «Генэнергомонтаж-М» (далее – ООО «Генэнергомонтаж-М», ответчик); применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу приобретенного по сделке.

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 03 февраля 2021 года заявление удовлетворено, договор купли-продажи от 17.04.2017 № 1/04-17 признан недействительной сделкой, применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Генэнергомонтаж-М» в конкурсную массу 9 170 000 рублей, восстановления права требования ООО «Генэнергомонтаж-М» к должнику на указанную сумму. 

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2021 года определение суда первой инстанции от 03 февраля 2021 года оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, ООО «Генэнергомонтаж-М» обратилось в Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, нарушение норм процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неполное выяснение юридически значимых обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения спора, и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. 

В обоснование доводов кассационной жалобы ООО «Генэнергомонтаж-М» указывает на то, что выводы судов о наличии у должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества на момент совершения сделки не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам. Также ООО «Генэнергомонтаж-М» ссылается на то, что в основу выводов судов об отчуждении спорного недвижимого имущества по заниженной стоимости положено недопустимое доказательство. Заявитель кассационной жалобы выражает несогласие с выводами судов о причинении вреда имущественным правам кредиторов.

По мнению ответчика, суды необоснованно отказали в удовлетворении ходатайства о назначении финансово-экономической экспертизы, а суд апелляционной инстанции - в приобщении к материалам настоящего обособленного спора дополнительных документов. 

До судебного заседания от Федеральной налоговой службы и конкурсного управляющего поступили отзывы на кассационную жалобу, в которых выражено несогласие с содержащимися в ней доводами.

Определение от 16 июня 2021 года о назначении на 14 часов 40 минут 20 июля 2021 года судебного заседания для рассмотрения кассационной жалобы выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, лица, участвующие в деле, извещены о заседании суда округа посредством его размещения 17 июня 2021 года на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

Определением суда от 19 июля 2021 года судебное заседание по рассмотрению кассационной жалобы отложено на 12 часов 15 минут 03 августа 2021 года, о чем размещена информация на общедоступном сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет». 

В судебном заседании представитель ООО «Генэнергомонтаж-М» поддержал доводы кассационной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещались с соблюдением требований, содержащихся в главе 12 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, своих представителей в судебное заседание не направили. 

Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Проверив в пределах, установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов судов установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа приходит к следующим выводам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, междуООО «Генэнергомонтаж» (Продавец), и ООО «Генэнергомонтаж-М» (Покупатель) 17.04.2017 заключен договор купли-продажи нежилого здания с земельным участком № 1/04-17, по условиям которого продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить объекты недвижимости: трехэтажное нежилое административное здание, общей площадью 1020.70 кв. м, кадастровый номер 24:57:000000:0000:04:440:002:000106130, 4 стояночных гаражных бокса общей площадью 96,2 кв. м, нежилое 1-этажное, кадастровый номер 24:57:0000000:0:380; расположенные на земельном участке по адресу: Россия, Красноярский край, г. Шарыпово, квартал Листвяг, ул. Западная, 47 общей площадью 3628.00 кв. м, кадастровый номер 24:57:0000044:0314 (далее - земельный участок).

В соответствии с пунктом 3.1 договора купли-продажи цена договора составляет 4 929 248 рублей и включает в себя стоимость объектов недвижимости и земельного участка. 

Во исполнение условий договора купли-продажи сторонами подписаны три передаточных акта, в соответствии с которыми продавец передал, а покупатель принял в собственность имущество, являющееся предметом договора.

Договор купли-продажи зарегистрирован 26.04.2017 Управлением Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Красноярскому краю.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи заключен между заинтересованными лицами, в период неплатежеспособности должника, по заниженной стоимости,  в результате чего причинен вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратилась в суд с настоящим требованием.

В качестве основания для признания сделки недействительной конкурсный управляющий сослался на пункт 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве). 

Арбитражный суд Красноярского края, удовлетворяя заявленное требование, руководствуясь пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, разъяснениями, содержащимися в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление№ 63), исходил из наличия признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделки,  аффилированности участников сделки,  рыночной стоимости объектов и земельного участка и пришел к выводу о причинении вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения договора купли-продажи. 

Третий арбитражный апелляционный суд признал правильными обстоятельства, установленные определением от 03 февраля 2021 года, и по результатам повторного рассмотрения спора постановлением от 06 мая 2021 года оставил его без изменения.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, содержащихся  в пунктах 5 - 7 постановления № 63, для квалификации сделки в качестве подозрительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность следующих условий: цель причинения вреда и осведомленность контрагента об указанной цели, причинение вреда имущественным интересам кредиторов должника. 

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица. 

Осведомленность другой стороны по сделке также презюмируется, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве)

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Исследовав и оценив представленные доказательства, доводы и возражения сторон в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, выяснив обстоятельства совершения оспариваемого договора, установив наличие на дату совершения сделки задолженности перед другими кредиторами и уполномоченным органом, впоследствии включенной в реестр требований кредиторов должника, аффилированность участников сделки, приняв во внимание анализ финансового состояния должника, проведенный временным управляющим, решения первого собрания кредиторов, заключение судебной экспертизы, выполненной Федеральным бюджетным учреждением «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», в соответствии с которым рыночная стоимость имущества составила 9 170 000 рублей,  при этом покупателем уплачено 4 929 248 рублей, суды пришли к выводу о доказанности всех элементов состава подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При оценке экспертного заключения Федерального бюджетного учреждения «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации», суды исходили из того, что оно отвечает требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, является ясным, понятным, полным и не вызывает сомнений в его обоснованности, в нем учтены все существенные факторы, влияющие на результат оценки, изложена вся информация, существенная с точки зрения стоимости объекта оценки. Само по себе несогласие ответчика с заключением экспертизы и рыночной стоимостью имущества не влечет необходимости в назначении судом повторной экспертизы в отсутствие соответствующего ходатайства.

Вопреки доводам кассационной жалобы, судами дана надлежащая правовая оценка представленному ответчиком в дело отчету об оценке рыночной стоимости спорного имущества, суды не принимая во внимание указанный отчет, обоснованно исходили из того, что в нем не содержится конкретной даты, на которую проводилась оценка рыночной стоимости имущества. 

Довод кассационной жалобы о необоснованном отказе в назначении финансово-экономической экспертизы не нашел своего подтверждения, как правильно указал суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, фактически ходатайство ответчика и представленное им заключение аудитора направлено на переоценку обстоятельств, установленных в рамках основного дела и принятых собранием кредиторов должника решений, вопросы, разъяснение которых требовало бы специальных знаний при оценке финансового анализа и фактических обстоятельств по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.  

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемая сделка совершена с аффилированным с должником лицом по заниженной цене, разумных экономических мотивов совершения такой сделки не приведено, в результате ее совершения из собственности должника выбыло ликвидное имущество, за счет которого возможно было удовлетворение требований кредиторов. При таких обстоятельствах, вывод судов о причинении имущественного вреда правам кредиторов следует признать правильным, а доводы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности – направленными на переоценку доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу положений статей 286, 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции, руководствуясь положениями части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о приобщении дополнительных доказательств, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции. 

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судами правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные ответчиком доказательства исследованы в полном объеме с указанием в судебных актах мотивов, по которым они были отклонены, выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат оставлению без изменения. 

В связи с тем, что кассационная жалоба рассмотрена, принятые судом кассационной инстанции меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Красноярского края от 03 февраля 2021 года по делу № А33-18555/2018, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2021 года по тому же делу подлежат отмене.

Руководствуясь статьями  274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Красноярского края от 03 февраля 2021 года по делу № А33-18555/2018, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2021 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

Отменить меры по приостановлению исполнения определения Арбитражного суда Красноярского края от 03 февраля 2021 года по делу № А33-18555/2018, постановления Третьего арбитражного апелляционного суда от 06 мая 2021 года по тому же делу, принятые определением Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 22 июня 2021 года.

 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий 

Судьи

М.В. Зуева 

Т.П. Васина

И.И. Палащенко