АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-14780/2022

г. Краснодар

12 октября 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 октября 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 октября 2023 года.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Тамахина А.В., судей Алексеева Р.А. и Бабаевой О.В., при участии в судебном заседании от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ника» ФИО1 – ФИО1 (лично, паспорт), от ответчика по первоначальному иску (истца по встречному иску) – индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 305616409600029) – ФИО3 (доверенность от 30.06.2022), в отсутствие истца по первоначальному иску (ответчика по встречному иску) – общества с ограниченной ответственностью «Ника» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), извещенного надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем размещения информации в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Ника» ФИО1 на решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А53-14780/2022, установил следующее.

ООО «Ника» (далее – общество) обратилось в арбитражный суд с иском к ИП ФИО2 (далее – предприниматель) о взыскании 38 081 659 рублей 69 копеек неосновательного обогащения.

Предприниматель обратился со встречным иском о взыскании с общества 15 345 022 рублей 48 копеек основного долга, 6 980 577 рублей 67 копеек пеней (уточненные требования).

Решением от 13.04.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 22.06.2023, в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен: с общества в пользу предпринимателя взыскано 15 345 022 рублей 48 копеек основного долга, 6 980 577 рублей 67 копеек пеней и 134 628 рублей расходов по уплате государственной пошлины. Предпринимателю возвращено из федерального бюджета 65 372 рубля излишне уплаченной государственной пошлины по платежному поручению от 30.06.2022 № 34.

В кассационной жалобе (с учетом уточнения) временный управляющий общества ФИО1 (далее – временный управляющий) просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает, что определением Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2023 (резолютивная часть от 06.04.2023) по делу № А53-35493/2022 требования Федеральной налоговой службы России в лице межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 12 по Ростовской области признаны обоснованными; в отношении общества введена процедура наблюдения; временным управляющим общества утверждена ФИО1 До настоящего времени руководитель общества не передал документы временному управляющему, в связи с чем финансовый анализ деятельности должника проводится по документам, полученным в ответ на запросы в уполномоченный орган, учреждения, организации, банки и контрагентам. В рамках дела о банкротстве предприниматель обратился с заявлением о включении требований в реестр требований кредиторов общества, установленных и удовлетворенных судами в рамках настоящего дела. По мнению заявителя жалобы, анализ полученных им документов указывает на то, что размер обязательств общества перед предпринимателем определен судами неверно. Временный управляющий считает, что размер общих обязательств предпринимателя перед обществом по договорам о предоставлении займов составил 7 673 027 рублей, зачет произведен сторонами на сумму 6 673 027 рублей, в связи с чем обязательства на сумму 1 млн рублей остались со стороны предпринимателя неисполненными. В счет исполнения обязательств по договору уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019 (кадастровый номер 61:24:0600003:297) общество произвело следующие платежи: 20.08.2021 на сумму 5 млн. рублей, 25.08.2021 на сумму 5 млн. рублей, 09.11.2021 на сумму 3 258 812 рублей 50 копеек (по акту сверки), 16.07.2020 на сумму 210 659 рублей 69 копеек (оплата задолженности по исполнительному производству за предпринимателя). В пункте 3.2 договора уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019 (кадастровый номер 61:24:0600003:302) указано, что расчет между сторонами произведен до подписания договора, поэтому данный договор следует считать исполненным. Оснований для изменения стоимости договоров уступки права аренды земельных участков от 27.03.2019 (кадастровые номера 61:24:0600003:297 и 61:24:0600003:302) после их фактического исполнения не имелось. Согласно расчету временного управляющего размер основного долга общества перед предпринимателем составляет 5 444 509 рублей 98 копеек, пени – 1 573 463 рубля 10 копеек. При этом обществом в суде первой инстанции заявлено о пропуске предпринимателем срока исковой давности на взыскание задолженности по договорам уступки прав аренды земельного участка.

В отзыве на кассационную жалобу предприниматель отклонил доводы временного управляющего, просил оставить судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. 

В судебном заседании временный управляющий поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе с учетом уточнения.

Представитель предпринимателя возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Общество явку представителя в суд кассационной инстанции не обеспечило, извещено надлежащим образом согласно статьям 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в жалобе и возражениях на нее.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав временного управляющего и представителя предпринимателя, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в качестве обоснования иска о взыскании неосновательного обогащения общество представило платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств в пользу предпринимателя на общую сумму 38 081 659 рублей 69 копеек, а именно: от 21.09.2017 № 140 на сумму 20 982 тыс. рублей с назначением платежа «оплата по счету № 1 от 21.09.2017 за субаренду земельного участка по договору субаренды земельного участка от 01.09.2017», от 10.01.2019 № 1075 на сумму 1 млн рублей с назначением платежа «предоставление денежных средств по договору процентного займа б/н от 10.01.2019», от 30.05.2019 № 1023 на сумму 1 400 тыс. рублей с назначением платежа «предоставление процентного займа (9 %) по договору № 30/05/19 от 30.05.2019», от 28.10.2019 № 1423 на сумму 500 тыс. рублей с назначением платежа «предоставление беспроцентного займа по договору б/н от 25.10.2019», от 14.11.2019 № 1441 на сумму 500 тыс. рублей с назначением платежа «предоставление беспроцентного займа по договору б/н от 14.11.2019», от 30.12.2019 № 254 на сумму 500 тыс. рублей с назначением платежа «предоставление беспроцентного займа по договору 30/12 от 30.12.2019», от 24.01.2020 № 20 на сумму 260 тыс. рублей с назначением платежа «предоставление беспроцентного займа по договору 24/01 от 24.01.2020», от 26.02.2020 № 85 на сумму 500 тыс. рублей с назначением платежа «предоставление беспроцентного займа по договору 26/02 от 26.02.2020», от 23.04.2020 № 186 на сумму 105 тыс. рублей с назначением платежа «предоставление беспроцентного займа по договору 23/04 от 23.04.2020», от 07.05.2020 № 235 на сумму 75 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 06.05.2020», от 26.06.2020 № 354 на сумму 100 тыс. рублей в с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 26.06.2020», от 02.07.2020 № 372 на сумму 400 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 26.06.2020», от 16.07.2020 № 390 на сумму 210 659 рублей 69 копеек с назначением платежа «оплата задолженности по ИП 41888/20/61028-ИП в отношении ФИО2», от 22.07.2020 № 424 на сумму 84 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 22.07.2020», от 25.08.2020 № 500 на сумму 105 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 25.08.2020», от 08.09.2020 № 535 на сумму 210 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 08.09.2020», от 30.09.2020 № 602 на сумму 200 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 29.09.2020», от 05.10.2020 № 637 на сумму 250 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 05.10.2020», от 08.12.2020 № 771 на сумму 100 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 05.10.2020», от 17.03.2021 № 64 на сумму 200 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 05.10.2020», от 30.04.2021 № 153 на сумму 400 тыс. рублей с назначением платежа «выдан займ по дог. займа б/н от 05.10.2020», от 20.08.2021 № 271 на сумму 5 млн рублей с назначением платежа «по договору уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019, дополнительное соглашение от 15.06.2021», от 25.08.2021 № 281 на сумму 5 млн. рублей с назначением платежа «по договору уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019, дополнительное соглашение от 15.06.2021».

Меры по досудебному порядку урегулирования спора не привели к его разрешению, поэтому общество обратилось в суд с иском.

Предприниматель не оспаривал факт получения от общества денежных средств в заявленном размере, однако в обоснование полученной им суммы представил вместе с отзывом на исковое заявление документы, подтверждающие наличие между сторонами договорных и иных экономических отношений.

Кроме того, предприниматель обратился в арбитражный суд со встречным иском о взыскании с общества 15 345 022 рублей 48 копеек основного долга и 6 980 577 рублей 67 копеек пеней.

В обоснование встречного иска предприниматель указал следующее.

27 марта 2019 года предприниматель (арендатор) и общество (новый арендатор) заключили договоры уступки права аренды земельных участков площадью 34 970 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:24:0600003:297) (т. 1, л.д. 29 – 32) и площадью 4 427 801 кв. м, (кадастровый номер 61:24:0600003:302) (т. 1, л.д. 33 – 38), по условиям которых арендатор уступает, а новый арендатор принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договорам аренды от 08.11.2016 и 15.01.2018 соответственно, заключенным между арендатором и арендодателями на срок пятнадцать лет.

Согласно пунктам 3.1 договоров в редакции дополнительных соглашений от 15.06.2021 к ним в счет уступаемых прав и обязанностей новый арендатор уплачивает арендатору договорную сумму в размере 52 455 тыс. рублей (земельный участок с кадастровым номером 61:24:0600003:297) и 6 641 700 рублей (земельный участок с кадастровым номером 61:24:0600003:302) (т. 1, л.д. 39 –44).

Общая стоимость уступаемых предпринимателем обществу прав аренды земельных участков составила 59 096 700 рублей.

16 июля 2020 года общество на основании письма предпринимателя перечислило денежные средства по платежному поручению № 390 на счет УФК по Ростовской области (Ленинское районное отделение судебных приставов г. Ростова-на-Дону УФССП РФ по РО) на сумму 210 659 рублей 69 копеек в качестве оплаты задолженности по исполнительному производству № 41888/20/61028-ИП за предпринимателя (т. 1, л.д. 51). Указанные денежные средства зачтены предпринимателем в счет погашения задолженности по договору уступки права аренды земельных участков от 27.03.2019, в связи с чем долг общества составил 58 886 043 рубля 31 копейку (59 096 700 рублей – 210 659 рублей 69 копеек). 

15 июля 2021 года стороны заключили соглашение о зачете взаимных требований (т. 1, л.д. 89 – 91), по условиям которого в соответствии со статьей 410 Гражданского кодекса Российской Федерации произвели зачет полученных предпринимателем займов и процентов за пользование заемными средствами в общей сумме 6 673 027 рублей в счет оплаты задолженности общества по договорам уступки права аренды земельных участков от 27.03.2019 и дополнительным соглашениям от 15.06.2021.

После зачета взаимных денежных требований задолженность общества перед предпринимателем составила 52 213 013 рублей 31 копейку (58 886 043 рубля 31 копейка – 6 673 027 рублей).

10 августа 2021 года общество (цедент), предприниматель (цессионарий) и гражданка ФИО4 (должник) заключили договор уступки прав (требований) (т. 1, л.д. 55 – 56), по условиям которого общество уступило предпринимателю права требования к должнику ФИО4 задолженности в размере 450 тыс. рублей.

Следовательно, в силу пункта 5 договор уступки прав (требований) от 10.08.2021 задолженность общества перед предпринимателем уменьшена на 450 тыс. рублей и составила 51 763 013 рублей 31 копейку (52 213 013 рублей 31 копейка – 450 тыс. рублей).

В целях погашения задолженности общества перед предпринимателем по спорным договорам уступки прав аренды земельных участков ООО «Агрофактор» перечислило предпринимателю денежные средства по платежным поручениям от 11.08.2021 № 233 на сумму 1 300 тыс. рублей, от 19.08.2021 № 243 на сумму 1 100 тыс. рублей, от 20.08.2021 № 246 на сумму 1 200 тыс. рублей (т. 1, л.д. 11 – 16).

Письмами от 10.08.2021 № 10/08/21/1, от 19.08.2021 № 19/08/21/1, от 20.08.2021 № 2/08/21/1 (т. 1, л.д. 15, 57, 59) общество просило предпринимателя принять оплату, произведенную ООО «Агрофактор», и отнести ее в счет исполнения обязательств по договорам уступки права аренды земельных участков от 27.03.2019.

Следовательно, с учетом произведенных ООО «Агрофактор» размер задолженности общества перед предпринимателем составил 48 163 013 рублей 31 копейку (51 763 013 рублей 31 копейка – 1 300 тыс. рублей – 1 100 тыс. рублей – 1 200 тыс. рублей).

Общество платежными поручениями от 20.08.2021 № 271 на сумму 5 млн рублей и от 25.08.2021 № 281 на сумму 5 млн рублей с назначениями платежей «по договору уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019, доп. соглашение от 15.06.2021» (т. 1, л.д. 17, 18) произвело оплату задолженности по договорам уступки права аренды земельных участков от 27.03.2019.

С учетом названных оплат размер задолженности общества перед предпринимателем составил 38 163 013 рублей 31 копейку (48 163 013 рублей 31 копейка – 10 млн рублей).

08 ноября 2021 года общество (цедент), предприниматель (цессионарий) и ООО «Агрофактор» (должник) заключили договор уступки прав требований (т. 1, л.д. 19 – 20), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает права (требования) с должника выполнения обязательств по погашению дебиторской задолженности в сумме 22 817 990 рублей 83 копейки.

За произведенную уступку цессионарий уменьшает дебиторскую задолженность цедента в указанной сумме путем зачета взаимных денежных требований (пункт 3 договора). Обязательства цедента перед цессионарием уменьшаются на сумму 22 817 990 рублей 83 копейки (пункт 4 договора).

Таким образом, общая задолженность общества перед предпринимателем уменьшена и составила 15 345 022 рублей 48 копеек (38 163 013 рублей 31 копейка – 22 817 990 рублей 83 копейки).

Ненадлежащее исполнение обществом обязательств по договорам уступки права аренды земельных участков от 27.03.2019 с учетом дополнительных соглашений от 15.06.2021 послужило основанием для обращения предпринимателя в арбитражный суд со встречным иском.

Суды первой и апелляционной инстанций, отказывая в первоначальном иске и удовлетворяя встречный иск, руководствовались статьями 8, 195, 196, 200, 205, 330, 333, 410, 420, 421, 422, 807, 808, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», и, исследовав и оценив представленные по делу доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доводы и возражения сторон, установив отсутствие на стороне предпринимателя неосновательного обогащения, поскольку перечисление спорных денежных средств осуществлено обществом во исполнение своих обязательств по заключенным между сторонами сделкам, и получение им взамен встречного предоставления, что обществом надлежащим образом не оспорено, пришли к выводу о необоснованности предъявленных обществом требований о взыскании неосновательного обогащения.

В соответствии с частью 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Правила главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли (часть 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Лицо, неосновательно временно пользовавшееся чужим имуществом без намерения его приобрести либо чужими услугами, должно возместить потерпевшему то, что оно сберегло вследствие такого пользования, по цене, существовавшей во время, когда закончилось пользование, и в том месте, где оно происходило (часть 2 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо, чтобы истец доказал: факт приобретения или сбережения имущества, то есть увеличения стоимости собственного имущества приобретателя, присоединения к нему новых ценностей или сохранения того имущества, которое по всем законным основаниям неминуемо должно выйти из состава его имущества; приобретение или сбережение имущества за счет другого лица, уменьшение имущества потерпевшего вследствие выбытия некоторой его части или неполучения доходов, на которые это лицо правомерно могло рассчитывать; отсутствие правовых оснований, то есть приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица, не основанное ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке, а значит, осуществленное неосновательно; размер неосновательного обогащения.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 29.01.2013 № 11524/12, поскольку основания возникновения неосновательного обогащения могут быть различными: требование о возврате ранее исполненного при расторжении договора, требование о возврате ошибочно исполненного по договору, требование о возврате предоставленного при незаключенности договора, требование о возврате ошибочно перечисленных денежных средств при отсутствии каких-либо отношений между сторонами и т.п., бремя доказывания в споре о возврате неосновательно полученного должно распределяться исходя из оснований заявленного истцом требования.

Судами установлено, что в качестве обоснования получения денежных средств от общества по платежному поручению от 21.09.2017 № 140 в размере 20 982 тыс. рублей предприниматель в материалы дела предоставил договор от 01.09.2017 субаренды земельного участка (кадастровый номер 61:24:060000:297, общей площадью 34 970 тыс. кв. м) и акт приема-передачи от 02.09.2017 (т. 1, л.д. 71 – 74), которые подписаны директором общества ФИО5 без замечаний и скреплены печатью общества. 

Согласно пункту 3.1 договора субаренды земельного участка от 01.09.2017 за предоставленный в субаренду земельный участок субарендатор уплачивает арендатору арендную плату в размере 20 982 тыс. рублей. Договор заключен сроком до 30.08.2018 и не превышает срок договора аренды земельного участка (пункт 5.1 названного договора). 

Доказательства, опровергающие заключение сторонами договора субаренды земельного участка от 01.09.2017 и факта передачи земельного участка обществу, в материалы дела не представлены. Более того, назначение платежного поручения от 21.09.2017 № 140 на сумму 20 982 тыс. рублей «оплата по счету № 1 от 21.09.2017 за субаренду земельного участка по договору субаренды земельного участка от 01.09.2017» соответствует установленным судами обстоятельствам перечисления денежной суммы.

При этом суды признали обоснованным заявление предпринимателя о пропуске обществом срока исковой давности о взыскании денежных средств в размере 20 982 тыс. рублей на основании платежного поручения от 21.09.2017 № 140, что является самостоятельным основанием для отказа в иске в названной части.

Также судами установлено, что в обоснование законности получения денежных средств в размере 1 млн. рублей по платежному поручению от 10.01.2019 № 1075 предприниматель представил в материалы дела нотариально удостоверенный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вознесенское» от 11.01.2019 (т. 1, л.д. 76), из условий которого следует, что предприниматель (продавец) продал ФИО5 (учредитель и директор общества, покупатель) долю в уставном капитале ООО «Вознесенское» (ИНН 

<

***>) в размере 49 % за 20 млн рублей. При этом согласно пункту 5.1 договора расчеты между сторонами произведены до подписания договора.

Получение ФИО5 встречного исполнения по договору подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 08.12.2020, из которой следует, что ФИО5 с 18.01.2019 стал участником ООО «Вознесенское».

При этом судами принято во внимание, что общество в письме (т. 1, л.д. 79), адресованном предпринимателю, просило последнего в связи с неверным указанием назначения платежа в платежном поручении от 10.01.2019 № 1075 «предоставление денежных средств по договору процентного займа б/н от 10.01.2019» (т. 1, л.д. 77) читать: «оплата по предварительному договору купли-продажи уставного капитала ООО «Вознесенское» от 20.01.2018».

Таким образом, суды установили, что платеж на сумму 1 млн. рублей по платежному поручению от 10.01.2019 № 1075 произведен обществом предпринимателю за директора общества ФИО5 в счет исполнения его обязательств по оплате приобретенной у предпринимателя доли в уставном капитале ООО «Вознесенское».

В силу пункта 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Согласно пункту 5 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 20 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения. Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (статья 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, денежные средства, уплаченные по платежному поручению от 10.01.2019 № 1075, не могут быть взысканы обществом с предпринимателя в качестве неосновательного обогащения.

Судами также установлено и сторонами не опровергнуто, что полученные предпринимателем денежные средства в общем размере 5 889 тыс. рублей по платежным поручениям от 30.05.2019 № 1023 на сумму 1 400 тыс. рублей, от 28.10.2019 № 1423 на сумму 500 тыс. рублей, от 14.11.2019 № 1441 на сумму 500 тыс. рублей, от 30.12.2019 № 254 на сумму 500 тыс. рублей, от 24.01.2020 № 20 на сумму 260 тыс. рублей, от 26.02.2020 № 85 на сумму 500 тыс. рублей, от 23.04.2020 № 186 на сумму 105 тыс. рублей, от 07.05.2020 № 235 на сумму 75 тыс. рублей, от 26.06.2020 № 354 на сумму 100 тыс. рублей, от 02.07.2020 № 372 на сумму 400 тыс. рублей, от 22.07.2020 № 424 на сумму 84 тыс. рублей, от 25.08.2020 № 500 на сумму 105 тыс. рублей, от 08.09.2020 № 535 на сумму 210 тыс. рублей, от 30.09.2020 № 602 на сумму 200 тыс. рублей, от 05.10.2020 № 637 на сумму 250 тыс. рублей, от 08.12.2020 № 771 на сумму 100 тыс. рублей, от 17.03.2021 № 64 на сумму 200 тыс. рублей, от 30.04.2021 № 153 на сумму 400 тыс. рублей предоставлены обществом в качестве займов.

15 июля 2021 года стороны подписали соглашение о зачете взаимных требований (т. 1, л.д. 89 – 91), по условиям которого произвели зачет задолженности предпринимателя по полученным займам и процентам за пользование заемными средствами в общей сумме 6 673 027 рублей в счет оплаты задолженности общества по договорам уступки права аренды земельных участков от 27.03.2019 и дополнительным соглашениям от 15.06.2021.

Довод временного управляющего о том, что общий размер обязательств предпринимателя перед обществом по договорам о предоставлении займов составил 7 673 027 рублей, а поскольку зачет произведен сторонами только на 6 673 027 рублей, то обязательства на сумму 1 млн рублей остались со стороны предпринимателя неисполненными, является несостоятельным. Как верно установлено судами, 1 млн. рублей по платежному поручению от 10.01.2019 № 1075 с назначением платежа «предоставление денежных средств по договору процентного займа б/н от 10.01.2019» переназначен обществом в счет оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Вознесенское» от 11.01.2019 (т. 1, л.д. 76) на основании письма (т. 1, л.д. 79), адресованного предпринимателю, в котором общество просило читать назначение данного платежа: «оплата по предварительному договору купли-продажи уставного капитала ООО «Вознесенское» от 20.01.2018». Поэтому денежные средства в размере 1 млн рублей, перечисленные платежным поручением от 10.01.2019 № 1075, назначение которого было изменено еще в 2019 году, не могли являться предметом зачета по соглашению от 15.07.2021.

Кроме того, судами установлено, что общество платежными поручениями от 20.08.2021 № 271 на сумму 5 млн рублей и от 25.08.2021 № 281 на сумму 5 млн рублей с назначениями платежей «по договору уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019, доп. соглашение от 15.06.2021» (т. 1, л.д. 17, 18) произвело оплату задолженности по договорам переуступки права аренды земельных участков от 27.03.2019 и дополнительных соглашений от 15.06.2021.

На основании изложенного суды обеих инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что на стороне предпринимателя отсутствует неосновательное обогащение.

Удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций, исходили из доказанности заключения между сторонами договоров от 27.03.2019 уступки права аренды земельных участков площадью 34 970 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:24:0600003:297) и площадью 4 427 801 кв. м (кадастровый номер 61:24:0600003:302) и дополнительных соглашений от 15.06.2021 к ним и, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а именно: договоры уступки прав аренды земельных участков от 27.03.2019, дополнительные соглашения к ним от 15.06.2021, соглашение о зачете взаимных денежных требований от 15.07.2021, договор уступки прав (требований) от 10.08.2021, письма общества, в том числе: от 10.08.2021 № 10/08/21/1, от 19.08.2021 № 19/08/21/1, от 20.08.2021 № 2/08/21/1, договор уступки прав требований от 08.11.2021, платежные поручения, двусторонний акт сверки по состоянию на 24.05.2023, подписанный сторонами без разногласий, пришли к выводу об обоснованности требований предпринимателя. Судами проверен расчет задолженности и признан арифметически верным.

Довод временного управляющего о том, что при определении размера задолженности общества перед предпринимателем суды не учли платеж от 09.11.2021 на сумму 3 258 812 рублей 50 копеек, судом кассационной инстанции отклоняется как документально не подтвержденный, поскольку в материалах дела отсутствуют какие-либо сведения о данном платеже; доказательств существования указанного платежа временным управляющим не представлено ни в суд апелляционной инстанции, ни в суд округа; при обращении в суд с иском о взыскании неосновательного обогащения общество также не указывало на совершение платежа на указанную сумму. В материалах дела имеется акт сверки взаимных расчетов по состоянию на 24.05.2023 (т. 2, л.д. 92), подписанный сторонами без разногласий, в котором также отсутствуют сведения о платеже от 09.11.2021 на сумму 3 258 812 рублей 50 копеек. В свою очередь, временный управляющий в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса не подтвердил реальность существования такого платежа.

Также судом округа не может быть принята в качестве доказательства оплаты по договору от 27.03.2019 уступки права аренды земельного участка с кадастровым номером 61:24:0600003:302 суммы 2 213 900 рублей (цены договора до подписания дополнительного соглашения от 15.06.2021 (до увеличения)) и, соответственно, уменьшения обязательств общества ссылка временного управляющего на пункт 3.2 договора, согласно которому расчет между сторонами произведен до подписания договора, поскольку доказательств, подтверждающих реальное внесение обществом данного платежа в какой-либо форме, в материалы дела не представлено. Само по себе указание в договоре на произведенную оплату до его подписания не подтверждает возмездность правоотношений.

Ссылка временного управляющего на отсутствие разумных оснований для заключения дополнительных соглашений от 15.06.2021 к договорам уступки права аренды земельных участков от 27.03.2019 об изменении (увеличении) стоимости уступаемых прав, несостоятельна, поскольку исходя из положений статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в заключении договора и могут определить цену договора по своему усмотрению. Из материалов дела следует, что дополнительные соглашения от 15.06.2021 были в установленном порядке зарегистрированы, о чем свидетельствуют соответствующие отметки Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ростовской области (далее – Росреестр), а также поступившие по запросу суда копии материалов регистрационного дела. При этом именно общество в лице его представителя ФИО6, действовавшего на основании нотариальной доверенности от 22.01.2021, представило в Росреестр дополнительные соглашения от 15.06.2021 об изменении условий договоров, для осуществления государственной регистрации.

Отклоняя заявление общества о применении срока исковой давности, мотивированное тем, что срок оплаты по договору уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019, общей площадью 34 970 тыс. кв. м (кадастровый номер 61:24:0600003:297) истек 14.04.2022, тогда как встречный иск подан 07.07.2022, суды приняли во внимание совершение обществом действий, свидетельствующих о признании долга путем заключения с предпринимателем дополнительного соглашения от 15.06.2021 к договору уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019, согласно которому цена договора была увеличена с 17 485 тыс. рублей до 52 455 тыс. рублей. Следовательно, обществом совершены действия не только по признанию долга, но и по его увеличению, что свидетельствует о новом течении (перерыве) срока исковой давности. Дополнительное соглашение от 15.06.2021 прошло государственную регистрацию в уполномоченном органе, сторонами не отменено, не изменено, в судебном порядке не оспорено и не признано недействительным.

Таким образом, заявление общества о пропуске срока исковой давности правомерно признано судами необоснованным и не подлежащим удовлетворению.

Предпринимателем также заявлено требование о взыскании 6 980 577 рублей 67 копеек пеней с 15.06.2021 по 31.03.2022.

Суды проверили расчет пеней на соответствие условиям пункта 5.3 договора уступки права аренды земельного участка от 27.03.2019, которым предусмотрены пени в размере 0,5 % за каждый день просрочки, и установили, что предприниматель добровольно снизил размер пеней до 0,1%, что является его правом и не нарушает права общества. Проверив расчет пеней, суды признали его арифметически и методологически верным, в связи с чем удовлетворили требование в заявленном размере. 

На основании изложенного представленный временным управляющий контррасчет задолженности и пеней подлежит отклонению как документально не обоснованный и противоречащий установленным судами обеих инстанций обстоятельствам.

Доводы жалобы заявителя сводятся, по сути, к иной оценке доказательств, представленных в материалы дела, однако такими полномочиями суд кассационной инстанции не наделен (статьи 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно абзацу второму пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Нормы материального права применены судами по отношению к установленным обстоятельствам правильно, выводы судов соответствуют имеющимся в деле доказательствам, исследованным в соответствии с требованиями статей 65 и 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены. 

Основания для отмены или изменения судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 13.04.2023 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2023 по делу № А53-14780/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

                                                 А.В. Тамахин

 

Судьи

                                                 Р.А. Алексеев

 

                                                О.В. Бабаева