﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6821/19 

Екатеринбург

24 октября 2019 г.

 

Дело № А76-10182/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 17 октября 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 октября 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О.Н.,

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н.,

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КонструктУралКомплект» (далее – общество «КонструктУралКомплект», должник) Теплякова Эдуарда Александровича, общества с ограниченной ответственностью «ЦентурионКом» (далее – общество «ЦентурионКом») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 по делу № А76-10182/2017 Арбитражного суда Челябинской области.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ЦентурионКом» – Бумагина Е.Г. (доверенность от 20.02.2018);

общества «КонструктУралКомплект» – Умнов С.В. (доверенность от 26.11.2018);

акционерного общества «Завод Энерго-строительных конструкций «Эскон» (далее – общество «Завод Эскон», ответчик) – Мотовилов А.А. (доверенность от 11.01.2019). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 25.05.2018 общество «КонструктУралКомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден Тепляков Э.А.

Конкурсный управляющий Тепляков Э.А. обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета от 31.01.2017 № 46, заключенного между обществом «Завод Эскон» и должником, применении последствий недействительности сделки.

Впоследствии конкурсный управляющий также обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета от 31.01.2017 № 45, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «Челябметаллоконструкция» (далее – общество «ЧМК») и должником, применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.03.2019 данные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением Арбитражного суда Челябинской области от 13.06.2019 (судья Шамина А.А.) заявления удовлетворены, оспариваемые сделки признаны недействительными, применены последствия их недействительности.

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2019 (судьи Бабкина С.А., Матвеева С.В., Румянцев А.А.) определение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении заявлений отказано.

Не согласившись с принятым постановлением, конкурсный управляющий Тепляков Э.А. и общество «ЦентурионКом» обратились в Арбитражный суд Уральского округа с кассационными жалобами, в которых просят обжалуемые судебные акты отменить, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела. Заявители не соглашаются с оценкой доказательств, проведенной судом апелляционной инстанции, полагают, что суд первой инстанции обоснованно признал доказанной совокупность обстоятельств, необходимую для признания сделок недействительными на основании стать 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), в том числе  факт осведомлённости  ответчиками о неплатежеспособности  должника.

В отзыве на кассационные жалобы общество «Завод Эскон» просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения. 

В судебном заседании представители обществ «КонструктУралКомплект» и «ЦентурионКом» доводы кассационных жалоб поддержали, представитель общества «Завод Эскон» против указанных доводов возражал.

Законность обжалуемых судебных актов проверена арбитражным судом кассационной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 25.11.2016 общество «Завод Эскон» (покупатель) и общество «КонструктУралКомплект» (поставщик) заключили договор оказания услуг по изготовлению и поставки продукции с протоколом разногласий, по которому поставщик обязуется изготовить и передать в собственность покупателя в срок до 07.12.2016, а покупатель принять и оплатить на условиях настоящего договора продукцию, предназначенную для комплектации объекта строительства «Завод для локализации производства электродвигателей», изготовленную в соответствии с чертежами конструкций металлических деталировочных, проектной и рабочей документацией на основании отдельных спецификаций на каждую партию продукции.

Согласно спецификации к договору № 1 предметом договора являются подкрановые балки, краны и тормозные конструкции в количестве 348 тонн, стоимостью 28 884 000 руб.

Пунктом 3 спецификации предусмотрен авансовый платеж в размере 65% от общей суммы по спецификации подлежащий выплате в следующие сроки: 08.12.2016 – 12 000 000 руб., 13.12.2016 – 6 774 600 руб.

21.12.2016 стороны договора поставки заключили дополнительное соглашение, в приложение к которому увеличили количество поставляемого товара до 383,624 тонн, цену договора до 31 840 792 руб., сроки поставки до 20.01.2017.

На основании писем поставщика в период с 09.12.2016 по 30.12.2016 покупатель выплатил поставщику 20 904 834 руб. 72 коп. Оплата производилась на расчетные счета третьих лиц.

В период с 19.12.2016 по 20.01.2017 поставщик передал покупателю металлоконструкций на общую сумму 10 140 110 руб.

Общество «Завод Эскон» (покупатель) и общество «ЧМК» (поставщик) 28.12.2016 заключили договор поставки продукции № 12-66/ОС, по которому поставщик обязуется поставить покупателю 217,706 тонн КМД по цене 20 718 535 руб. 76 коп. (в соответствии со спецификацией № 1).

Общество «КонструктУралКомплект» (поставщик) и общество «ЧМК» (покупатель) 26.12.2016 заключили договор поставки, по которому поставщик в период с 29.12.2016 по 30.12.2016 отгрузил покупателю металлоконструкций на общую сумму 9 019 548 руб. 34 коп.

Согласно акту сверки от 03.02.2017, задолженность общества «КонструктУралКомплект» перед общесвом «ЧМК» составила  9 019 548 руб. 34 коп.

Впоследствии на основании договора уступки права требования от 31.01.2017 № 1/Ц/17 общество «ЧМК» (цедент) передало обществу «КонструктУралКомплект» (цессионарий) право требования по договору от 28.12.2016 № 12-66/ОС к обществу «Завод Эскон» в размере 9 019 546 руб. 18 коп. Цена уступаемого права составила 9 019 548 руб. 18 коп. 

Должник и общество «ЧМК» 31.01.2017 подписали акт взаимозачета № 45 на сумму 9 019 548 руб. 18 коп., по которому зачету подлежат задолженность общества «КонструктУралКомплект» перед обществом «ЧМК» по договору уступки требования от 31.01.2017 и задолженность общества «ЧМК» перед обществом «КонструктУралКомплект» по договору поставки от 26.12.2016. Размер зачтенных взаимных требований составил 9 019 548 руб. 18 коп.

 В дальнейшем стороны 31.01.2017 также подписали акт взаимозачета № 46 общества «КонструктУралКомплект» и «Завод Эскон». Согласно данному акту зачтены задолженность общества «КонструктУралКомплект» перед обществом «Завод Эскон» по договору поставки от 25.11.2016 и задолженность общества «Завод Эскон» перед обществом «КонструктУралКомплект» по договору уступки права требования от 31.01.2017. Размер зачтенных взаимных требований составил 9 019 548 руб. 18 коп.

Таким образом, встречные обязательства названных обществ перед друг другом на с сумму 9 019 548 руб. 18 коп. были прекращены.

Конкурсный управляющий, ссылаясь на то, что спорные акты взаимозачетов подписаны в пределах шестимесячного срока до возбуждения дела о банкротстве и нарушают права кредиторов на пропорциональное распределение денежных средств, обратился в арбитражный суд с заявлением о признании данных сделок  недействительными, применении последствий их недействительности.

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, исходил из доказанности совокупности условий, необходимых для признания актов взаимозачета от 31.01.2017 недействительными на основании пункта 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

В пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)» (далее -  постановление № 63) разъяснено, что по правилам названной главы Закона о банкротстве, в том числе на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный и безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.д.).

Сделка, указанная в пункте 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве (сделка с предпочтением), может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 настоящей статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества (пункт 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве).

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника возбуждено 22.05.2017, а оспариваемые акты заключены 31.01.2017, то есть в шестимесячный период подозрительности, предусмотренный пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и руководствуясь вышеприведенными правовыми нормами, суд апелляционный инстанции установил, что осведомленность ответчиков о наличии у должника на момент совершения оспариваемых сделок признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества не доказана, отметил, что сделки по взаимозачету по актам от 31.01.2017 совершены в соответствии со сложившимися договорными правоотношениями в пределах обычной хозяйственной деятельности сторон сделок, в связи с чем отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделок недействительными.

При этом апелляционный суд указал, что наличие в открытом доступе сведений о возбужденных в отношении должника исполнительных производствах, о судебных спорах, о неудовлетворительной структуре баланса должника не свидетельствуют о том, что ответчики знали или должны были  знать о неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд также отметил, что показания свидетеля (бывшего главного бухгалтера должника) не являются подтверждением того, что при совершении сделок имели место неплатежеспособность или недостаточность имущества должника, поскольку, с одной стороны, у должника имелась задолженность по заработной плате, а с другой – не было оснований полагать, что поставка по договору не будет осуществлена в установленные сроки. В указанной связи, данные обстоятельства не свидетельствует об осведомленности ответчиково неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Суд округа по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что судом апелляционной инстанции правильно установлены фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, им дана надлежащая правовая оценка, приведенные сторонами доводы и возражения исследованы в полном объеме с указанием в судебном акте мотивов, по которым они были приняты или отклонены, выводы суда соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, нормы права, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно.

Доводы заявителей кассационных жалоб, по сути, сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, касающимися обстоятельств спора, и подлежат отклонению, поскольку связаны с переоценкой доказательств. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде округа, предоставляют суду округа при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду округа подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом округа не установлено.

С учетом изложенного обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.

Принимая во внимание, что заявителю при подаче жалобы была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины, на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина в размере 3000 руб. подлежит взысканию с общества «КонструктУралКомплект» в доход федерального бюджета.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного судаот 30.07.2019 по делу № А76-10182/2017 Арбитражного суда Челябинской области оставить без изменения, кассационные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «КонструктУралКомплект» Теплякова Эдуарда Александровича, общества с ограниченной ответственностью «ЦентурионКом»  – без удовлетворения.

Взыскать с  общества с ограниченной ответственностью «КонструктУралКомплект» в доход федерального  бюджета государственную пошлину в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            Н.В. Шершон 

 

                                                                                            О.Н. Новикова