﻿АРБИТРАЖНЫЙ  СУД  СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО  ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А53-21549/2016

г. Краснодар

21 августа 2019 года

Резолютивная часть постановления объявлена 21 августа 2019 г.

Постановление в полном объеме изготовлено  21 августа 2019 г.

 

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Гиданкиной А.В., судей Андреевой Е.В. и Илюшникова С.М., в отсутствие в судебном заседании должника – Конивцовой Виктории Михайловны, финансового управляющего Миндрул Юлии Валерьевны, Конивцова Михаила Владимировича, Козловой Галины Андреевны, иных участвующих в деле лиц, надлежаще извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе публично посредством размещения информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу Конивцовой Виктории Михайловны, Конивцова Михаила Владимировича, Козловой Галины Андреевны на определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2019 (судья Яицкая С.И.) и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 15.04.2019 (судьи Стрекачёв А.Н., Емельянов Д.В., Николаев Д.В.) по делу                          № А53-21549/2016, установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Конивцовой Виктории Михайловны (далее – должник) в арбитражный суд обратился финансовый управляющий должника с заявлением о признании недействительными взаимосвязанных сделок купли-продажи от 25.05.2015 и от 17.07.2015, применении последствий недействительности сделки в виде возврата имущества в конкурсную массу и признании отсутствующим у Поповой М.В. права собственности на объекты недвижимости.  

Определением от 06.11.2018 Попова Марина Васильевна привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением суда от 22.02.2019, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 15.04.2019, признана недействительной сделка - договор купли-продажи от 25.05.2015, заключенный между Конивцовым Михаилом Владимировичем и Козловой Галиной Андреевной. Применены последствия недействительности сделки. С Козловой Галины Андреевны в конкурсную массу должника взыскано 7 250 тыс. рублей. В удовлетворении остальной части заявления финансового управляющего отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что договор купли-продажи от 25.05.2015 является мнимой сделкой, поскольку целью совершения указанной ничтожной сделки является вывод активов должника, что стало возможным в результате недобросовестных совместных, согласованных действий должника и ответчиков Конивцова М.В. и            Козловой Г.А. В части отказа в удовлетворении заявления судебные акты мотивированы тем, что недобросовестность Поповой М.В. при совершении сделки купли-продажи от 17.07.2015 финансовым управлявшим не доказана, Попова М.В. является добросовестным приобретателем спорного имущества.

В кассационной жалобе Конивцова Виктория Михайловна, Конивцов Михаил Владимирович, Козлова Галина Андреевна просят отменить определение суда от 22.02.2019 и постановление апелляционного суда от 15.04.2019, отказать в удовлетворении заявления. По мнению заявителей, выводы судов не соответствуют обстоятельствам дела. Заявители указывают, что спорная сделка не подпадает в период подозрительности; на момент сделки неисполненных обязательств перед банком у должника не было. 

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением от 27.12.2016 заявление ПАО Банк «ФК Открытие» о признании должника несостоятельным (банкротом) признано обоснованным. В отношении должника введена процедура реструктуризация долгов гражданина. Финансовым управляющим утверждена Миндрул Юлия Валерьевна. Сведения о введении процедуры реструктуризации долгов опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 11 от 21.01.2017. 

Решением от 11.07.2017 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина. Финансовым управляющим суд утвердил Миндрул Юлию Валерьевну. 

Как следует из материалов дела, 25.05.2015 между Конивцовым М.В. (продавец) и Козловой Г.А. (покупатель) заключен договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: Ростовская область, г. Ростов-на-Дону, ул. Двинская, 35/7, по цене 25 млн руб. 

По договору купли-продажи от 17.07.2015 указанные объекты недвижимости Козлова Г.А. реализовала Поповой М.В. по цене 14 500 тыс. рублей. 

Полагая, что указанные сделки являются взаимосвязанными и направлены на вывод имущества должника, подлежащего включению в конкурсную массу, финансовый управляющий должника обратился в суд с настоящим заявлением, ссылаясь на причинение данной сделкой вреда имущественным интересам кредиторов. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего в части, судебные инстанции руководствовались статьями 65, 71, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс), статьями 32, 61.1, 61.2, 213.32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон  о банкротстве), статьями 9, 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК),  разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона ?О несостоятельности (банкротстве)?» (далее – постановление № 63).

Суды установили, что по условиям оспариваемой сделки от 25.05.2015 супруг должника  Конивцов М.В. реализовал Козловой Г.А. недвижимое имущество, относящееся к совместно нажитому с должником – Конивцовой В.М. имуществу, по цене 25 млн рублей. При этом материалами дела подтверждается и лицами, участвующими в деле, не оспаривается, что Козлова Г.А. является матерью должника. 

Согласно пункту 2 договора от 25.05.2015 расчет между сторонами произведен до подписания договора. Между тем, ответчиками  Конивцовым М.В. и Козловой Г.А. не представлено доказательств реальности указанной сделки, экономической целесообразности в ее совершении и наличия финансовой возможности у покупателя произвести оплату по сделке. 

Из ответа Конивцова М.В. на запрос финансового управляющего относительно оспариваемой сделки следует, что фактически спорное имущество Козловой Г.А. не передавалось, денежные средства в размере 25 млн рублей по договору ответчик не получал и впоследствии принял решение о продаже его Поповой М.В.

В материалах дела отсутствуют доказательства фактического наличия у Козловой Г.А. денежных средств в размере, достаточном для оплаты по договору от 25.05.2015. Доказательства расходования денежных средств, полученных по указанной сделке, Конивцовым М.В. также не представлено.

При этом материалами дела о банкротстве подтверждается, что на дату заключения оспариваемого договора у должника имелись неисполненные обязательства перед кредитором ООО «Орбита+», возникшие на основании договора от 01.01.2014. Размер обязательств должника за период 2014 года составлял 2 394 613 рублей 71 копейка. 

Кроме того, до совершения оспариваемой сделки должником приняты на себя обязательства по кредитному договору с ОАО КБ «Банк «Петрокомммерц» от 21.02.2014 № МБ/61/КД-138, обязанность по которому должник перестал исполнять после совершения оспариваемой сделки – с июня 2015 года. 

Кроме этого, на дату совершения оспариваемой сделки у должника имелась задолженность перед ПАО Банк «ФК Открытие», что следует из расчета задолженности, приложенного банком к заявлению о признании должника банкротом.

Поскольку спорные объекты недвижимости реализованы супругом должника заинтересованному лицу в отсутствие встречного исполнения и при наличии у должника неисполненных обязательств с целью последующей перепродажи данного имущества, суды пришли к выводу о том, что со стороны супруга должника и заинтересованного по отношению к должнику лица – Козловой Г.А. имело место злоупотребление правом.

Действия сторон оспариваемой в рамках настоящего дела сделки, направленной на вывод активов должника при наличии у него неисполненных обязательств, и в отсутствие какой-либо разумной экономической необходимости, свидетельствуют о злоупотреблении сторонами сделки правом в силу статьи 10 ГК, поскольку эти действия направлены на нарушение прав и законных интересов кредиторов должника.

На основании изложенного, суды пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор купли-продажи от 25.05.2015 является мнимой сделкой, поскольку целью совершения указанной ничтожной сделки является вывод активов должника, что стало возможным в результате недобросовестных совместных, согласованных действий должника и ответчиков – Конивцова М.В. и Козловой Г.А.

В части отказа в удовлетворении требований о признании недействительной последующей сделки – договора купли-продажи от 17.07.2015, совершенной между Козловой Г.А. и Поповой М.В., суды обоснованно указали, что недобросовестность Поповой М.В. при совершении сделки купли-продажи от 17.07.2015 финансовым управлявшим не доказана.

Материалами дела установлено, что Попова М.В. произвела оплату по договору в полном объеме: 9 млн рублей  при заключении договора и 5 500 тыс. рублей  30.07.2015, что подтверждается распиской Козловой Г.М. в договоре купли-продажи от 17.07.2015 и распиской от 30.07.2015. 

Факт наличия у Поповой М.В финансовой возможности произвести оплату по договору от 17.07.2015 подтверждается представленными в материалы дела доказательствами: расходными кассовыми ордерами ОАО КБ «Центр-Инвест» о выдаче 10.04.2015, 17.07.2015 и 30.07.2015 супругу Поповой М.В. наличных денежных средств в размере 6 млн рублей, 8 500 тыс. рублей и 2 млн рублей. 

Финансовым управляющим не представлено доказательств аффилированности Поповой М.В. по отношению к должнику, либо его супругу. Недобросовестность Поповой  М.В.  при совершении указанной сделки и осведомленность о наличии у должника, не являющегося стороной сделки, неисполненных обязательств финансовым управляющим также не доказана.

В данном случае действия супруга должника, совершенные при злоупотреблении правом, не могут являться основанием для возложения на добросовестного приобретателя спорного имущества негативных последствий в виде лишения Поповой М.В. и членов ее семьи, в том числе, несовершеннолетних, принадлежащего им жилого дома.

На момент приобретения прав на жилой дом и его реализации Конивцова В.М. и Конивцов М.В. состояли в зарегистрированном браке, следовательно, данное имущество относится к общему имуществу супругов, ? доли в праве собственности на жилой дом подлежало включению в конкурсную массу должника. 

Поскольку негативные последствия осуществления таким образом вывода ликвидного актива из конкурсной массы должника причинены совместными действиями двух ответчиков – супруга должника и Козловой Г.А., учитывая, что в настоящее время спорное имущество находится в собственности у добросовестного приобретателя, суды правомерно применили последствия недействительности сделки в виде взыскания с ответчика Козловой Г.А. половины рыночной стоимости объекта недвижимости, а именно: стоимости, полученной по последующей сделке (14 500 тыс. рублей). 

Суды указали, что в рамках настоящего спора не доказан факт передачи должнику денежных средств по сделке от 25.05.2015 и допущено злоупотребление правом при совершении сделки, поэтому права Козловой Г.А. не подлежат судебной защите. 

Анализ материалов дела свидетельствует о том, что выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, основаны на правильной системной оценке подлежащих применению норм материального права, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (часть 1 статьи 65, части 1 – 5 статьи 71 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы по существу направлены на переоценку доказательств, которые судебные инстанции оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса. Между тем пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции установлены положениями статьи 286 Кодекса. В соответствии с частью 3 названной статьи при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, арбитражный суд кассационной инстанции не наделен полномочиями по оценке (переоценке) и исследованию фактических обстоятельств дела, выявленных в ходе его рассмотрения по существу.

Нормы права при рассмотрении дела применены судебными инстанциями правильно.  Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену определения суда и постановления суда апелляционной инстанции (статья 288 Кодекса), не установлены.

Таким образом, основания для отмены обжалуемых судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа 

 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ростовской области от 22.02.2019 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда  от 15.04.2019 по делу                              № А53-21549/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Гиданкина

 

Судьи

Е.В. Андреева

 

С.М. Илюшников