036/2023-31322(2) 

 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА Именем Российской Федерации 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 арбитражного суда кассационной инстанции

Дело № А18-485/2020

г. Краснодар

14 июня 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 года.   Постановление в полном объеме изготовлено 14 июня 2023 года.  

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего  Илюшникова С.М., судей Маркиной Т.Г. и Резник Ю.О., при участии в судебном  заседании от конкурсного управляющего должника – общества с ограниченной̆  ответственностью «Миранда» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) – ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 16.01.2023), в отсутствие  ответчика – общества с ограниченной ответственностью «Стройподряд»  

(ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), иных участвующих в деле лиц, извещенных о  времени и месте судебного разбирательства, в том числе посредством размещения  информации о движении дела на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет в  открытом доступе, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной  ответственностью «Стройподряд» на определение Арбитражного суда Республики  Ингушетия от 05.10.2022 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного  суда от 04.04.2023 по делу № А18-485/2020, установил следующее.  

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Миранда» (далее –  должник) конкурсный управляющий ФИО1 обратилась в арбитражный суд с  заявлением о признании недействительными сделками: договора от 15.04.2019   № ЮА/2019 и дополнительного соглашения к нему от 31.12.2019; соглашения о замене  лица в обязательстве (о переводе долга) от 18.08.2020; договора аренды от 01.03.2021   № 01А/2021 с дополнительными соглашениями; применении последствий  недействительности сделок в виде обязания ООО «Стройподряд» освободить и передать  ООО «Миранда» по акту приема-передачи недвижимое имущество – нежилые помещения  в административном здании по адресу: 

<

...>.  

Определением от 05.10.2022, оставленным без изменения постановлением  апелляционного суда от 04.04.2023, заявленные требования удовлетворены. Судебные  акты мотивированы наличием оснований для признания сделок недействительными, в том  

числе по основанию статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.  Апелляционный суд указал, что срок исковой давности конкурсным управляющим не  пропущен. После отмены решения суда от 11.06.2020 по данному делу в части  утверждения конкурсным управляющим ФИО3 суд определением от 28.02.2022  конкурсным управляющим должника утвердил ФИО1. Таким  образом, срок исковой давности на момент подачи заявления в суд (01.07.2022) не истек.  Кроме того, апелляционный суд указал, что в обоснование заявленного требования также  указаны общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о ничтожности  сделок, срок исковой давности по которым составляет три года, который начинает течь  

с даты банкротства должника. 

В кассационной жалобе ответчик просит отменить судебные акты. Заявитель  указывает на то, что суд апелляционной инстанции неверно определил дату начала и  окончания срока исковой давности.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего должника  высказался против удовлетворения жалобы, указав на законность судебных актов.  

Изучив материалы дела, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что  кассационную жалобу надлежит оставить без удовлетворения.  

Законность судебных актов проверяется судом кассационной инстанции в  обжалуемой части в пределах доводов, изложенных в кассационной жалобе  (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации). Заявитель не  согласен с выводом о том, что срок исковой давности конкурсным управляющим не  пропущен.  

Как видно из материалов дела, решением от 11.06.2020 ООО «Миранда» признано  несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным  управляющим утвержден ФИО3. Впоследствии данное  решение суда постановлением Арбитражного суда Северо-Кавказского округа  

от 20.09.2021 было отменено в части утверждения конкурсным управляющим должника  ФИО3 (вопрос в этой части направлен на новое рассмотрение в суд первой  инстанции). Определением суда от 28.02.2022 конкурсным управляющим должника  утверждена ФИО1.  

1 июля 2022 года ФИО1 обратилась в арбитражный суд с заявлением о  признании недействительными сделками: договора от 15.04.2019   № ЮА/2019 и дополнительного соглашения к нему от 31.12.2019; соглашения о замене  лица в обязательстве (о переводе долга) от 18.08.2020; договора аренды от 01.03.2021   № 01А/2021 с дополнительными соглашениями; применении последствий  

недействительности сделок в виде обязания ООО «Стройподряд» освободить и передать  ООО «Миранда» по акту приема-передачи недвижимое имущество – нежилые помещения  в административном здании по адресу: 

<

...>. Заявленные  требования мотивированы ссылками на статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002   № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также  статьи 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.  

Возражая против заявленных требований, ответчик указал на пропуск конкурсным  управляющим срока исковой давности для оспаривания сделок.  

Отклоняя довод ответчика о пропуске срока исковой давности, апелляционный суд  указал, что факт аффилированности ООО «Миранда» и ООО «Стройподряд», которые  входят в группу компаний Ачалуки, а также арбитражного управляющего  ФИО3, подтвержден вступившими в силу судебными актами Девятого  арбитражного апелляционного суда от 24.12.2020 и от 18.01.2021 по делу   № А40-23514/2019, от 23.11.2021 по делу № А40-56969/2021. Определением суда  от 28.02.2022 конкурсным управляющим ООО «Миранда» утверждена ФИО1,  которая обратилась с заявлением об оспаривании сделок 01.07.2022. С учетом  установленного факта аффилированности предыдущего конкурсного управляющего  ФИО3 по отношению к должнику и ООО «Стройподряд», а также оспаривания  новым управляющим ФИО1, в том числе сделок, заключенных прежним  управляющим ФИО3 М-Б.М., срок исковой давности в настоящем случае следует  исчислять именно с 28.02.2022 – момента утверждения ФИО1 конкурсным  управляющим должника. Срок исковой давности для оспаривания сделок по специальным  основаниям не пропущен. Более того, требования конкурсного управляющего также  основаны на недействительности сделок по основаниям статей 10, 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации, срок исковой давности по которым составляет три года,  что также свидетельствует о соблюдении срока давности управляющим.  

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и части 1  статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о  несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам,  предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными  федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).  

Из разъяснений, приведенных в абзаце втором пункта 32 постановления Пленума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых  вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О  несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63), следует, что если  

утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований  для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей  процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления  полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность  начинает течь со дня его утверждения. В остальных случаях само по себе введение  внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения  исковой давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный  управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается,  насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по  условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств. При этом  необходимо принимать во внимание, в частности, что разумный управляющий,  утвержденный при введении процедуры, оперативно запрашивает всю необходимую ему  для осуществления своих полномочий информацию, в том числе такую, которая может  свидетельствовать о совершении сделок, подпадающих под статьи 61.2 или 61.3 Закона о  банкротстве.  

Для оспаривания сделки конкурсному управляющему необходимо располагать  сведениями не только о факте совершения сделки, но и о наличии оснований для ее  оспаривания, что предполагает получение сведений об обстоятельствах ее совершения,  положенных в основу требования о признании сделки недействительной (условиях  сделки, бенефициаре, характере встречного исполнения).  

В этой связи при установлении момента субъективной осведомленности  конкурсного управляющего о наличии оснований для оспаривания сделки суду  необходимо учесть время, объективно необходимое разумному конкурсному  управляющему для получения информации, в том числе такой, которая может  свидетельствовать о совершении подозрительных сделок.  

Таким образом, законодатель связывает начало течения срока исковой давности по  данной категории обособленных споров с моментом, когда конкурсный управляющий,  действующий разумно и добросовестно, получил реальную возможность узнать об  условиях совершения сделки, в том числе о характере встречного исполнения по ней.  

Рассматривая особенности и обстоятельства настоящего дела о банкротстве,  учитывая отмену решения от 11.06.2020 в части утверждения конкурсным управляющим  ООО «Миранда» ФИО3, его аффилированность по  отношению к должнику и кредитору, датой начала течения срока является период после  утверждения независимого конкурсного управляющего ФИО1 (28.02.2022), в  течение которого она имела реальную возможность узнать о наличии признаков  

злоупотребления при совершении спорных сделок (в том числе о фактической  аффилированности сторон).  

Вывод о соблюдении вновь утвержденным конкурсным управляющим  ФИО1 срока исковой давности сделан апелляционным судом на основании  пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве с учетом разъяснений, данных в  пункте 32 постановления № 63, о том, что само по себе введение внешнего управления  или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при  рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии  оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя  разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность,  установить наличие этих обстоятельствах.  

Указывая на то, что арбитражные управляющие являются правопреемниками  предыдущих арбитражных управляющих, ответчик не приводит доводов о том, когда,  действуя добросовестно и разумно, утвержденная конкурсным управляющим должника  ФИО1, учитывая аффилированность предыдущего управляющего, должна была  узнать о наличии признаков недействительности оспариваемых сделок. Как следует из  правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от  02.06.2021 № 305-ЭС19-8220(4), начало течения срока исковой давности не является днем  утверждения конкурсного управляющего в деле о банкротстве, а срок исчисляется с  момента объективной осведомленности конкурсного управляющего как о совершении  подозрительных сделок, так и наличии оснований для такого оспаривания.  

Фактические обстоятельства, составляющие признаки недействительности  подозрительных сделок (неравноценность, аффилированность, нетипичное поведение  сторон сделок, сокрытие получаемых средств от должника для расчетов с его  кредиторами, сдача в аренду имущества по символической (явно заниженной) арендной  плате и пр.), установлены судами в результате полного и всестороннего исследования  имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Доводы кассационной жалобы, в частности, по сроку исковой давности, 

не основаны на нормах права, направлены на переоценку доказательств, которые суды  оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Кодекса подлежат отклонению. Кроме  того, данный вопрос ранее исследован судами (постановление Арбитражного суда  Северо-Кавказского округа от 01.06.2023 по делу № А18-485/2020).  

Основания для отмены или изменения определения и постановления по  приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных  норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.  

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации судебные расходы в виде государственной пошлины по кассационной жалобе  надлежит отнести на подателя жалобы.  

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 и 289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Республики Ингушетия от 05.10.2022 и постановление  Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по делу   № А18-485/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть  обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не  превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном  статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий С.М. Илюшников  

Судьи Т.Г. ФИО4 Резник  

Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 16.05.2022 3:50:00Кому выдана Резник Юлия ОлеговнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 01.08.2022 4:46:00Кому выдана Маркина Татьяна ГеннадьевнаЭлектронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 12.04.2023 9:38:00

 Кому выдана Илюшников Сергей Михайлович