АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-1096/19 

Екатеринбург

14 марта 2019 г.

Дело № А60-46870/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2019 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 14 марта 2019 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Новиковой О. Н.,

судей Оденцовой Ю. А., Артемьевой Н. А.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ирбитская» (далее – общество «Агрофирма «Ирбитская») на определение Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 22.10.2018 по делу                                       № А60-46870/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «Агрофирма «Ирбитская» - Палицын Р.А. (доверенность                    от 08.04.2016 № 4);

Лысенок Натальи Валентиновны - Кочнев Ю.В. (доверенность                           от 28.09.2018 серии 66 АА номер 5230238).

Пильщикова Галина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу  «Агрофирма «Ирбитская» об установлении (определении) общего размера действительной стоимости ранее принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», а также взыскании с ответчика в пользу истца денежных средств в размере 32 672 000 руб., составляющих истребуемую истцом в настоящее время часть действительной стоимости доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», принадлежавшей вышедшему из общества участнику - Пильщиковой Г.В. (с учетом уточнения заявленных исковых требований, принятого судом первой инстанции в порядке, предусмотренном статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

На основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены открытое акционерное общество «Ирбитский молочный завод», Тресков Алексей Викторович, Зырянова Лариса Георгиевна.

В ходе судебного разбирательства Пильщикова Г.В. заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве в порядке, предусмотренном статьей 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; просила произвести замену истца на нового кредитора - Лысенок Н.В.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 22.10.2018 (судья Дёмина Т.А.) произведена замена истца Пильщиковой Г.В. на              Лысенок Н.В. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                  от 23.01.2019 (судьи Муталлиева И.О., Кощеева М.Н., Суслова О.В.) определение суда первой инстанции от 22.10.2018 о процессуальном правопреемстве оставлено без изменения.

В кассационной жалобе общество «Агрофирма «Ирбитская» просит определение суда первой инстанции от 22.10.2018 и постановление суда апелляционной инстанции от 23.01.2019 отменить, дело направить на новое рассмотрение в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на нарушение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам. 

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает, что согласно договору цессии истец передал правопреемнику право требования с ответчика долга на сумму, соответствующую доле в 5,7581%, что не соответствует принятым судом уточнениям предмета иска по размеру доли в 4,63%. 

Заявитель полагает, что в случае удовлетворения иска общество «Агрофирма «Ирбитская» будет вынуждено направить в суд заявление о признании банкротом. 

Заявитель также отмечает, что правопреемником истца является его родственница, что подтверждает  мнимость договора цессии.

В Арбитражный суд Уральского округа 11.03.2018 от заявителя кассационной жалобы поступило дополнение к кассационной жалобе (дополнительные документы), которое судом округа не принимается и не рассматривается, поскольку в силу положений статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сбор, принятие и оценка дополнительных доказательств не входят в компетенцию суда кассационной инстанции, который проверяет законность принятых судебных актов на основании имеющихся в деле доказательств, исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций. Так как указанное дополнение к жалобе поступило в суд кассационной инстанции в электронном виде, то данный документ на бумажном носителе фактически заявителю не возвращается.

Отзыв на кассационную жалобу, поступивший от Лысенок Н.В., судом округа к материалам дела не приобщается, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства заблаговременного направления его лицам, участвующим в деле. 

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Рассмотрев доводы кассационной жалобы, изучив материалы дела, проверив законность обжалуемых судебных актов с учетом положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции оснований для их отмены не усматривает.

Как следует из материалов дела и установлено судами, после принятия судом к производству искового заявления истец Пильщикова Г.В. по договору уступки права требования от 21.09.2018 уступила Лысенок Н.В. право требования долга на сумму, соответствующую действительной стоимости всей доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», ранее принадлежавшей вышедшему из данного общества участнику                     Пильщиковой Г.В., с должника - общества «Агрофирма «Ирбитская» (ИНН 6611010780, ОГРН 1069611008158). 

Ссылаясь на выбытие одной стороны из правоотношений,                   Пильщикова Г.В. заявила ходатайство о процессуальном правопреемстве истца на нового кредитора - Лысенок Н.В.

Удовлетворяя заявленное ходатайство и производя процессуальную замену истца в рассматриваемом споре, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно части 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из анализа приведенной нормы следует, что необходимым условием процессуального правопреемства является замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, исходя из вышеназванных положений действующего законодательства, проанализировав условия договора об уступке права требования от 21.09.2018, установив, что сторонами согласован предмет цессии - право требования долга на сумму, соответствующую действительной стоимости всей доли в уставном капитале общества «Агрофирма «Ирбитская», ранее принадлежавшей вышедшему из данного общества участнику Пильщиковой Г.В., доказательств наличия разногласий у сторон договора в отношении предмета цессии из материалов дела не усматривается; само по себе заключение договора на определяемую в рамках рассматриваемого спора долю вышедшего участника не противоречит положениям действующего законодательства, суды правомерно удовлетворили ходатайство             Пильщиковой Г.В.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, судом кассационной инстанции отклоняются, поскольку обжалуемыми судебными актами о процессуальной замене кредитора права общества «Агрофирма «Ирбитская», являющегося в рамках данного дела ответчиком, не нарушены. В настоящее время исковые требования рассматриваются судом первой инстанции, спор по существу судом не разрешен, итоговый судебный акт судом первой инстанции не принят. Соответственно, доводы ответчика – кассатора относительно размера принадлежащей истцу доли и ее стоимостного выражения являются предметом продолжающегося в суде первой инстанции судебного разбирательства и не могут быть оценены по существу судами при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве. Само по себе вынесение обжалуемых судебных актов (о процессуальном правопреемстве) вопреки доводам кассатора, итоги рассмотрения дела в целом – не предрешает и не препятствует ответчику использовать свое право на судебную защиту путем заявления соответствующих возражений и доводов относительно существа рассматриваемых исковых требований. 

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для изменения или отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области о процессуальном правопреемстве от 22.10.2018 по делу № А60-46870/2017 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.01.2019 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма «Ирбитская» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий					           О.Н. Новикова 

Судьи					           Ю.А. Оденцова 

                                                                                             Н.А. Артемьева