Арбитражный суд Тульской области

300041, г. Тула, Красноармейский проспект, д.5.

тел./факс (4872) 250-800;  e-mail: а68.info@arbitr.ru; http://www.tula.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

г. Тула       Дело  № А68-1580/2022

Резолютивная часть решения объявлена  26 октября 2022 г.

Полный текст решения изготовлен           02 ноября 2022 г.

Арбитражный суд Тульской области в составе судьи Фрик Е.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по иску   ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехно» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) об обязании предоставить заверенные копии документов, при участии в судебном заседании представителя ответчика - ФИО3  по доверенности от 03.03.2022, паспорт, диплом о высшем юридическом образовании, в отсутствие истца, извещенного о времени и месте судебного заседания, 

Установил:

ФИО2 (участник Общества, истец) обратился в арбитражный суд с иском  к обществу с ограниченной ответственностью «Промтехно» (Общество, ответчик)  об обязании предоставить заверенные копии документов.

В обоснование заявленных требований  истец сослался на то, что ФИО2 является участником Общества с размером доли в уставном капитале 50% номинальной стоимостью 5 000   руб.

Согласно пункту 7.2 Устава Общества участник общества вправе получать информацию о деятельности предприятия и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его Уставом порядке.

По требованию Участников обязано предоставить им копии указанных документов бесплатно (п. 17.3 Устава).

26.11.2021  ФИО2 направил Обществу письмо, содержащее требование о предоставлении надлежаще заверенных копий следующих документов общества:

Протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников ООО «Промтехно» за период с 31 мая 2013 года по настоящее время, то есть на дату поступления данного требования;

Книги регистрации протоколов общества ООО «Промтехно» с 31 мая 2013 года по настоящее время, то есть на дату поступления данного требования;

Кассовых книг ООО «Промтехно» с приложением первичных документов за период с 31 мая 2013 года по настоящее время, то есть на дату поступления данного требования;

Банковских выписок ООО «Промтехно» за период с 31 мая 2013 года по настоящее время, то есть на дату поступления данного требования;

Договоров, заключенных с контрагентами ООО «Промтехно» с 31 мая 2013 года по настоящее время, то есть на дату поступления данного требования;

Заполненных ведомостей по выплате заработной платы сотрудникам ООО «Промтехно» с 31 мая 2013 года по настоящее время, то есть на дату поступления данного требования;

Актов проверок контролирующих государственных органов и органов прокуратуры РФ деятельности ООО «Промтехно», проведенных в период с 31 мая 2013 года по настоящее время, то есть на дату поступления данного требования.

Ответ истцом получен не был, а письма с требованиями вернулись в адрес Истца 26.01.2022. 

Поскольку Ответчик требования истца не исполнил, истец вынужден был обратиться в Арбитражный суд Тульской области с иском, в котором просит обязать Общество представить заверенные копии следующих документов:

1) Протоколов общих собраний (очередных и внеочередных) участников ООО «Промтехно» за период с 31 мая 2013 года по настоящее время;

2)Книги регистрации протоколов общества ООО «Промтехно» с 31 мая 2013 года по настоящее время;

3)Кассовых книг ООО «Промтехно» с приложением первичных документов за период с 31 мая 2013 года по настоящее время;

4)Банковских выписок ООО «Промтехно» по всем открытым счетам за период с 31 мая 2013 года по настоящее время;

5)Договоров, заключенных с контрагентами ООО «Промтехно» за период 2019, 2020, 2021 года и по настоящее время;

6)Заполненных ведомостей по выплате заработной платы сотрудникам ООО «Промтехно» с 31 мая 2013 года по настоящее время;

7)Актов проверок контролирующих государственных органов и органов прокуратуры РФ деятельности ООО «Промтехно», проведенных в период с 31 мая 2013 года по настоящее время;

8)Устав ООО «Промтехно» в последней редакции;

9)Книги учета доходов и расходов ООО «Промтехно», применяющая УСН за 2016-2020 год и отдельно за 2021 год;

10)Инвентаризационной книги учета основных средств за период с 2017 года по настоящее время;

11)Инвентаризационных карт учета основных средств за период с 2017 года по настоящее время;

12)Расшифровку дебиторской задолженности на текущую дату, т.е. на дату исполнения требования;

13)Расшифровку кредиторской задолженности на текущую дату, т.е. на дату исполнения требования;

14)Оборотно-сальдовую ведомость за период с 01 января 2021 года на дату поступления настоящего запроса;

15)Промежуточную бухгалтерскую отчетность по состоянию на 31 декабря 2021 года;

16)Учётную политику на 2021 год для целей бухгалтерского и налогового учёта.

Истец несколько раз уточнял исковые требования.

В уточненном исковом заявлении от 08.09.2022 истец указывает, что    24.06.2022 года, в период рассмотрения  иска в Арбитражном суде Тульской области Ответчиком в добровольном порядке частично были предоставлены следующие документы: 1) Устав в редакции от 22.01.2010 года.

Другие документы, согласно акту передачи документов ООО «Промтехно», указанные в пунктах 1,2, 3, 6, 7, 10, 11, 14 требований Истца, а именно:  Протоколы общих собраний (очередных и внеочередных) участников ООО «Промтехно» за период с 31 мая 2013 года по настоящее время;   Книги регистрации протоколов общества ООО «Промтехно» за период с 31 мая 2013 года по настоящее время;   Кассовые книги ООО «Промтехно» с приложением первичных документов за период с 31 мая 2013 года по настоящее время;   заполненные ведомости по выплате заработной платы сотрудникам ООО «Промтехно» за период с 31 мая 2013 года по настоящее время;   акты проверок контролирующих государственных органов и органов прокуратуры РФ деятельности ООО «Промтехно», проведенных в период   с    31 мая 2013 года по настоящее время;  инвентаризационные книги учета основных средств за период с 2017 года по настоящее время;  инвентаризационные карты учета основных средств за период с 2017 года по настоящее время;   оборотно-сальдовая ведомость за период с 01 января 2021 года на дату поступления настоящего запроса, не были переданы в виду их отсутствия у Ответчика.

Истец также указывает, что остальные документы, которые в акте указаны как переданные, не отвечают заявленным требованиям истца, а именно: 1) банковские выписки за период с 31.05.2013, о которых просит Истец переданы лишь в количестве 2-х выписок, а именно: АО «Минбанк» за период с 21.05.2016 г. по 11.04.2022 г. и ПАО «Сбербанк» за период с 02.02.2021 года по 31.12.2021 г. и с 01.01.2022 г. по 16.04.2022 г.; 2) договоры с контрагентами за период с 2019 г. по 2022 год указано, что отсутствуют и переданы лишь: договор с ПАО «Мегафон» № 9475 от 01.03.2021 г. и договор с ООО СК «Полистрой» от 25.04.2022г.; 3) книги учетов доходов и расходов передана за период с 2016 г. по 2022 года о которых просит Истец, переданы за период с 2016 года по 2020 год в виде формальных бланков не содержащих сведений об операциях; 4) расшифровка дебиторской задолженности передана в виде бланка не содержащего сведений о суммах по балансу; 5) расшифровка кредиторской задолженности передана в виде единого бланка с расшифровкой дебиторской задолженности; 6) промежуточная бухгалтерская отчетность по состоянию на 31 декабря 2021 года передана в виде пустого бланка без указания какой-либо информации по бухгалтерскому отчету.

Таким образом, истец указывает, что ответчиком частично были переданы документы, о которых просил Истец, а именно: Устав ООО «Промтехно» и учётная политика для бухгалтерского и налогового учёта. Остальные  запрашиваемые документы не переданы.

Учитывая, что Истец самостоятельно получить запрашиваемые документы не может, а ответчик не предоставил доказательств наличия объективных препятствий для представления истцу указанных документов, истец полагает, что Ответчик уклоняется предоставить участнику Общества запрашиваемые документы. По мнению истца, ответчик не лишен возможности предоставить запрашиваемые документы в виде восстановленных, то есть заново или вновь создать документы, которые не велись Обществом.

Ответчик исковые требования не признает, указывая в отзыве и дополнительном отзыве, что имеющиеся в Обществе документы  переданы истцу в том виде и объеме, в каком они существуют. Иные документы в обществе отсутствуют. Доказать отрицательный факт ответчик не имеет возможности, и с позиции Верховного Суда РФ это недопустимо.

В порядке ст. 156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца, заявившего ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие и настаивавшего на удовлетворении заявленных требований.

Оценив материалы дела, выслушав пояснения представителя ответчика, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Из содержания пункта 1 статьи 67, пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) следует, что участник хозяйственного товарищества или общества вправе в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом и учредительным документом корпорации, получать информацию о деятельности корпорации и знакомиться с ее бухгалтерской и иной документацией, принимать участие в распределении прибыли товарищества или общества, участником которого он является.

Соответствующие положения о праве участника общества на получение информации о деятельности общества содержатся в абзаце 3 пункта 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО).

Согласно пунктам 1, 2 статьи 50 Закона об ООО, общество обязано хранить  документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: 1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; 2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; 3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества; 6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; 7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества; 8) списки аффилированных лиц общества; 9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; 10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; 11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; 12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; 13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Как следует из представленного в материалы дела акта передачи документов ООО «Промтехно» по запросу участника общества ФИО2 (л.д. 69) имеющиеся в обществе документы в том количестве и виде, которые имелись в обществе, переданы истцу. Относительно непереданных  документов в акте отражена запись об их отсутствии. Акт подписан директором ФИО4, полномочия которого подтверждены выпиской из ЕГРЮЛ.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 ГК РФ).

Согласно ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Постановка вопроса истца, не представляющего доказательства наличия иных документов в обществе, либо составленных иным образом, от представления которых общество отказывается,   говорит о желании побудить дооформить или исправить документацию в том виде, в какой просит истец.

Подтверждение отрицательных обстоятельств и фактов является недопустимым (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2017                                  № 305-ЭС16-196572).

Таким образом, ответчиком требования истца исполнены. Оснований для удовлетворения исковых требований у суда не имеется. Обратного истцом не доказано.

 В соответствии со ст. 110 АПК РФ расходы  по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. (чек-ордер СБ 8604/81 от 17.02.2022 № 4991) относятся на истца.

Руководствуясь ст.ст.   110, 167-170, 176,  257 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении иска отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины в размере 6 000 руб. отнести на истца.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Двадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Тульской области в месячный срок после его принятия. 

Судья                                                                                                           Е.В. Фрик