ПОСТАНОВЛЕНИЕ

  г. Москва

26.06.2020

               Дело № А41-100816/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 18 июня 2020 года 

Полный текст постановления изготовлен 26 июня 2020 года 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего судьи Е.Л. Зеньковой, 

судей: Е.А. Зверевой, Н.Н. Тарасова, 

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего ООО «СДС» ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 25.12.2019, срок 1 год,

от ООО «Центр универсальных торгов» - ФИО3, по доверенности от 29.03.2019, срок 3 года,

рассмотрев 18.06.2020 в судебном заседании кассационную жалобу

конкурсного управляющего ООО «СДС» ФИО1

на определение от 20.12.2019

Арбитражного суда Московской области,  

на постановление от 18.03.2020 

Десятого арбитражного апелляционного суда,

о признании недействительными решения собрания кредиторов ООО «СДС» о 14.08.2019 по вопросам 3.1, 3.2,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «СДС»,  

установил:

Решением Арбитражного суда Московской области от 22.03.2017 должник – ООО «СДС» признан   несостоятельным   (банкротом), в отношении должника  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО4

ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов ООО «СДС» от 14.08.2019 по вопросам повестки дня 3.1., 3.2.

Определением Арбитражного суда Московской области от 20.12.2019, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020, признаны недействительными решения собрания кредиторов ООО «СДС» от 14.08.2019 по вопросам 3.1, 3.2 повестки дня.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ООО «СДС» обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить определение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2019, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 и принять по делу новый судебный акт, которым отказать ФИО5 в удовлетворении требований о признании недействительными решений, принятых на собрании кредиторов должника от 14.08.2019 в полном объеме.

В обоснование доводов кассационной жалобы кассатор указывает на неправильное применение судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, на несоответствие выводов судов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.  

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 27.07.2010 № 228-ФЗ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В суд округа поступил отзыв, согласно которому ФИО6 возражает против доводов кассационной жалобы, просит обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Также в суд округа поступил отзыв от ООО «Центр универсальных торгов», в котором Общество просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы, оставить без изменения обжалуемые судебные акты. 

В соответствии со статьей 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные отзывы приобщены к материалам дела.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ООО «СДС» доводы кассационной жалобы поддержал в полном объеме  по мотивам, изложенным в ней.

Представитель ООО «Центр универсальных торгов» возражал против доводов кассационной жалобы по мотивам, изложенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей в суд кассационной инстанции не направили, что, в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не препятствует рассмотрению кассационных жалоб в их отсутствие.

Изучив доводы кассационной жалобы, исследовав материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание лиц, участвующих в деле, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам. 

Из содержания обжалуемых судебных актов  усматривается, что судами установлены следующие фактические обстоятельства.

14.08.2019 проведено собрание кредиторов ООО «СДС», на котором были приняты следующие решения:

«1. Отчет конкурсного управляющего о своей деятельности, информацию о финансовом состоянии должника и его имуществе на момент открытия конкурсного производства и в ходе конкурсного производства в принятии воздержатся.

2. Утвердить конкурсным управляющим ООО «СДС» ФИО1 (ИНН 

<

***>) члена СРО АУ АСРО «МЦПУ» (123557 

<

...>).

Решение дополнительных вопросов, предложенных представителем ООО «Улита», ООО «А- Сервис»:

3.1. Внести изменения в положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью «СДС»

3.2. Утвердить положение о порядке, сроках и условиях продажи имущества Общества с ограниченной ответственностью «СДС» в новой редакции.». 

ФИО5, как победитель торгов, ссылаясь на положения статей 12, 15 Закона о банкротстве, обратилась в арбитражный суд с заявлением, в котором просила признать недействительными решения собрания кредиторов от 14 августа 2019г. по вопросам повестки дня 3.1 и 3.2

Конкурсный управляющий должником также обратился в Арбитражный суд Московской области за разрешением разногласий и утверждением Положения о порядке, сроках, условиях и о начальной цене продажи имущества должника.

Судами также установлено, что ранее определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2018 по делу № А41-100816/2015, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 10.11.2018, Арбитражный суд Московской области разрешил разногласия, утвердил Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «СДС» в редакции конкурсного управляющего должника.

Поскольку Положение о продаже имущества должника в редакции конкурсного управляющего ООО «СДС» было признано законным и утверждено вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Московской области от 16.07.2018, суды пришли к выводу о том, что решения собрания кредиторов от 14.08.2019, изменившие проверенное судом и утвержденное вступившим в силу судебным актом Положение о продаже имущества должника в редакции конкурсного управляющего ООО «СДС», фактически приняты в нарушение закона и за пределами компетенции собрания кредиторов, что свидетельствует о наличии оснований для признания их недействительными.

При этом суды отметили, что кредиторы должника вправе были заявлять свои доводы, основанные фактически на несогласии с размером начальной цены продажи имущества должника, размером минимальной цены продажи имущества положенных в повестку, а также с организацией торгов при рассмотрении судом изначально вопроса об утверждении Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества ООО «СДС», а также в ходе обжалования принятого судебного акта.

Таким образом, суды, удовлетворяя заявление о признании решений собрания кредиторов должника по спорным вопросам повестки недействительными, руководствовались пунктом 4 статьи 12, пунктом 1 статьи 15, пунктом 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве, статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации , пунктом 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018 и исходили из того, что спорные решения были приняты в нарушение закона и за пределами компетенции собрания кредиторов.

Суд апелляционной инстанции также отметил, что 06.03.2019 ООО «Центр универсальных торгов» разместило на ЕФРСБ сообщение №3545027, что открытые торги №СТП-3382 в форме публичного предложения по продаже имущества ООО «СДС», признаны состоявшимися. По итогам торгом ФИО5 была признана победителем в отношении лота №1,3,4,5.

Таким образом, судом установлено, что спорные решения по вопросам 3.1 и 3.2 повестки дня были приняты с нарушением интересов третьего лица, а именно победительницы торгов ФИО5, приобретшей имущество должника.

Суд апелляционной инстанции отклонил доводы жалобы о том, что спорные решения собрания кредиторов были приняты с целью приведения Положения в соответствие с требованиями пункта 4 статьи 35 Земельного кодекса Российской Федерации и предотвращения заведомо незаконной реализации имущества отдельными лотами.

В этой связи судом апелляционной инстанции установлено, что согласно Положению в редакции, утвержденной спорными решениями, имущество должника полагалось реализовать на торгах единым лотом, а заявитель жалобы не учел то обстоятельство, что имущество должника, составляющее единый комплекс оборудования и строений, связанных с земельным участком, было приобретено одним победителем торгов ФИО7, то есть цели, которые преследовали кредиторы при принятии спорных решений, были достигнуты при проведении торгов по ранее существовавшей редакции Положения, в связи с че, апелляционный суд оценил критически обоснованность внесения изменений в порядок реализации имущества уже после проведения торгов.

Доводы о том, что конкурсный управляющий направлял в адрес организаторов торгов заявления об их отмене, также отклонен судом апелляционной инстанции.

Спорное собрание кредиторов состоялось по прошествии 5 месяцев после проведения торгов, до того времени конкурсный кредитор не обращался в суд с требованиями о разрешении разногласий и об изменении Положения.

Суд апелляционной инстанции также признал ссылку заявителя жалобы на раздел 10 Положения, позволяющего собранию кредиторов вносить изменения в порядок реализации имущества должника, несостоятельной, поскольку волеизъявление лиц не может изменить требования закона и расширить круг полномочий, предоставленных нормами статьи 15 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что исследовав и оценив доводы сторон и собранные по делу доказательства в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, руководствуясь положениями действующего законодательства, суды первой и апелляционной инстанций правильно определили правовую природу спорных правоотношений, с достаточной полнотой установили все существенные для дела обстоятельства, которым дали надлежащую правовую  оценку и пришли к правильным выводам по следующим основаниям.   

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствие с пунктом 4 статьи 12 Закона о банкротстве, собрание кредиторов правомочно в случае, если на нем присутствовали конкурсные кредиторы и уполномоченные органы, включенные в реестр требований кредиторов и обладающие более чем половиной голосов от общего числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, включенных в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 1 статьи 15 Закона о банкротстве, решения собрания кредиторов по вопросам, поставленным на голосование, принимаются большинством голосов от числа голосов конкурсных кредиторов и уполномоченных органов, присутствующих на собрании кредиторов, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве.

В случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц (пункт 4 статьи 15 Закона о банкротстве).

Таким образом, решение собрания кредиторов может быть признано недействительным в случае:

- если оно нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц.

- если оно принято с нарушением установленных ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" пределов компетенции собрания кредиторов.

Законом о банкротстве предусмотрен специальный порядок реализации имущества должника путем проведения нескольких последовательных торгов (статьи 110, 111, 139 Закона о банкротстве).

Избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами. В качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество, которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

Согласно положениям статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

Из разъяснений, изложенных в пункте 1 Обзора судебной практики по вопросам, связанным с признанием недействительными решений собраний и комитетов кредиторов в процедурах банкротства, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2018, решения должны соответствовать требованиям законодательства, в частности, они не должны быть направлены на обход положений Закона о банкротстве, вторгаться в сферу компетенции иных лиц, в том числе ограничивать права арбитражного управляющего или препятствовать осуществлению процедур банкротства.

Применительно к процедуре реализации имущества должника собрание кредиторов правомочно утверждать порядок, сроки и условия продажи. Собрание кредиторов не вправе вмешиваться в ход проведения торгов, в частности возлагать на организатора торгов обязанность по их отмене.

Кредиторы не могут принимать произвольные решения о судьбе имущества должника, игнорируя интересы и права третьих лиц и требования Закона о банкротстве.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обязательства, на которое оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Под достаточностью доказательств понимается такая их совокупность, которая позволяет сделать однозначный вывод о доказанности или о недоказанности определенных обстоятельств.

В соответствии с частью 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Согласно статьям 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

Опровержения названных установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств в материалах дела отсутствуют, в связи с чем суд кассационной инстанции считает, что выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу и соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на положениях действующего законодательства. 

Таким образом, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены определения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции, предусмотренных в части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доводы кассационной жалобы изучены судом, однако, они подлежат отклонению, поскольку данные доводы основаны на неверном толковании норм права, с учетом установленных судами фактических обстоятельств дела. Кроме того, указанные в кассационной жалобе доводы были предметом рассмотрения и оценки суда апелляционной инстанции и были им обоснованно отклонены. Доводы заявителя кассационной жалобы направлены на несогласие с выводами судов и связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной в том числе в определении от 17.02.2015 №274-О, статей 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной связи с другими положениями данного Кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, представляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципа состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо. 

Иная оценка заявителем жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.

Таким образом, на основании вышеизложенного суд кассационной инстанции считает, что оснований  для удовлетворения кассационной жалобы по заявленным в ней доводам не имеется.  

Руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 20.12.2019 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 18.03.2020 по  делу №А41-100816/15 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

          Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЕ.Л. Зенькова  

Судьи: Е.А. Зверева 

                                                                  Н.Н. Тарасов