Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

http://5aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-1937/2021

г. Владивосток

03 августа 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2021 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 03 августа 2021 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего О.Ю. Еремеевой,

судей Г.Н. Палагеша, С.В. Понуровской,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-4458/2021 

на решение от 26.05.2021 

судьи Л.В. Зайцевой 

по делу № А51-1937/2021 Арбитражного суда Приморского края

по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 304251108300166) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Аквапайп ДВ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «КБ ПЛАСТ» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о признании сделки недействительной,

при участии:

индивидуальный предприниматель ФИО2 – лично;

от индивидуального предпринимателя  ФИО2: ФИО3 по доверенности от 21.07.2021 сроком действия на 3 года;  

от ООО «Аквапайп ДВ»: явилась с опозданием директор ФИО4 на основании выписки из ЕГРЮЛ от 26.07.2021; 

от ООО «КБ ПЛАСТ»: ФИО5 по доверенности от 01.09.2020 сроком действия до 01.09.2021, диплом (регистрационный номер 29812), 

УСТАНОВИЛ:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, предприниматель, ИП ФИО2) обратился в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Аквапайп ДВ» (далее – ответчик, ООО «Аквапайп ДВ»), обществу с ограниченной ответственностью «КБ ПЛАСТ» (далее – ответчик, ООО «КБ ПЛАСТ») о признании договора купли-продажи от 15.11.2019, заключенного между ООО «Аквапайп ДВ» и ООО «КБ ПЛАСТ» недействительным (ничтожным), применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Аквапайп ДВ» вернуть ООО «КБ ПЛАСТ» всё имущество, полученное по сделке. 

Решением Арбитражного суда Приморского края от 26.05.2021 в иске отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, истец обратился в Пятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов жалобы указывает, что сделка совершена с явным злоупотреблением права лишь для вида с целью невыплаты долга истцу, что свидетельствует о намерении избежать обращения взыскания на проданное аффилированному лицу оборудование. Полагает, что заниженная оплата за оборудование произведена в качестве формального исполнения сделки. 

В судебном заседании предприниматель и его представитель доводы апелляционной жалобы поддержали в полном объеме.

ООО «КБ ПЛАСТ» по тексту представленного в материалы дела письменного отзыва, поддержанного представителем в судебном заседании, с доводами апелляционной жалобы не согласилось, считает, что судом первой инстанции выяснены все обстоятельства дела, и им дана надлежащая правовая оценка, в связи с чем обжалуемое решение отмене не подлежит. 

Представитель ООО «Аквапайп ДВ» против доводов апелляционной жалобы возражал. 

Из материалов дела судом апелляционной инстанции установлено следующее.

01.09.2016 между ООО «КБ ПЛАСТ» (арендатор) и ИП ФИО2 (арендодатель) заключен договор аренды нежилого помещения, расположенного по адресу: 692527. 

<

...>, общей площадью 510,40 м2  (1-я комната 205, 10 м2; 2-я комната 4,20 м2; 3-я комната 301, 10 м2). 

У ООО «КБ ПЛАСТ» образовалась задолженность перед истцом по арендной плате, установленная и взысканная в судебном порядке (решение Арбитражного суда Приморского края от 31.07.2020 по делу №А51-20369/2019) в размере 460 748 рублей. В связи с неисполнением в добровольном порядке решения суда возбуждено исполнительное производство № 207931/20/25013 от 23.11.2020. 

Как указал истец, в ходе исполнительного производства в процессе выявления имущества, на которое можно обратить взыскание судебным приставом-исполнителем, было установлено, что в период с момента рассмотрения судебного дела до момента принятия судебным приставом-исполнителем исполнительного листа к исполнению между ООО «Аквапайп ДВ» и ООО «КБ ПЛАСТ» был заключен договор купли-продажи оборудования № 15/11 от 15.11.2019, по которому экструзионная линия LPG-55/55/55 по производству армированных труб ПП-Р стекловолокнами Ф20-63, компрессор спиральный SM185S4RC, каплеструйный принтер Vj 1220 392151 перешло в собственность ООО «Аквапайп ДВ».

Истец, полагая, что договор купли-продажи оборудования № 15/11 от 15.11.2019, заключенный между ООО «Аквапайп ДВ» и ООО «КБ ПЛАСТ» по цене 400 000 рублей, является мнимой сделкой, совершенной ответчиком с целью избежать возможности обращения взыскания на указанное оборудование в рамках исполнительного производства, обратился с настоящими требованиями в арбитражный суд, в удовлетворении которых судом было отказано.

Исследовав материалы дела, проверив в порядке, предусмотренном статьями 268, 270 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, проанализировав доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе и отзыве на нее, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда первой инстанции в связи со следующим.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (статья 167 ГК РФ).

В силу пункта 78 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно абзацу 1 пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ). 

Из смысла данной нормы следует, что при совершении мнимой сделки стороны не преследуют цели совершения какой-либо сделки вообще, не намереваются совершить какие-либо действия, влекущие соответствующие данной сделке правовые последствия.

Стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (пункт 86 Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление № 25)). Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется, установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. 

Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений.

Заинтересованным лицом по иску о признании сделки мнимой и применении последствий ее недействительности может быть признан субъект, в отношении которого просматривается причинная связь между совершенными сделками и возможной угрозой его законным интересам, когда его благо, прежде всего, имущественного характера, может пострадать или уже пострадало в результате совершения сделки.

Следовательно, в рассматриваемом случае истец обязан представить в материалы дела доказательства нарушения его прав действиями ответчиков, а также доказать, как выбранный способ защиты нарушенного права приведет к его восстановлению или к реальной защите законного (материального) интереса.

Частью 1 статьи 65 АПК РФ предусмотрена обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Между тем истец, не являясь стороной оспариваемой сделки, не имеет каких-либо прав и обязанностей в отношении предмета договора, правого интереса к возврату спорного оборудования к продавцу не доказал. 

Истец, обосновывая свое право на иск, по сути, ссылается на свой статус кредитора продавца оборудования по оспариваемой сделке - ООО «КБ ПЛАСТ», задолженность которого перед истцом до настоящего времени не погашена, в то время как доказательства невозможности погашения долга за счет денежных средств или иного имущества должника в материалы дела не представлены, исполнительное производство № 207931/20/25013 от 23.11.2020 не прекращено. 

Признание недействительной сделки купли-продажи от 15.11.2019 не может защитить и восстановить права истца, поскольку не приведет к возврату непосредственно индивидуальному предпринимателю ФИО2 каких-либо активов или денежных средств.

Следовательно, истец не имеет установленных законом прав и оснований для признания оспариваемой сделки недействительной и применения последствий недействительности сделок.

Из пояснений сторон, суд апелляционной инстанции установил, что в рамках дела № А51-12102/2021 истцом в отношении ООО «КБ ПЛАСТ» подано заявление от 15.07.2021 о признании его несостоятельным (банкротом), в связи с чем истец не лишен возможности восстановить свои нарушенные права на взыскание долга с ООО «КБ ПЛАСТ» в деле о банкротстве в соответствии с нормами права, регулирующими порядок банкротства юридического лица, в том числе с учетом предусмотренного законом порядка оспаривания сделок, совершенных должником до банкротства, а так же порядка привлечения к субсидиарной ответственности определенного законом круга лиц по долгам банкрота.

Заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника (пункт 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве). Заявление может быть подано, в том числе, и конкурсным кредитором, если размер кредиторской задолженности перед ним, включенной в реестр требований кредиторов, составляет более десяти процентов общего размера кредиторской задолженности, включенной в реестр требований кредиторов, не считая размера требований кредитора, в отношении которого сделка оспаривается, и его аффилированных лиц (пункт 2 статьи 61.9 Закона о банкротстве).

Исходя из изложенного, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, исследовав обстоятельства дела с позиций вышеприведенных норм права, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении иска.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для оценки оспариваемой сделки и для удовлетворения исковых требований.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 26.05.2021  по делу №А51-1937/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

О.Ю. Еремеева

Судьи

Г.Н. Палагеша

С.В. Понуровская