﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

07 декабря 2020 года

Дело №

А56-31284/2018

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Бычковой Е.Н., судей Богаткиной Н.Ю., Воробьевой Ю.В., 

при участии от общества с ограниченной ответственностью «РИА «Панда» и его исполняющего обязанности конкурсного управляющего Нехиной А.А. представителя Маренковой Н.А. (доверенность от 02.11.2020), от акционерного общества «Экспортное гарантийно-страховое общество» Кубасова М.И. (доверенность от 20.12.2019), 

рассмотрев 02.12.2020 в открытом судебном заседании кассационную жалобу компании TOUZILIA INVESTMENTS LTD на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу № А56-31284/2018,

у с т а н о в и л:

Акционерное общество «Медиа Инстинкт» 16.03.2018 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью               «РИА «Панда», адрес: 199155, Санкт-Петербург, Железноводская ул., д. 17/5, лит. Д, ОГРН 1027806083117, ИНН 7811075923 (далее – Общество), несостоятельным (банкротом). 

Определением от 23.11.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утверждена Нехина Анна Александровна.

Компания TOUZILIA INVESTMENTS LTD (далее – Компания) обратилась с заявлением о включении задолженности в размере 1 717 500 000 руб. в реестр требований кредиторов должника. 

К участию в обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена компания INTROMARKET LTD. 

Определением от 24.03.2020, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020, Компании отказано в удовлетворении заявления.

В кассационной жалобе Компания, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие их выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, принять по делу новый судебный акт – о включении заявленного требования Компании в реестр требований кредиторов Общества.

Податель жалобы ссылается на представление доказательств предъявления векселей к оплате и нахождение векселей у должника.  По мнению подателя жалобы, из представленного в материалы дела заявления об оплате векселей от 31.05.2018 следует, что  подлинники всех векселей были переданы генеральному директору Общества Воробей И.Ф. 31.05.2018 и в настоящий момент спорные векселя находятся у должника. Податель жалобы считает, что в условиях признания должника банкротом взыскание вексельной задолженности производится путем предъявления требования в реестр требований кредиторов должника, а не путем оформления вексельного протеста. 

В судебном заседании представители должника и кредитора – акционерного общества «Экспортное гарантийно-страховое общество» возражали против  удовлетворения кассационной жалобы. 

 Иные участвующие в деле лица надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее –       АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из заявления кредитора, им с третьим лицом был заключен договор купли-продажи простых векселей от 17.10.2016, в соответствии с которым кредитору были переданы в собственность 187 простых векселей должника номинальной стоимостью на общую сумму 1 717 500 000 руб., место составления: Санкт-Петербург, со сроком предъявления - по предъявлении, но после 06.07.2015, 28.08.2015, 02.10.2015, 25.08.2015, 03.09.2015, 20.01.2016, 31.03.2016, 06.04.2016, 09.04.2016, по цене в размере 1 717 500 000 руб., оплата которой должна быть произведена в срок до 31.12.2014.

В дальнейшем кредитором с должником заключено соглашение о новации собственных векселей от 18.10.2016 № 3/нВ, в соответствии с которым обязательства должника, удостоверенные 187 векселями, заменены другими обязательствами, удостоверенными 172 простыми векселями номинальной стоимостью на общую сумму 1 717 500 000 руб., место составления: Санкт-Петербург, со сроком предъявления - по предъявлении, но не ранее 17.10.2017. Из приложения № 1 к соглашению следует, что векселя переданы должником кредитору по акту приема-передачи векселей Общества от 18.10.2016.

По утверждению кредитора, новированные векселя им были предъявлены должнику к оплате 31.05.2018.

Ссылаясь на соглашение о новации простых векселей должника, предъявление векселей должнику к оплате, получение их последним по акту приема-передачи и отсутствие оплаты векселей, Компания обратилась в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении заявления, принял во внимание факт того, что ни кредитор ни должник не представили спорные векселя на обозрение суду, равно как указанными лицами не были представлены в материалы дела их надлежащим образом заверенные копии.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-Фз «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения. Указанные требования направляются в арбитражный суд, должнику и временному управляющему с приложением судебного акта или иных документов, подтверждающих обоснованность этих требований. Указанные требования включаются в реестр требований кредиторов на основании определения арбитражного суда о включении указанных требований в реестр требований кредиторов.

Согласно пункту 3 названной статьи при наличии возражений относительно требований кредиторов арбитражный суд проверяет обоснованность требований и наличие оснований для включения указанных требований в реестр требований кредиторов.

 Требования кредиторов, по которым не поступили возражения, рассматриваются арбитражным судом для проверки их обоснованности и наличия оснований для включения в реестр требований кредиторов. По результатам такого рассмотрения арбитражный суд выносит определение о включении или об отказе во включении требований в реестр требований кредиторов. Указанные требования могут быть рассмотрены без привлечения лиц, участвующих в деле (пункт 5 статьи 71 Закона о банкротстве). 

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35), в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Целью проверки судом обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

Исходя из указанных выше норм права, арбитражному суду при рассмотрении требований кредиторов необходимо по существу проверить доказательства возникновения задолженности по обязательствам должника на основе положений норм материального права, в том числе дать оценку заявленным по требованию возражениям иных участвующих в деле лиц.

Из материалов дела следует, что Компания заявила требование, ссылаясь на наличие вексельной задолженности. 

Как указано в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, судам следует учитывать, что указанные отношения в Российской Федерации регулируются Федеральным законом Российской Федерации от 11.03.1997 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» и постановлением Центрального Исполнительного Комитета и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341 «О введении в действие Положения о переводном и простом векселе» (далее - Положение о переводном и простом векселе), применяемым в соответствии с международными обязательствами Российской Федерации, вытекающими из ее участия в Конвенции, устанавливающей Единообразный закон о переводном и простом векселе, и Конвенции, имеющей целью разрешение некоторых коллизий законов о переводных и простых векселях (Женева, 7 июня 1930 года).

В обоснование заявленного требования Компания к заявлению приложила копии соглашения о новации собственных векселей Общества от 18.10.2018 № 3, акта приема-передачи векселей, заявления об оплате векселей от 31.05.2018. 

Суды первой и апелляционной инстанций отказали в удовлетворении заявления Компании, поскольку ни Компанией, ни должником не представлены  оригиналы векселей, при этом кредитором не представлены копии векселей  и не представлено доказательств опротестования векселей. 

Суд кассационной инстанции, изучив материалы дела и проверив правильность применения судами норм материального и процессуального права, полагает, что нормы права применены правильно, а выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Согласно положениям статей 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок. Векселедатель по простому векселю является прямым должником по векселю.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.02.2011 № 13603/10, при рассмотрении вопроса об обоснованности требования кредитора, основанного на векселях, недостаточно установления формального соответствия векселя требованиям к форме и содержанию, судом должны исследоваться обстоятельства, связанные с приобретением кредитором вексельных прав, а также обстоятельства основания выдачи векселей.

В соответствии с пунктом 6 Постановления № 33/14 держатель векселя обязан представить суду подлинный документ, на котором он основывает свое требование; вместе с тем отсутствие у него векселя само по себе не может служить основанием к отказу в иске, если судом будет установлено, что вексель был передан векселедателю в целях получения платежа и этот платеж не был получен.

Как разъяснено в Постановлении № 33/14, в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Исходя из пункта 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование. Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Согласно пункту 9 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.07.1997 № 18 «Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте», если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

В пункте 24 Постановления № 33/14 также указано, что при рассмотрении споров, связанных с неисполнением вексельных обязательств, судам следует руководствоваться статьей 408 ГК РФ, в соответствии с которой нахождение долгового документа (векселя) у должника удостоверяет, пока не доказано иное, прекращение обязательств. Бремя доказывания факта неполучения платежа в этом случае лежит на кредиторе по векселю.

Согласно части 8 статьи 75 АПК РФ письменные доказательства представляются в арбитражный суд в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Если к рассматриваемому делу имеет отношение только часть документа, представляется заверенная выписка из него.

В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Однако оригиналы векселей заявителем в материалы дела либо на обозрение суда не представлены, надлежащим образом заверенные копии ценных бумаг также не были представлены. Кроме того, не представлены доказательства наличия обязательства, лежащего в основе выдачи спорных векселей, не представлены документы, подтверждающие основания выдачи векселей.

Суд первой инстанции отклонил ссылку должника на то, что спорные векселя были изъяты в рамках уголовного дела № 11702400022791458, поскольку представленный должником в обоснование указанного довода протокол обыска от 04.07.2017, в ходе которого по утверждению должника были изъяты подлинники спорных векселей, доводы должника не подтверждает, поскольку из материалов дела следует, что спорные векселя предъявлены к оплате должнику 31.05.2018, а протокол обыска составлен 04.07.2017, то есть почти за год до этого.

Принимая во внимание тот факт, что суд лишен объективной возможности оценки правомерности требований кредитора, удостоверенных ценными бумагами, при их отсутствии, притом, что проверка действительности векселей является обязательным требованием при рассмотрении таких требований, в отсутствие возможным установить и факт правомерности утверждения кредитора о предъявлении векселей должнику, суды пришли к обоснованному  выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления Компании.

Поскольку при рассмотрении дела нормы материального права применены судами правильно и нормы процессуального права не нарушены, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения жалобы.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.03.2020 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2020 по делу № А56-31284/2018 оставить без изменения, а кассационную жалобу компании TOUZILIA INVESTMENTS LTD – без удовлетворения.

Председательствующий

Е.Н. Бычкова

Судьи

Н.Ю. Богаткина

 Ю.В. Воробьева