СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

город Томск                                                                                       Дело № А03-13311/2021

Резолютивная часть постановления объявлена 09 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2022 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе: 

председательствующего судьи                       Дубовика В.С., 

судей                                                                  Кудряшевой Е.В., 

                                                                            ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО2, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 (№07АП-101/2022(3)) на определение от 23.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-13311/2021 (судья Ивина И.А.) о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), принятое по заявлению ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов требований в размере 3 128 638,54 рублей,

 

при участии в судебном заседании:

от ФИО3 – ФИО5 по доверенности от 16.11.2021, паспорт, 

 

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о банкротстве (несостоятельности) общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» (далее – ООО «ОРИОН», должник) ФИО4 (далее – ФИО4) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с заявлением о включении в реестр требований кредиторов требований в размере 3 128 638,54 рублей. 

Определением Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2022 заявление ФИО4 удовлетворено частично, требования в размере 679 014,69 рублей неустойки включены в третью очередь учитываемых отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения основной суммы задолженности и причитающихся процентов. В удовлетворении остальной части отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 (далее – ФИО3, заявитель) обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Алтайского края от 23.05.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе ФИО6 в удовлетворении требований в полном объеме. 

В обоснование жалобы указано, что суд первой инстанции не применил статью 431 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) о буквальном толковании договора. Заявитель отмечает, что предметом договора уступки права №6-2018 от 31.03.2018 является передача прав требований по решению Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2014 по делу №А40-91531/2014 требование к должнику в сумме 3 727 232,00 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 41 636,16 рублей, и начисленных процентов по ст. 395 ГК РФ. Определением суда от 17.02.2022 производство по требованию ФИО6 о включении в реестр требований кредиторов суммы процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 6 122 050,12 рублей прекращено ввиду отказа кредитора от требований. 

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ООО «Юридическая компания «Региональная служба правозащиты» представило отзыв на апелляционную жалобу, в котором возражает против ее удовлетворения.

От конкурсного управляющего должника ООО «ОРИОН» ФИО7 поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит в удовлетворении апелляционной жалобы ФИО3 отказать.

Представитель ФИО3 – ФИО5 в судебном заседании доводы апелляционной жалобы поддержала.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом и своевременно извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание не явились, явку своих представителей не обеспечили. На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав пояснения участника процесса, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии с материалами дела, решением суда от 17.11.2021 ООО «ОРИОН» признано несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО7

17.01.2022 ФИО4 обратился в суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «ОРИОН» требования в размере 3 128 638,54 рублей.

В обоснование заявленного требования кредитор сослался на договор поставки №01/07/13-1 от 01.07.2013, заключенный между ООО «Успех» и ООО «МИГРТРЕЙД»; договор уступки права требования от 31.03.2018  № 6-2018; определение суда от 24.05.2021 о замене стороны взыскателя с ООО «Успех» на ФИО4 в порядке процессуального правопреемства.

Суд первой инстанции, пришел к выводу о пропуске ФИО4 срока исковой давности за период с 10.01.2014 по 07.09.2018. Сумма неустойки признана несоразмерной и на основании статьи 333 ГК РФ снижена до 679 014,69 рублей. 

Апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для отмены определения суда первой инстанции, исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер.

В пункте 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22 июня 2012 года № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» (далее - Постановление № 35) разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны.

При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Таким образом, целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников).

В силу статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Согласно определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 20.01.2022 №303-ЭС21-16354, само по себе наличие вступившего в законную силу судебного акта, подтверждающего задолженность, не освобождает арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве, от обязанности определить очередность удовлетворения основанного на этой задолженности требования (пункт 3.1 Обзора судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020).

Согласно пункту 2 статьи 65 АПК РФ определение предмета доказывания, то есть совокупности обстоятельств, которые необходимо установить для вынесения законного и обоснованного судебного акта, является компетенцией суда, рассматривающего дело.

В соответствии с материалами дела, решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2014 по делу № А40-91531/14 с ООО «МИГРТРЕЙД» в пользу ООО «Успех» была взыскана задолженность в размере 3 727 232 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 636,16 рублей.

Судом установлено, что 01.07.2013 между Истцом и Ответчиком был заключен договор поставки № 01/07/13-1 от 01.07.2013. Истцом поставлен товар, что подтверждается товарными накладными на общую сумму 3 727 232 рублей. 

31.03.2018 между ООО «Успех» (Цедент) и ФИО4 (Цессионарий) заключен договор уступки права (требования) № 6-2018. В соответствии с пунктом 1.4 Договора уступки, под правом требования понимается установленное решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.09.2014 по делу № А40-91531/14 требование к должнику в сумме 3 727 232 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 41 636,16 рублей.

Цена права требования определена в размере 30 000 рублей. 

В соответствии с пунктом 2 Договора, право требования уступается в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права в соответствии с условиями, установленными статьей 384 ГК РФ, в том числе право на начисление процентов, согласно статье 395 ГК РФ. 

Определением Арбитражного суда г. Москвы от 24.05.2021 делу №А40- 91531/2014 удовлетворено заявление ФИО4, произведена замена взыскателя с ООО «Успех» на ФИО4, в порядке процессуального правопреемства. Также произведена замена должника по делу № А40-91531/14-82-751 с ООО «МИГТРЕЙД» на ООО «ОРИОН» в порядке процессуального правопреемства. 

ФИО4, обращаясь с заявлением в суд, ссылается на имеющуюся задолженность ООО «ОРИОН» перед ФИО4 по договору поставки № 01/0713-1 от 01.07.2013. 

Расчет неустойки за период с 10.01.2014 по 07.09.2021 ФИО4 производит по условиям Договора поставки № 01/0713-1 от 01.07.2013, которая составляет 3 128 638,54 рублей (0,03% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа). В соответствии с товарной накладной № 42 датой последней поставки по Договору являлось 06.12.2013.

В соответствии со статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Согласно разъяснениям пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений ГК РФ о заключении и толковании договора», условия договора подлежат толкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ, другими положениями ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статьи 3, 422 ГК РФ).

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учетом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

Условия договора уступки права (требования) № 6-2018 содержат конкретные формулировки о предмете договора, из которых следует, что предметом уступки выступает право требования, установленное судебным актом. При этом положения договора в своей совокупности (пункты 1.4, 1, 2 раздела о предмете договора) не позволяют сделать вывод о том, что в результате уступки к цессионарию также переходят права требования, вытекающие из пунктов 7.2 договора поставки от 01.07.2013 №01/07/13-1. 

В соответствии с пунктом 2 раздела о предмете договора уступки от 31.03.2018 ФИО6 уступается право на начисление процентов согласно статье 395 ГК РФ. То есть в рассматриваемом случае, ФИО4 на сумму неисполненного должником обязательства могли быть начислены проценты за пользование чужими денежными средствами, но не договорная неустойка. 

Вместе с тем, определением Арбитражного суда Алтайского края от 17.02.2022 по делу №А03-13311/2022 производство по заявлению ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов ООО «ОРИОН» 6 122 050,12 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами, прекращено. Судом принят отказ ФИО6 от заявления о включении требований процентов за неисполнение решения Арбитражного суда города Москвы от 11.09.2014 и решения Арбитражного суда города Москвы от 06.10.2014 по делу №А40-91522/2014.

В случае прекращения производства по делу повторное обращение в арбитражный суд по спору между теми же лицами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается (часть 3 статьи 151 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, вопреки выводам суда первой инстанции, заявление ФИО4 не подлежит удовлетворению в полном объеме.

В связи с изложенным апелляционный суд приходит к выводу о том, что обжалуемый судебный акт подлежит отмене на основании пункта 1 части 2 статьи 270 АПК РФ с принятием по делу нового судебного акта об отказе в удовлетворении заявления кредитора.

Руководствуясь частью 2 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение от 23.05.2022 Арбитражного суда Алтайского края по делу № А03-13311/2021 отменить, принять по делу новый судебный акт. 

В удовлетворении заявления ФИО4 о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «ОРИОН» требований в размере 3 128 638,54 рублей отказать. 

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Алтайского края. 

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет». 

 

Председательствующий 

 

В.С. Дубовик

 

Судьи

 

Е.В. Кудряшева

 

 

ФИО1