АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

03 октября 2022 года

Дело №

А56-8604/2021

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Зарочинцевой Е.В., судей Богаткиной Н.Ю.,                 Яковца А.В., 

при участии в судебном заседании от государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» представителя ФИО1 по доверенности от 02.11.2021, от акционерного общества «Терминал «Фактор» представителя ФИО2 по доверенности от 01.06.2022,

рассмотрев 28.09.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А56-8604/2021/тр.4,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью Государственная корпорация развития «ВЭБ.РФ» (далее – ГКР «ВЭБ.РФ») обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Талион Трейдинг» несостоятельным (банкротом). 

Определением от 28.01.2022 (резолютивная часть от 22.12.2021) в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО3 

Открытое акционерное общество «Лесной Терминал «Фактор» (далее – ОАО «ЛТФ») обратилось в суд с заявлением о включении задолженности в размере 120 848 767,12 руб. (в том числе 103 164 383,56 руб. основного долга, 17 684 383,56 руб. пеней) в реестр требований кредиторов ООО «Талион Трейдинг».

Определением от 08.04.2022, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022, требование ОАО «ЛТФ» в размере 120 848 767,12 руб. включено в реестр требований кредиторов ООО «Талион Трейдинг».

В кассационной жалобе ГКР «ВЭБ.РФ» указывает, что считает определение от 08.04.2022 и постановление от 13.07.2022 необоснованными, принятыми с нарушением норм процессуального и материального права. Просительная часть жалобы содержит альтернативные требования,                         ГКР «ВЭБ.РФ» просит обжалуемые судебные акты отменить и принять новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении заявления либо учесть требование ОАО «ЛТФ» как подлежащее удовлетворению за счет имущества ООО «Талион Трейдинг», оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника, и требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве, в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

По мнению подателя кассационной жалобы: 

- суды необоснованно отклонили доводы о наличии признаков неплатежеспособности должника на дату заключения кредитного договора, а также о наличии фактической аффилированности кредитора и должника; 

- суды необоснованно не приняли во внимание довод об отсутствии со стороны кредитора действий по истребованию задолженности, в том числе посредством обращения взыскания на предмет залога; 

- в материалах дела отсутствует документ, определяющий кредитную политику банка – кредитора, в связи с чем невозможно определить целевой характер выданных денежных средств; 

- суды не учли довод о том, что кредитором и заемщиком не раскрыта информация о расходовании заемщиком денежных средств, полученных по кредитному договору.

В отзыве на кассационную жалобу АО «Терминал «Фактор» (ранее –     ОАО  «ЛТФ») указывает на необоснованность доводов кассационной жалобы, просит в ее удовлетворении отказать.

В судебном заседании представитель ГКР «ВЭБ.РФ» поддержал доводы кассационной жалобы, представитель АО «Терминал «Фактор» возражал против ее удовлетворения.

Иные участвующие в деле лица, надлежаще извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей не обеспечили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Как следует из материалов обособленного спора, между АО «ББР Банк» (Банком) и должником (заемщиком) заключен договор о кредитной линии от 15.04.2019 № КЛ-19/27 (далее – кредитный договор), в редакции дополнительных соглашений от 21.04.2020 № 1 и от 12.04.2021 № 2, согласно которым должнику устанавливается лимит выдачи в сумме 100 000 000 руб.,  под 15% годовых, на срок по 14.04.2021, на целевое использование –                ведение хозяйственной деятельности.

Поскольку денежные средства должником возвращены не были, у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере                        120 848 767,12 руб., в том числе 103 164 383,56 руб. основного долга,                                 17 684 383,56 руб. пени.

18.06.2021 между АО «ББР Банк» и ОАО «ЛТФ» заключен договор уступки прав (требований) № Ц-21/04, в соответствии с которым последнему передано право требования к должнику по кредитному договору в полном объеме.

Наличие указанной задолженности послужило основанием для обращения ОАО «ЛТФ» в суд с заявлением о включении требования в реестр требований кредиторов должника.

Суды первой и апелляционной инстанций признали  заявление обоснованным.

Изучив материалы дела, проверив по правилам статей 284, 286 АПК РФ правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Западного округа не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.

В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве. 

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 26 постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности. 

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником, а также оценка сделки на предмет ее заключенности и ничтожности. При этом необходимо иметь в виду, что целью проверки обоснованности требований является недопущение включения в реестр необоснованных требований, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования, а также должника и его учредителей (участников). 

Между банком и должником заключен кредитный договор.

В соответствии с пунктом 3.2 кредитного договора проценты за пользование кредитом начисляются за фактическое число дней пользования кредитом со дня, следующего за датой выдачи кредита (транша), которой считается дата отражения задолженности по ссудному счету должника, по дату полного погашения задолженности включительно. 

Факт предоставления кредитных средств должнику установлен судом первой инстанции и подтверждается материалами дела. 

Поскольку денежные средства должником возвращены не были, у должника перед кредитором образовалась задолженность в размере                            120 848 767,12 руб., в том числе 103 164 383,56 руб. основного долга,                        17 684 383,56 руб. пени. 

Согласно статье 819 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее. 

Пунктом 2 статьи 811 ГК РФ установлено, что если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами. 

Статьей 382 ГК РФ предусмотрено, что право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ). 

Согласно статье 388 ГК РФ уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

Между Банком и ОАО «ЛТФ» заключен договор цессии.

Согласно пункту 3.1 договора цессии уступленное право (требование) переходит к кредитору с момента полной оплаты по договору цессии. 

Кредитор оплатил уступаемое право (требование) в полном объеме, что подтверждается платежными поручениями от 05.10.2021 № 2071 и № 2070, от 30.09.2021 № 2034 и № 2035, от 27.08.2021 № 1710 и № 1711, от 30.07.2021                      № 1521 и № 1520, от 18.06.2021 № 1132. 

Таким образом, как верно установлено судами, требования кредитора основаны на задолженности по кредитному договору, заключенному между      АО «ББР Банк» и должником, а впоследствии уступленной АО «ББР Банк» кредитору, кредитный договор заключался на рыночных условиях, с обеспечением исполнения обязательств должника в виде поручительства и залога объектов недвижимости третьих лиц, что соответствует нормальной практике хозяйствующих субъектов в гражданском обороте. 

По мнению ГКР «ВЭБ.РФ», кредитный договор заключен в период неплатежеспособности должника, на момент заключения кредитного договора АО «ББР Банк» было достоверно известно о наличии существенного объема неисполненных обязательств ФИО4, являющегося конечным бенефициаром должника, перед другими его кредиторами. Кроме того, АО «ББР Банк» после истечения срока возврата денежных средств не предпринимал попытки обратиться с требованием к залогодателю ООО «ФИДУС» для целей удовлетворения требований от реализации предмета залога, что свидетельствует об отсутствии реального экономического интереса в погашении задолженности и намерении причинить вред интересам других кредиторов должника. 

При этом ГКР «ВЭБ.РФ» не доказано, что должник в указанный период времени обладал признаками неплатежеспособности, что подтверждено вступившим в силу судебным актом в рамках настоящего дела о банкротстве по обособленному спору № А56-8600/2021/тр.3. Само по себе наличие неисполненных обязательств не свидетельствует об имущественном кризисе, как и наличие опубликованного сообщения о намерении обратиться в суд с заявлением о признании заемщика банкротом. В то же время, на момент заключения кредитного договора в отношении заемщика отсутствуют судебные акты, ответчиком по которым являлся бы заемщик, отсутствуют исполнительные производства, просроченная задолженность перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами, а также перед работниками по заработной плате. 

Доводы ГКР «ВЭБ.РФ» о фактической аффилированности кредитора и должника оценены судом первой инстанции и правомерно отклонены как противоречащие фактическим обстоятельствам. 

Как верно отметил суд первой инстанции, кредит предоставлялся должнику на рыночных условиях, размер процентной ставки составил 15% годовых, при том, что по данным ЦБ РФ средневзвешенная процентная ставка по кредитам в период заключения кредитного договора составляла 11,35% годовых, таким образом, процентная ставка не является заниженной. 

Кроме того, в обеспечение обязательств должника по кредитному договору были заключены договоры поручительства с ФИО4 и                     ООО «СТОД», а также залог недвижимого имущества, принадлежащего                   ООО «Фидиус», залоговой стоимостью 209 213 900 руб., что в два раза превышает обязательства должника по кредитному договору. 

Доводы о компенсационном финансировании и заинтересованности кредитора по отношению к должнику не нашли своего документального подтверждения, а потому правомерно отклонены судом первой инстанции. 

Довод подателя жалобы о  непредставлении документов, свидетельствующих о порядке расходования денежных средств, не опровергает получение их заемщиков, наличие оснований для их истребования, и не является достаточным основанием для отказа в установлении требования. 

Принимая во внимание представленные в материалы дела документы и пояснения, а также отсутствие относимых, допустимых и достоверных доказательств в обоснование доводов ГКР «ВЭБ.РФ» в отношении фактической аффилированности кредитора по отношению к должнику, наличия признаков имущественного кризиса в отношении должника на момент заключения кредитного договора, а также иных необходимых элементов для установления обстоятельств компенсационного финансирования, доводы ГКР «ВЭБ.РФ» правомерно отклонены судами как необоснованные. 

Доказательств оплаты задолженности не представлено. 

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что требование является обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов должника.

 Доводы, приведенные в кассационной жалобе, свидетельствуют о несогласии заявителя с установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой доказательств апелляционным судом. Переоценка доказательств и установленных судами фактических обстоятельств дела в силу главы 35 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

Обжалуемые судебные акты приняты при правильном применении норм материального и процессуального права, содержащиеся в них выводы,                    не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам                     и имеющимся доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части                    4 статьи 288 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом округа не установлено.

Учитывая названные обстоятельства, кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.04.2022 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.07.2022 по делу № А56-8604/2021/тр.4 оставить без изменения, кассационную жалобу государственной корпорации развития «ВЭБ.РФ» – без удовлетворения.

 

Председательствующий

Е.В. Зарочинцева

Судьи

Н.Ю. Богаткина

А.В. Яковец