﻿/

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-46219/2018

26 февраля 2020 года

г. Санкт-Петербург

/тр.36

 

Резолютивная часть постановления объявлена   18 февраля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  26 февраля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Ракчеевой М.А., 

судей  Изотовой С.В., Юркова И.В., 

при ведении протокола судебного заседания помощником Нетрусовой Е.А., 

при участии:  

от Тарасовой Н.В. представителя Ивановой А.И. (ордер от 18.02.2020 № 757748 и доверенность от 29.12.2019), 

от общества с ограниченной ответственностью «РВЛ» представителя конкурсного управляющего Алексеевой Е.А. (доверенность от 26.11.2019 № 1), 

от акционерного общества «Авангард Пискаревский» Ивановой М.В. (доверенность от 02.01.201 № 02),

рассмотрев в открытых заседаниях 28.01.2020 и 18.02.2020 заявление общества с ограниченной ответственностью «РВЛ» о признании недействительной сделкой совершенного должником в пользу акционерного общества «Авангард Пискаревский» платежа по обособленному спору № А56-46219/2018/сд.4,   

 

установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «РВД», место нахождения: 195112, Санкт-Петербург, Малоохтинский пр., д. 64, лит. В, оф. 6, ОГРН 1107847188613, ИНН 7842432910, обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании                  ООО «РВЛ», место нахождения то же, что и у первого кредитора-заявителя, за исключением номера офиса (пом. 27-Н), ОГРН 1027810256231, ИНН 7826131578, несостоятельным (банкротом). 

Определением от 22.05.2018 указанное заявление принято к производству, возбуждено производство по настоящему делу о банкротстве должника.

Определением от 13.08.2018 требования ООО «РВД» признаны обоснованными, в отношении ООО «РВЛ» введена процедура наблюдения, в качестве временного управляющего должника утвержден Антаков Эдуард Александрович.

Решением от 17.01.2019 ООО «РВЛ» признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждено то же лицо (определением от 27.06.2019 срок конкурсного производства продлен до 17.01.2020).

От конкурсного управляющего Антакова Э.А. поступило заявление о признании недействительным совершенного по договору от 16.05.2018 № СА-4962 купли-продажи транспортного средства белого цвета марки Hyundai Santa Fe (VIN XWESU81XDJ0006718) платежа на сумму 2 500 000 руб., а также применении последствий недействительности названной сделки в виде возврата уплаченных должником в пользу акционерного общества (далее – АО) «Авангард Пискаревский», место нахождения: 195027, Санкт-Петербург, Пискаревский пр.,   д. 2, корп. 3, лит. А, ОГРН 1047855056556, ИНН 7806303194, денежных средств в конкурсную массу.

Определением от 15.11.2019 заявление конкурсного управляющего удовлетворено, платеж признан недействительным, на АО «Авангард Пискаревский» возложена обязанность возвратить полученные им ранее от должника денежные средства в указанном размере. 

Не согласившись с названным судебным актом, АО «Авангард Пискаревский» обжаловало его в апелляционном порядке. В своей жалобе         АО «Авангард Пискаревский» просило отменить определение от 15.11.2019 и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего. 

При этом по существу поданного конкурсным управляющим заявления         АО «Авангард Пискаревский» в своей жалобе указало, что в действительности договор купли-продажи транспортного средства был заключен им в мае 2018 года с Тарасовой Натальей Валерьевной, по указанию которой АО «Авангард Пискаревский» приняло от должника оплату за проданный ей автомобиль; в свою очередь, АО «Авангард Пискаревский» исполнило принятое им на себя по названному договору обязательство и передало указанное транспортное средство Тарасовой Н.В. Также податель жалобы отметил, что не игнорировал направлявшиеся в его адрес конкурсным управляющим письма от 28.06.2019 и 08.07.2019, в которых он истребовал от АО «Авангард Пискаревский» необходимые документы по сделке, что подтверждается ответами от 01.07.2019 № 046, от 23.08.2019 № 059. 

Проанализировав доводы жалобы о том, что суд первой инстанции в отсутствие АО «Авангард Пискаревский» вынес судебный акт о правах и обязанностях не только данного лица, не извещенного надлежащим образом о времени и месте рассмотрения настоящего обособленного спора, но и лица, которое вообще не привлекалось к участию в нем (покупателя транспортного средства Тарасовой Н.В., являющегося его собственником в настоящий момент), апелляционный суд пришел к выводу о том, что судом первой инстанции не полным образом исследованы фактические обстоятельства дела, связанные с основаниями оспариваемого перечисления денежных средств в пользу                   АО «Авангард Пискаревский», что в конечном итоге повлияло на правильное определение субъектного состава лиц, участвующих в обособленном споре.

Поскольку из приложенных к жалобе документов следует, что собственником автомобиля, оплаченного должником, и стороной договора купли-продажи являлась Тарасова Н.В., вынесенным судом первой инстанции судебным актом с учетом предмета спора могут быть затронуты права и обязанности названного физического лица, не привлеченного к участию в данном деле, ввиду того, что признание сделки недействительной может в дальнейшем повлечь обращение  АО «Авангард Пискаревский» с соответствующим требованием к Тарасовой Н.В. как к покупателю автомобиля, не заплатившему напрямую ответчику по настоящему спору. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд в соответствии с пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) определением от 28.01.2020 перешел к рассмотрению обособленного спора в порядке, предусмотренном для его разрешения в суде первой инстанции, удовлетворив ходатайство АО «Авангард Пискаревский» о привлечении к участию в настоящем обособленном споре в качестве лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно его предмета, Тарасовой Н.В.

Учитывая изменение субъектного состава участвующих в данном споре лиц, а также необходимость обеспечения прав всех его участников, суд апелляционной инстанции этим же определением назначил судебное заседание на другую дату.

В судебном заседании 18.02.2020 представитель конкурсного управляющего должника ходатайствовал о приобщении к материалам настоящего дела двух судебных актов по делам № А56-90035/2017 и А56-4072/2018 в обоснование своих доводов о том, что на момент совершения оспариваемого платежа у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, а именно перед первым кредитором-заявителем ООО «РВД» и ООО «Кнауф Гипс Колпино», требования которых в настоящее время включены в реестр требований кредиторов ООО «РВЛ».

В свою очередь, представитель Тарасовой Н.В. просил приобщить к материалам спора свои возражения на заявление должника о признании сделки недействительной, в которых указал, что 09.01.2018 между доверителем и       ООО «РВЛ» был заключен трудовой договор; в счет погашения задолженности перед Тарасовой Н.В. как сотрудником ООО «РВЛ» по заработной плате в размере 2 505 600 руб. должник уплатил спорную сумму за Тарасову Н.В. в пользу АО «Авангард Пискаревский» в целях исполнения ее обязательств по договору купли-продажи транспортного средства; при таком положении к ООО «РВЛ» не перешло право требования к Тарасовой Н.В. за произведенную за нее выплату денежных средств в пользу ответчика по настоящему спору. К данным возражениям Тарасова Н.В. приложила не только трудовой договор, заключенный с ООО «РВЛ» (третье лицо принималось на работу в бухгалтерию по должности главного бухгалтера), но также два служебных приказа, справку по форме 2-НДФЛ и ряд других документов.

В ходе данного судебного заседания представитель конкурсного управляющего должника на вопрос суда апелляционной инстанции о том, что именно им оспаривается в рамках настоящего обособленного спора с учетом установленных по делу обстоятельств, связанных с перечислением ООО «РВЛ» денежных средств за третье лицо, пояснил, что не согласен с указанным в платежном поручении от 06.06.2018 № 9 назначением произведенного должником платежа, из которого не следует, что оплата осуществлялась за Тарасову Н.В. Им оспаривается указанный платеж как совершенный без встречного предоставления со стороны ответчика и преимущественного перед другими кредиторами. Также конкурсный управляющий указал, что требования к Тарасовой Н.В. будут предъявляться ООО «РВЛ» отдельно с учетом результатов настоящего спора.

В судебном заседании представитель Тарасовой Н.В. помимо прочего представил предъявленное к ней во Фрунзенском районном суде Санкт-Петербурга исковое заявление ООО «РВЛ» о взыскании неосновательного обогащения в виде перечисленной в пользу данного физического лица как сотрудника должника заработной платы за июнь, июль и весь III квартал 2018 года в размере 783 000 руб.

После совещания с удалением лиц, присутствовавших в судебном заседании, апелляционный суд счел возможным приобщить представленную конкурсным управляющим судебную практику, а также приложенный к возражениям Тарасовой Н.В. на заявление Антакова Э.А. трудовой договор, расценив остальные документы (приказы, справку и пр.) ввиду данных представителем должника в настоящем судебном заседании пояснений по поводу оснований оспаривания совершенного платежа в качестве не относимых к делу доказательств, в рамках которого ООО «РВЛ» оспаривает лишь само перечисление денежных средств в пользу АО «Авангард Пискаревский», не имея каких-либо требований к Тарасовой Н.В., что подтверждается аудиозаписью хода судебного разбирательства. 

Изучив материалы дела, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Из выписки по операциям на счете ООО «РВЛ», открытом ему в акционерном обществе «Банк АВБ» за номером 40702810800000000102643, видно, что 07.06.2018 должник перечислил в пользу закрытого акционерного общества «Компания «Феникс Моторс» (далее – Компания, в настоящий момент АО «Авангард Пискаревский») на его счет в публичном акционерном обществе «Банк «Санкт-Петербург» 2 500 000 руб. с указанием в качестве назначения платежа «оплата по счету от 24.05.2018 № СА-1962 по договору от 16.05.2018 с таким же номером за автомобиль Hyundai Santa Fe включая налог на добавленную стоимость в размере 18%».

Конкурсный управляющий должника, ссылаясь на то, что данное транспортное средство на балансе у ООО «РВЛ» отсутствует, какие-либо документы в отношении совершенной между АО «Авангард Пискаревский» (ранее Компанией) и должником сделки бывшим руководителем ему не передавались, при этом на момент спорного перечисления у должника имелись неисполненные обязательства перед другими кредиторами, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением о признании спорной сделки в виде совершенного в пользу ответчика платежа недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 и пункта 2 статьи 61.3 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон № 127-ФЗ).

В ходе рассмотрения данного спора в апелляционном суде по правилам, установленным для его разрешения в суде первой инстанции, привлеченная к участию в данном деле Тарасова Н.В. указала, что именно она является покупателем упомянутого автомобиля по спорному договору купли-продажи, ссылка на который имеется в представленной банковской выписке и платежном поручении, что подтверждается паспортом данного транспортного средства; автомобиль передан ей по акту приема-передачи от 31.05.2018; при этом поскольку ООО «РВЛ», в котором она с января 2018 года работала в должности главного бухгалтера, не выплачивало ей в течение длительного периода времени заработную плату, Тарасова Н.В. обратилась к должнику с просьбой перечислить за нее стоимость выкупаемого у ответчика транспортного средства в счет погашения возникшей у ООО «РВЛ» перед ней задолженности, одновременно обратившись к АО «Авангард Пискаревский» с просьбой принять за нее исполнение по названному договору от должника.

Проанализировав представленные в материалы настоящего спора доказательства, апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания совершенного должником в пользу АО «Авангард Пискаревский» платежа недействительным ввиду следующего.

Как усматривается из материалов спора, производство по настоящему делу о банкротстве ООО «РВЛ» возбуждено в мае 2018 года, спорный платеж совершен в июне того же года, то есть уже после принятия судом первой инстанции заявления первого кредитора о признании должника банкротом к своему рассмотрению, что подпадает под действие указанных в заявлении конкурсного управляющего статей Закона № 127-ФЗ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

Кредитор не обязан принимать исполнение, предложенное за должника третьим лицом, только в случае если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично (пункт 3 статьи 313 ГК РФ).

При этом закон не наделяет кредитора (АО «Авангард Пискаревский») обязанностью исследовать хозяйственные отношения, сложившиеся между третьим лицом (ООО «РВЛ») и должником (Тарасовой Н.В.), а также устанавливать мотивы, побудившие должника возложить обязательство на другое лицо. 

Изложенное подтверждается разъяснениями Пленума Верховного Суда РФ в абзаце четвертом пункта 20 постановления от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» (далее – Постановление № 54), согласно которому кредитор по денежному обязательству не обязан проверять наличие возложения, на основании которого третье лицо исполняет обязательство за должника, и вправе принять исполнение при отсутствии такого возложения.

Согласно пункту 5 статьи 313 ГК РФ к третьему лицу, исполнившему обязательство должника, переходят права кредитора по обязательству в соответствии со статьей 387 названного Кодекса.

Денежная сумма, полученная кредитором от третьего лица в качестве исполнения, не может быть истребована у кредитора в качестве неосновательного обогащения, за исключением случаев, когда должник также исполнил это денежное обязательство либо когда исполнение третьим лицом и переход к нему прав кредитора признаны судом несостоявшимися (тот же абзац пункта 20 Постановления № 54).

Между тем в рассматриваемом случае Антаков Э.А., как следует из пояснений его представителя в ходе судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции, не оспаривал возложение Тарасовой Н.В. исполнения своего обязательства по заключенному ею с АО «Авангард Пискаревский» договору купли-продажи на ООО «РВЛ», а лишь просил применить последствия недействительности оспариваемого платежа в виде взыскания уплаченной должником суммы с АО «Авангард Пискаревский», передавшего автомобиль Тарасовой Н.В. 

Денежного обязательства у должника перед АО «Авангард Пискаревский», которое бы было преимущественно перед иными кредиторами исполнено в результате оспариваемого платежа, не имелось. Поэтому оснований для признания указанного платежа недействительной сделкой в соответствии со статьей 61.3 Закона о банкротстве не имеется. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. Поскольку оспариваемый платеж совершен должником за третье лицо, которое получило равноценное встречное предоставление от ответчика (автомобиль), правовых оснований для признания такого платежа недействительным по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве в отрыве от правоотношений сторон нет. Конкурсный управляющий требований к Тарасовой Н.В. в рамках настоящего обособленного спора не предъявляет, поэтому вопрос о том, имело ли место со стороны Тарасовой Н.В. встречное исполнение обязательств должнику, судом апелляционной инстанции не исследуется.     

При таком положении апелляционный суд полагает, что конкурсный управляющий не доказал наличие оснований для признания совершенного в пользу ответчика платежа недействительным и обязания его возвратить в конкурсную массу должника перечисленные ему денежные средства за переданное Тарасовой Н.В. транспортное средство.

Учитывая переход апелляционного суда к рассмотрению настоящего спора по правилам, предусмотренным для его разрешения в суде первой инстанции, а также отсутствие оснований для удовлетворения заявления Антакова Э.А., суд апелляционной инстанции полагает, что обжалуемое определение подлежит отмене, а в удовлетворении требований конкурсного управляющего должно быть отказано. 

Руководствуясь статьями 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 15.11.2019 по делу № А56-46219/2018/сд.4 отменить. 

В удовлетворении заявления отказать. 

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «РВЛ» в пользу акционерного общества «Авангард Пискаревский» 3000 руб. судебных расходов, связанных с уплатой государственной пошлины по апелляционной жалобе.   

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия. 

 

Председательствующий

М.А. Ракчеева

 

Судьи

 

С.В. Изотова 

И.В. Юрков