Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 50/52

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-14825/2017

18 мая 2017 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  17 мая 2017 года.

Полный текст решения изготовлен  18 мая 2017 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Варениковой А.О.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Альянс - Торговая Компания» (адрес: Россия 107076, 

<

...>, Россия 197198, Санкт-Петербург, Малый пр. ПС 5, лит Б, пом 402, ОГРН:  

<

***>);

ответчик: Администрация муниципального образования Шумское сельское поселение Кировского муниципального района Ленинградской области (адрес:  Россия 187350, с Шум, Ленинградская область, Кировский район, ул. Советская, д.222, ОГРН: 

<

***>);

о взыскании 2 521 037,79 руб. затрат,

при участии

- от истца: ФИО2 (доверенность от 21.04.2017),

- от ответчика: не явился, извещен; представил отзыв;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Альянс-Торговая Компания» (далее – истец, Общество) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Администрации муниципального образования Шумское сельское поселение Кировского муниципального района Ленинградской области (далее – ответчик, Администрация) о взыскании затрат, связанных с исполнением договора, в размере 2 521 037,79 руб. 

Администрация, извещенная о месте и времени судебного разбирательства в соответствии с требованиями статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), представителей в суд не направила, однако представила отзыв с возражениями на заявленное требование.

В судебном заседании Общество поддержало требования и пояснило, что в рамках заключенного с Администрацией инвестиционного договора им выполнен ряд работ, связанных с созданием котельных. Однако договор Администрацией расторгнут. В связи с частичным исполнением договора истцом понесены затраты, стоимость которых истец просит взыскать с ответчика.

Заслушав пояснения сторон, рассмотрев представленные доказательства, суд установил следующее.

Между Администрацией и Обществом 26.06.2015 заключен инвестиционный договор №1-ИП реализации инвестиционного проекта строительства водогрейной котельной мощностью 2,5 МВт и водогрейной котельной мощностью 1 МВт в муниципальном образовании Шумское сельское поселение Кировского муниципального района Ленинградской области. В соответствии с условиями указанного договора Обществу переданы в пользование два земельных участка площадью 2 500 кв.м. с кадастровым номером 47:16:0636002:185, расположенный по адресу: 

<

...>, и площадью 1 600 кв.м. с кадастровым номером 47:16:0636004:197, расположенный по адресу: 

<

...>.

В пункте 2.3 договора установлено, что в рамках строительства объектов инвестор (Общество) осуществляет суммарные финансовые вложения в объеме 35 000 000 руб. При этом возврат денежных средств инвестору осуществляется за счет чистой прибыли, получаемой инвестором в процессе эксплуатации объектов в течение периода действия договора (пункт 2.4).

В пункте 4.1.5 договора стороны предусмотрели обязанность Инвестора выполнить 100% от общего объема работ по возведению объектов в срок до 15.12.2015. При этом срок действия договора согласно пункту 11.1 договора составил 7 лет.

Порядок и основания расторжения договора прописаны сторонами в разделе 11 договора. Так, пунктом 11.3 установлены основания для одностороннего расторжения договора по инициативе инвестора, предусматривающие обязанность Администрации покрыть все убытки, связанные с досрочным расторжением договора, включая упущенную выгоды.

Пунктом 11.4 установлены основания для одностороннего отказа от договора по инициативе Администрации с правом требования от инвестора возмещения всех убытков. К числу таких оснований относится систематическое (более 3 раз) нарушение инвестором сроков выполнения работ более, чем на 45 дней. В этом случае Администрация обязана направить инвестору письменное уведомление о расторжении договора за 60 дней до момента расторжения.

В пункте 11.6 стороны предусмотрели возможность расторжения договора в случае неплатежеспособности, либо ликвидации другой стороны; в случае выявления ложности заявлений или гарантии, выданной стороной договора; неисполнения требования об исполнении обязательства в течение 45 дней с момента получения требования; в случае крайней небрежности, неумелого выполнения обязанностей, мошенничества, грубого забвения обязанностей стороной договора.

При этом в пункте 11.8 договора установлено, что в случае одностороннего отказа Администрации от исполнения договора и расторжения договора по основанию, не предусмотренному договором либо законом, Администрация обязана вернуть инвестору денежные средства в объеме, равном суммарным инвестиционным вложениям, осуществленным инвестором по договору, за минусом суммы совокупных ежемесячных объемов чистой прибыли инвестора за период с момента начала действия договора до даты его расторжения, разделенное на количество соответствующих месяцев.

Приложением №2 к договору стороны согласовали сроки выполнения работ по строительству котельных. Согласно приведенному в приложении №2 графику работы должны были быть выполнены в срок до 30.11.2015.

Вместе с тем, 15.01.2016 стороны заключили дополнительное соглашение к договору, в соответствии с которым уточнили технические требования к котельным, а также изменили сроки выполнения работ по их строительству. В соответствии с дополнительным соглашением работы подлежали выполнению в срок до 15.06.2016.

Во исполнение указанного договора между Администрацией и Обществом были заключены также договоры аренды названных земельных участков от 28.05.2015 №2643-з и №2635-з.

Однако, как указывает истец, в связи с нарушением сроков строительства Объектов, Администрация 11.07.2016 направила Обществу уведомление о расторжении договора, в котором также предложила расторгнуть договоры аренды земельных участков с возвратом Обществу финансовых средств, затраченных на формирование земельных участков и строительство фундаментов.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, Общество направило в Администрацию претензию от 24.01.2017 с требованием об оплате понесенных затрат на формирование земельных участков, строительству фундаментов котельных, проведению кадастрового учета земельных участков в общей сумме 2 521 037,79 руб., рассчитанной на основании формулы, приведенной в пункте 11.8 договора. 

Неисполнение указанной претензии послужило основанием для обращения истца в суд с настоящим требованием. При этом в судебном заседании истец подтвердил, что истребуемая сумма в размере 2 521 037,79 руб. определена на основании пункта 11.8 договора как сумма понесенных Обществом затрат на исполнение договора за период его действия (2 805 037,79 руб.) за минусом суммы полученной за этот период чистой прибыли по данным бухгалтерского учета (4 260 000 руб.), деленной на количество месяцев действия договора (15).

Администрация, возражая на требование, в отзыве ссылается на то, что пункт 11.8 договора применяется в случае одностороннего отказа от договора по основаниям, не предусмотренным договором и законом. Однако в настоящем случае основанием для отказа от договора послужило ненадлежащее исполнение истцом условий договора в части сроков выполнения работ, что отражено в уведомлении о расторжении договора. Также Администрация полагает, что истец не доказал сумму понесенных затрат.

Оценив в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ представленные сторонами доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд не усматривает оснований для удовлетворения требований истца ввиду следующего.

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В пункте 1 статьи 421 ГК РФ указано, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Как указано в статье 431 ГК РФ, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом. Если указанные правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора.

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В пункте 1 статьи 450.1 ГК РФ указано, что предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Судом установлено, что условиями заключенного между сторонами инвестиционного договора (пункт 11.4) Администрации предоставлено право в одностороннем порядке отказаться от договора в случае нарушения инвестором сроков выполнения работ более, чем на 45 дней. При этом сроки выполнения отдельных этапов работ установлены в приложении №2 к договору, а в последующем изменены дополнительным соглашением сторон от 15.01.2016.

Как видно из материалов дела и не оспаривается самим истцом, указанные сроки Обществом не соблюдены; котельные не построены и в эксплуатацию не введены.

Ссылаясь на нарушение Обществом пунктов 4.1.5 и 11. 4 договора, Администрация направила Обществу уведомление от 11.07.2016 №728 о расторжении договора.

Таким образом, Администрация реализовала предоставленное ей условиями договора право на односторонний отказ от договора, в связи с чем договор между сторонами признается расторгнутым. Причем причиной расторжения договора послужило именно неисполнение Обществом обязательств по договору. Указанное уведомление Обществом не оспорено, доказательства отсутствия у Администрации оснований для расторжения договора по пункту 11.4 не представлены.

В связи с изложенным следует признать обоснованным доводы Администрации о невозможности применения Обществом пункта 11.8 договора относительно требования о выплате уплаченных по договору денежных средств, поскольку в силу прямого указания данного пункта, он применяется в случае одностороннего отказа Администрации от договора по основаниям, не предусмотренным условиями договора либо закона.

Какие-либо иные положения, предусматривающие обязанность Администрации выплатить Обществу денежные средства после отказа от договора, в договоре не предусмотрены. 

Указание в уведомлении о расторжении договора о возможности возврата Обществу денежных средств, затраченных на формирование земельных участков и строительство фундамента, по сути является добровольным намерением Администрации, не вытекающим из условий спорного договора, и не может быть основанием для взыскания денежных средств, рассчитанных на основании пункта 11.8 договора.

Помимо этого следует согласиться с обоснованностью доводов Администрации о недоказанности Обществом заявленных требований по размеру, поскольку платежных документов, подтверждающих несение затрат на указанную в расчете сумму, равно как бухгалтерских документов, обосновывающих размер полученной чистой прибыли, Обществом суду не представлено, несмотря на соответствующее указание, отраженное в определении суда от 26.04.2017.

С учетом изложенного суд полагает, что истцом не доказано заявленное требование ни по праву, ни по размеру, что является основанием для отказа в его удовлетворении.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия Решения.

Судья Вареникова А.О.