АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А03-11594/2021

Резолютивная часть постановления объявлена  06 сентября 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме  07 сентября 2022 года

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Терентьевой Т.С.,

судейАникиной Н.А.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания с использованием средств видеоконференц-связи помощником судьи Романовой И.А., рассмотрел в судебном заседании  кассационные жалобы индивидуального предпринимателя ФИО2, общества с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» на постановление от 13.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи: Молокшонов Д.В., Подцепилова М.Ю., Сухотина В.М.) по делу № А03-11594/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 320222500075823) к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» (ОГРН 

<

***>), ФИО5 (с. Троицкое Троицкого района Алтайского края) о признании сделки недействительной. 

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: акционерное общество КБ «ФорБанк» в лице Агентства по страхованию вкладов, общество с ограниченной ответственностью «Вема Маркет».

Путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края (судья Конопелько Е.И.) в заседании участвовали представители: 

от ФИО5 - ФИО3 по доверенности от 22.06.2021; от индивидуального предпринимателя ФИО2 - ФИО4 по доверенности от 20.07.2021; от общества с ограниченной ответственностью «Вема Маркет» - ФИО4 по доверенности от 20.07.2021.

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – предприниматель ФИО2, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью Маслозавод «Вема-Ра» (далее – маслозавод, общество) о признании недействительной сделки и применении последствий ее недействительности. 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: акционерное общество КБ «ФорБанк» в лице Агентства по страхованию вкладов (далее – банк), общество с ограниченной ответственностью «Вема Маркет» (далее – общество «Вема Маркет»).

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечен ФИО5 (далее – ФИО5). 

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) предприниматель отказался от иска в части требования о применении последствий недействительности сделки; уточнил исковые требования, заявив требование о признании недействительной сделки по передаче имущества, оформленной актом от 16.09.2020 приема-передачи имущества, вносимого участником общества, в части передачи имущества:

бак для сбора масла 600 л (строка 3 страница 1 акта); 

бак металлический 13 м2-1 (строка 4 страница 1 акта); 

бак металлический 13м2-2 (строка 5 страница 1 акта); 

бак металлический 13м2-3 (строка 6 страница 1 акта); 

бак металлический 13м2-4 (строка 7 страница 1 акта); 

бак металлический 13м2-5 (строка 8 страница 1 акта); 

бетонная площадка 270 кв. м, (строка 12 страница 1 акта); 

ворота въездные металлические (строка 18 страница 1 акта); 

встроенная электрощитовая-2 (строка 20 страница 1 акта); 

емкость металлическая 25 м3-1 (строка 21 страница 1 акта); 

емкость металлическая 25 м3-2 (строка 22 страница 1 акта); 

емкость металлическая 25 м3-3 (строка 23 страница 1 акта); 

емкость металлическая 3 м3 (строка 24 страница 1 акта); 

емкость металлическая 65 м3 (строка 25 страница 1 акта); 

емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 1 (строка 26 страница 1 акта); 

емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 2 (строка 27 страница 1 акта); 

емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 3 (строка 28 страница 1 акта); 

емкость металлическая вертикальная 23 м3 - 4 (строка 29 страница 1 акта); 

контейнер металлический 20 футов (вагончик) (строка 31 страница 1 акта); 

маслопресс-165 (строка 42 страница 1 акта); 

мотор редуктор 3 кВт (строка 43 страница 1 акта); 

ограждение (опоры под плиты - 66 шт., плиты - 64 шт., сетка рабица -180 м) (строка 2 страница 2 акта); 

станок токарный М61 (строка 16 страница 2 акта); 

баллон пропановый 20 л с редуктором (строка 20 страница 3 акта); 

насос циркуляционный UNIPUMP (строка 21 страница 3 акта); 

баллон кислородный с редуктором (строка 22 страница 3 акта); 

баллон углекислотный с редуктором (строка 23 страница 3 акта); 

станок заточной СТАВР (строка 24 страница 3 акта); 

тиски слесарные (строка 25 страница 3 акта); 

щит электрический вводной силовой (строка 26 страница 3 акта); 

щит освещения (строка 27 страница 3 акта); 

щит управления зерноочисткой и транспортировкой сырья (строка 28 страница 3 акта); 

щит управления сушкой (строка 29 страница 3 акта); 

звонок сигнализатор (строка 30 страница 3 акта); 

жалюзи сушилки (строка 31 страница 3 акта); 

бак накопительный для неочищенного масла (строка 32 страница 3 акта); 

бак для фильтрованного масла (строка 33 страница 3 акта); 

маслофильтр (строка 34 страница 3 акта); 

маслонасос BELAMO (строка 35 страница 3 акта); 

маслонасос НШ-150 (строка 36 страница 3 акта); 

циклон осадитель (под дробилку) (строка 37 страница 3 акта); 

щит управления масло прессами (строка 38 страница 3 акта); 

щит управления масло прессом (строка 39 страница 3 акта); 

опора ЛЭП (строка 40 страница 3 акта); 

бочка металлическая 200 л (строка 41 страница 3 акта); 

огнетушитель (строка 42 страница 3 акта); 

сварочный аппарат б/у пр-во СССР (строка 43 страница 3 акта); 

компрессор PRORAB 2150 (строка 44 страница 3 акта); 

щит управления оборудованием (строка 45 страница 3 акта); 

щит силовой, ввод электричества (строка 46 страница 3 акта); 

станок заточной PBG 250 (строка 47 страница 3 акта); 

станок сверлильный (строка 48 страница 3 акта); 

тиски слесарные (строка 49 страница 3 акта); 

сварочный аппарат полуавтомат Мангуст 160 (строка 50 страница 3 акта); 

дрель ручная (строка 51 страница 3 акта); 

УШМ (болгарка) (строка 52 страница 3 акта); 

перфоратор (строка 53 страница 3 акта); 

шкаф металлический для инструмента (строка 54 страница 3 акта); 

короб металлический для чистки фильтра (строка 55 страница 3 акта); 

приспособление для чистки фильтра (строка 56 страница 3 акта); 

насосная станция (вода) действующая (строка 57 страница 3 акта); 

масляный фильтр (производственный) (строка 58 страница 3 акта); 

емкость для сбора чистого масла (строка 59 страница 3 акта); 

маслонасос (строка 60 страница 3 акта); 

емкость металлическая для неочищенного масла (строка 61 страница 3 акта); 

насос подачи неочищенного масла (строка 62 страница 3 акта); 

емкость для сбора масла (строка 63 страница 3 акта); 

емкость для сбора масла (строка 64 страница 3 акта); 

прибор ОПС Гранит-8 (строка 65 страница 3 акта); 

вытяжной вентилятор цеха (строка 66 страница 3 акта); 

зонт вентиляционный (строка 67 страница 3 акта); 

бак металлический 3 м3 (строка 68 страница 3 акта); 

насос масляный НШ-180 (строка 69 страница 3 акта); 

насос масляный НШ-10 (строка 70 страница 3 акта); 

кнопочная станция управления насосами (строка 71 страница 3 акта); 

насос масляный НШ-100 (строка 72'страница 3 акта); 

насос масляный НШ-100 (строка 73 страница 3 акта); 

комплект газосварочного оборудования (строка 74 страница 3 акта); 

бочки 200 л (строка 75 страница 3 акта); 

комплект для поднятия протеина жмыха (строка 76 страница 3 акта); 

бак для сбора масла 550 л (строка 1 страница 4 акта).

Решением от 19.02.2022 Арбитражного суда Алтайского края (судья Атюнина М.Н.) сделка по передаче имущества, оформленная актом приема-передачи имущества от 16.09.2020, признана недействительной; в части применения последствий недействительности сделки производство по делу прекращено. 

Постановлением от 13.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда от 19.02.2022 отменено, в удовлетворении иска отказано. 

Не согласившись с постановлением апелляционного суда, предприниматель и маслозавод обратились в суд округа с кассационными жалобами. 

Предприниматель в кассационной жалобе просит постановление отменить, решение оставить без изменения. По мнению заявителя, апелляционный суд пришел к ошибочному выводу о недоказанности истцом довода о распоряжении ФИО5 имуществом, принадлежащим предпринимателю; суд первой инстанции обоснованно установил, что факт принадлежности ФИО5 имущества, перечисленного в акте от 16.09.2020, и передача его маслозаводу надлежащими доказательствами не подтвержден; ФИО5 фактически не получал от общества с ограниченной ответственностью «Рассвет» (далее – общество «Рассвет») действительную стоимость своей доли в виде имущества на сумму 1 800 550 руб. и денежных средств в сумме 7 050 руб.; заявитель жалобы со ссылкой на статью 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), пункт 10.2 устава маслозавода указывает, что на момент подписания акта от 16.09.2020 уставом маслозавода не было предусмотрено право участников вносить вклады в имущество непропорционально их долям участия в уставном капитале; сведения о составе участников общества «Вема Маркет» указаны апелляционным судом некорректно; принцип эстоппель применен апелляционным судом неправомерно; сделка между ФИО5 и маслозаводом по передаче имущества по акту от 16.09.2020 затрагивает интересы истца, так как банку, судебным приставам, обществу с ограниченной ответственностью «Раздолье» (далее – общество «Раздолье) необходимо постоянно доказывать, что предприниматель является законным владельцем аналогичного имущества; имущество предпринимателя и маслозавода находится на одной территории: 

<

...>, где расположен имущественный комплекс по производству растительного масла.

Маслозавод в кассационной жалобе просит постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе, полагая доказанным факт тождественности имущества, принадлежащего истцу, и имущества, указанного в спорном акте; обстоятельства, установленные судом первой инстанции, указывающие на формальный характер составления акта от 16.09.2020 без фактической передачи имущества с целью получения  кредитных средств обществом «Раздолье» подтверждается правовой позицией предпринимателя, маслозавода, общества «Вема Маркет», показаниями свидетеля ФИО6; обстоятельства передачи имущества в залог не могут свидетельствовать о реальном исполнении спорной сделки, поскольку ФИО5 не представлено доказательств наличия права собственности на имущество, переданное по акту от 16.09.2020; указанный акт является мнимой сделкой.

ФИО5 в отзыве на кассационную жалобу предпринимателя выразил несогласие с доводами заявителя, постановление апелляционного суда считает законным и обоснованным; истцом не представлено доказательств права собственности на имущество, тождественности имущества, указанного в спорном акте с имуществом, документы на которое представил истец; истец злоупотребляет своими правами; спорная сделка фактически и юридически исполнена, имущество передано от ФИО5 маслозаводу, маслозаводом – в залог банку (представитель банка выезжал на место; в отзыве на иск банк указывает на проведение инвентаризации имущества с присвоением каждому объекту инвентарного номера) в качестве обеспечения кредитных обязательств общества «Раздолье»; истец преследовал при этом экономическую выгоду группы компаний.

Поступившие в дело дополнение к кассационной жалобе предпринимателя и дополнительные пояснения ФИО5 к отзыву судом округа во внимание не приняты ввиду несоблюдения указанными лицами положений пункта 3 части 4 статьи 277, абзаца 2 части 1 статьи 279 АПК РФ.

Определениями суда округа от 22.06.2022, от 03.08.2022 кассационные жалобы приняты к производству; судебное заседание назначено на 23.08.2022 в 14 часов 25 минут (по тюменскому времени); удовлетворено ходатайство предпринимателя об участии в судебном заседании путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Алтайского края. 

23.08.2022 Арбитражный суд Алтайского края сообщил об отсутствии технической возможности в проведении судебного заседания посредством видеоконференц-связи.

Определением суда округа от 23.08.2022 судебное заседание по рассмотрению кассационных жалоб предпринимателя и маслозавода отложено в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на 06.09.2022 в 14 час. 55 мин. (по тюменскому времени).

В судебном заседании 06.09.2022 представитель предпринимателя ФИО2 заявил ходатайство о приобщении к материалам дела дополнения к кассационной жалобе, содержащее новые доводы и доказательства; в удовлетворении указанного ходатайства судом округа отказано с указанием на допущенное заявителем нарушение требований статьи 279 АПК РФ, а также с учетом полномочий, предусмотренных главой 35 названного Кодекса.

Представитель предпринимателя ФИО2 на доводах своей кассационной жалобы настаивал, кассационную жалобу маслозавода поддержал; представитель ФИО5 выразил несогласие с аргументами заявителей обеих кассационных жалоб, отметив отсутствие правовых оснований для отмены законного и обоснованного судебного акта; приведена ссылка на обстоятельства, установленные в рамках дела № А03-10766/2021.

Законность обжалуемого постановления проверена судом округа на основании статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно данным единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) маслозавод создан 22.04.2020 (ОГРН 

<

***>), основной вид деятельности – производство масел и жиров; уставный капитал составляет 15 000 руб. участники: ФИО5 (50 % доли в уставном капитале), ФИО2 (далее – ФИО2, 25 %), ФИО7 (далее – ФИО7, 25 %); директор - ФИО6 (далее – ФИО6). 

Общество «Вема Маркет» создано 03.11.2011 (ОГРН 

<

***>), основной вид деятельности – производство растительных и животных масел и жиров; уставный капитал составляет 20 000 руб. участники: ФИО6 (50 %) и ФИО2 (50 %), генеральный директор – ФИО2 

Согласно пункту 1 статьи 27 Закона № 14-ФЗ участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество общества. Такая обязанность участников общества может быть предусмотрена уставом общества при учреждении общества или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Решение общего собрания участников общества о внесении вкладов в имущество общества может быть принято большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества.

Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (пункт 2 статьи 27 Закона № 14-ФЗ).

Из протокола № 2/2020 общего собрания учредителей маслозавода (общество) от 16.09.2020 следует, что на собрании присутствуют учредители общества: ФИО5, ФИО2, ФИО7; единогласно председателем собрания избран ФИО2. секретарем собрания – ФИО5; число голосов - 100 %, кворум имеется; по первому вопросу повестки дня единогласно принято решение: «Способом удостоверения принятых решений и состава учредителей общества, присутствовавших при их принятии, является подписание протокола общего собрания учредителей всеми учредителями»; по второму вопросу повестки дня единогласно принято решение: «Утвердить лист изменений к уставу общества»; по третьему вопросу повестки дня единогласно принято решение: «Участнику общества ФИО5 передать в собственность общества личное имущество в качестве вклада в соответствии со статьей 27 Закона № 14-ФЗ основными средствами и материалами в общем размере 24 128 027 руб. в срок не позднее 16.09.2020. Имущество, переданное в качестве вклада, становится собственностью общества». Протокол подписан учредителями с оговоркой, что своей подписью учредитель подтверждает факт участия в общем собрании, голосовал по всем вопросам повестки дня, с содержанием протокола и принятыми решениями ознакомлен, возражений не имеет. 

Протокол общего собрания учредителей от 16.09.2020 № 2/2020 в установленном законом порядке не оспорен.

 16.09.2020 между ФИО5 (участник) и маслозаводом в лице директора ФИО6 (общество) подписан акт, согласно пункту 1 которого участник передает обществу в качестве неденежного взноса имущество согласно перечню, общая стоимость которого в соответствии с отчетом об определении рыночной стоимости от 16.09.2020 № 365-09-БЦ-АК составляет 24 128 027 руб.

По договору залога движимого имущества от 21.10.2020 № 0122017/4з маслозавод передал спорное имущество банку в залог в обеспечение обязательств общества «Раздолье» по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 21.10.2020 № 0122017. 

Обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском на основании статей 166, 168, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), предприниматель ФИО2 указал, что является собственником производственного комплекса по изготовлению подсолнечного и рапсового масла, в состав которого входит оборудование; в мае 2021 года истцу стало известно, что часть оборудования, являющегося его собственностью, передано маслозаводу в качестве неденежного взноса; передачу части имущества по акту от 16.09.2020 истец считает ничтожной сделкой; оборудование для маслозавода  приобреталось и монтировалось предпринимателем и обществом «Вема Маркет». В качестве документального обоснования истцом представлены акты о приемке товара, поступившего без счета поставщика от 01.08.2020 № 3 (поставщик: предприниматель ФИО2, грузоотправитель: предприниматель ФИО2, общая стоимость – 950 503 руб.), от 31.12.2019 № 2 (поставщик: предприниматель ФИО2, грузоотправитель: предприниматель ФИО2, общая стоимость - 7 720 845 руб.), товарные накладные, договор от 13.02.2020 № П-01/20 на переработку сырья для общества «Рассвет».

Руководствуясь статьями 166, 168, 170, 209 ГК РФ, положениями Закона № 14-ФЗ, постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», постановлением Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), исследовав представленные доказательства, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, свидетельские показания, суд первой инстанции иск удовлетворил, установив, что внесение ФИО5 вклада в имущество непропорционально доле участия не соответствует положениям пункта 2 статьи 27 Закона № 14-ФЗ; спорная сделка является мнимой, заключенной в целях получения кредитных средств, без фактической передачи имущества.

Повторно рассмотрев дело в порядке статьи 268 АПК РФ, апелляционный суд с выводами суда первой инстанции не согласился, обжалуемый судебный акт отменил, в удовлетворении иска отказал.

Исследовав представленные сторонами в подтверждение своих доводов и возражений доказательства, указав, что акты о приемке товара, товарные накладные, договор от 13.02.2020 № П-01/20 не содержат идентифицирующих характеристик, на основании которых возможно установить тождество имущества, учтенного маслозаводом в качестве основных средств, и имущества, переданного ФИО5 по спорному акту, учитывая, что в деле имеются доказательства, подтверждающие принадлежность внесенного в качестве вклада имущества ФИО5, которым документально подтвержден факт приобретения спорного имущества; апелляционный суд, не установив оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, констатировав при этом осведомленность участников и руководителя общества «Вема Маркет» о содержании сделки по внесению ФИО5 имущества в общество, включая происхождение спорного имущества, его принадлежность, указал, что обращение предпринимателя ФИО2 в арбитражный суд с иском о признании акта от 16.09.2020 недействительной сделкой нарушило пределы осуществления гражданских прав, установленные статьей 10 ГК РФ; заявление истца о недействительности сделки в силу пункта 5 статьи 166 ГК РФ не имеет правового значения.

В соответствии с пунктом статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Между тем сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ, пункт 70 постановления Пленума № 25).

Оценив по правилам главы 7 АПК РФ представленные в дело доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, апелляционный суд с учетом субъектного состава участников и руководства общества «Вема Маркет» и маслозавода констатировал, что П-вы принимали участие в согласовании сделок по передаче спорного имущества, начиная с момента внесения его в уставный капитал общества до момента передачи его банку в залог; указал на их противоречивое поведение, поскольку П-вы являются поручителями по соглашению о залоге, в то время как общество «Вема Маркет» является залогодателем в отношении иного, как поясняют П-вы, имущества в обеспечение кредитного соглашения между обществом «Раздолье» и банком (статьи 64, 68, 77, 81, 88, 89 АПК РФ).

Принимая имущество от ФИО5 в уставный капитал общества путем положительного голосования на общем собрании участников общества 16.09.2020 на сумму 24 128 027 руб. при наличии у маслозавода подписанного его руководителем (аффилирован с истцом) в тот же день акта приема-передачи имущества на указанную сумму, предприниматель, указывая на мнимость передачи имущества, обусловленной единственно получением кредитных средств, демонстрирует непоследовательное противоречивое поведение.

В рассматриваемой ситуации при установленных апелляционным судом обстоятельствах аффилированности ФИО2, ФИО7, ФИО6 осведомленность участников о факте совершения сделки, а также скоординированность их действий при ее заключении, в том числе относительно состава имущества и дальнейшей передачи его в залог, презюмируется (пункт 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 126 от 13.11.2008 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения»).

Наряду с изложенным апелляционный суд обоснованно принял во внимание характер деятельности, осуществляемой банком в качестве профессиональной кредитной организации, в соответствии с презумпцией добросовестности и разумности участников гражданских правоотношений, осознающей степень предпринимательских рисков при заключении кредитных соглашений, в соответствии с чем предпринимающей меры по уменьшению вероятности наступления неблагоприятных последствий вследствие неспособности должника удовлетворить требования банка.

По общему правилу право передачи вещи в залог принадлежит собственнику вещи (пункт 2 статьи 335 ГК РФ). В силу абзаца второго названного пункта, если вещь передана в залог залогодержателю лицом, которое не являлось ее собственником, о чем залогодержатель не знал и не должен был знать (добросовестный залогодержатель), собственник заложенного имущества имеет права и несет обязанности залогодателя. 

При этом законом предусмотрена презумпция добросовестности залогодержателя (определение Верховного Суда Российской Федерации от 03.09.2020 № 307-ЭС20-5284). 

В настоящем споре, проявление кредитной организацией должной степени заботливости и осмотрительности при проверке фактической принадлежности имущества залогодателю выражается, в том числе, в составлении документа «Профессиональное суждение об уровне риска» (материалы электронного дела № А03-10766/2021). 

Приняв во внимание письменные объяснения банка, апелляционный суд не установил обстоятельств, опровергающих презумпцию добросовестности залогодержателя (статьи 9, 65 АПК РФ). 

В подготовленном банком документе отмечена юридическая связь организаций, в том числе: общества с ограниченной ответственностью «Краснозерское ХПП», общества «Раздолье», маслозавода, общества «Рассвет» через участие в них ФИО5, освоение обществом «Раздолье» нового вида поддерживаемой государством деятельности – производство рапсового масла, для чего ФИО5 вошел как соучредитель (с долей 50 %) в маслозавод, который будет работать исключительно в интересах общества «Раздолье» в соответствии с запросами покупателей. 

Фактически кредитные средства были получены обществом «Раздолье» для реализации общей цели указанной группы компаний, о чем было известно банку и учтено при принятии решения о заключении кредитного договора; данное обстоятельство подтверждалось обществом «Вема Маркет» и маслозаводом в ходе рассмотрения настоящего дела и дела № А03-10766/2021; таким образом, положительный экономический эффект от привлечения кредитных денежных средств, предоставленных на условиях залога спорного имущества, получено всей группой компаний, включая общество «Вема Маркет», аффилированного через участников П-вых с маслозаводом. 

Учитывая изложенное, при установленных апелляционным судом обстоятельствах принятия группой компаний решения о залоге совместно определенного ими перечня имущества, на правильность рассмотрения дела апелляционным судом не влияют доводы заявителей жалоб о недоказанности приобретения ФИО5 спорного имущества. 

Довод маслозавода о мнимости сделки отклонен правомерно (часть 7 статьи 71, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).

Доводы общества «Вема Маркет» о том, что на момент подписания спорного акта не были зарегистрированы изменения в устав общества, которыми предусматривалась право участников общества вносить вклады в имущество общества в размере, непропорциональном их долям в уставном капитале общества, что не соответствует положениям пункта 2 статьи 27 Закон № 14-ФЗ, отклоняются судом округа, поскольку в данном случае отсутствие регистрации изменений в устав общества не влияет на права и обязанности сторон сделки.

Соблюдение принципа правовой определенности предполагает, в том числе признание законной силы судебных решений, их неопровержимости.

Принцип правовой определенности не может защищать сторону, действовавшую недобросовестно (статьи 1, 10 ГК РФ, пункт 1 постановления Пленума № 25).

Из пункта 70 постановления Пленума № 25 следует, что сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

С учетом установленных по делу обстоятельств, представленных доказательств, в том числе в материалах электронного дела, пояснений участвующих в деле лиц, доводы заявителей кассационных жалоб относительно ничтожности акта от 16.09.2020 могут рассматриваться в качестве недобросовестного поведения. 

Принимая имущество от ответчика ФИО5 в уставный капитал общества путем положительного голосования на общем собрании учредителей 16.09.2020 на сумму 24 128 027 руб. при наличии у маслозавода подписанного его руководителем (аффилированным с истцом лицом) в тот же день акта приема-передачи имущества на указанную сумму, истец, указывая на мнимость передачи имущества, обусловленной единственно получением кредитных средств, демонстрирует, по мнению апелляционного суда, непоследовательное противоречивое поведение.

Поскольку аффилированные через своих участников, руководящий состав (ФИО6, ФИО2) общество «Вема Маркет» и маслозавод не могли не знать о формальном характере передачи имущества, представляющего собой линию по производству растительного масла, являющегося основным производственным активом общества «Вема Маркет», создавали видимость реальности сделки для банка, в связи с чем заявление истца о недействительности сделки не имеет правового значения применительно к пункту 5 статьи 166 ГК РФ.

При таких обстоятельствах удовлетворение требований истца о признании недействительным (ничтожным) акта от 16.09.2020 приведет к нарушению принципов добросовестности и баланса интересов сторон.

Аргументы заявителей кассационных жалоб относительно доказательственной базы подлежат отклонению, поскольку вопрос относимости, допустимости, достоверности и полноты доказательств разрешается судами первой и апелляционной инстанций в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела, и входит в круг вопросов, рассмотрение которых не относится к компетенции суда, рассматривающего дело в порядке кассационного производства (глава 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Новые доказательства, представленные предпринимателем, которые не были предметом исследования и проверки при рассмотрении дела по существу и в ходе апелляционного производства, судом округа во внимание не приняты с учетом разъяснений абзаца третьего пункта 29 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции».

Нарушений норм материального права, включая статью 27 Закона № 14-ФЗ, а также требований процессуального законодательства, влекущих отмену судебных актов в порядке статьи 288 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не допущено. Постановление отмене не подлежит, оснований для удовлетворения кассационных жалоб не имеется.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине, уплаченной при подаче кассационной жалобы, относятся на заявителей жалоб.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

постановление от 13.05.2022 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-11594/2021 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

ПредседательствующийТ.С. Терентьева

СудьиН.А. ФИО8

ФИО1