ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-142/2017

г. Вологда

14 июля 2017 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2017 года.

В полном объёме постановление изготовлено 14 июля 2017 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Журавлева А.В., судей Виноградова О.Н. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от истца директора ФИО2 на основании приказа от 04.02.2015 № 02/15-к,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Грантинвест» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 марта 2017 года по делу № А44-142/2017 (судья Давыдова С.В.),

у с т а н о в и л :

общество с ограниченной ответственностью «Асдортранс» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 109029, Москва, проспект Боенский, дом 9; далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Грантинвест» (ОГРН 

<

***>; ИНН 

<

***>; место нахождения: 192012, Санкт-Петербург, проспект Обуховской обороны, дом 112, корпус 2, литера З, помещение 424; далее - компания) о взыскании 16 371 765 руб. 70 коп. долга по оплате поставленного товара на основании договора поставки от 09.08.2016 № 41/2016 и 264 776 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2016 по 11.01.2017, а также о возмещении судебных расходов на оплату государственной пошлины (требования указаны с учетом уточнения в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ)).

Протокольным определением от 22.03.2017 суд принял к производству, для совместного рассмотрения с первоначальным иском, встречное исковое заявление компании к обществу о признании договора поставки от 09.08.2016 № 41/2016 недействительным.

Решением суда от 27 марта 2017 года с компании в пользу общества взыскано 16 371 765 руб. 70 коп. долга и 264 776 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2016 по 11.01.2017, а также 106 183 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречных требований компании о признании недействительным договора поставки от 09.08.2016 № 41/2016 отказано. Обществу из федерального бюджета возвращено 272 руб. государственной пошлины.

Компания с решением суда не согласилась и обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит данное решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы ссылается на то, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Указывает, что при в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции истцом уточнены исковые требования в части взыскания процентов, однако данное уточнение до настоящего времени в адрес ответчика не поступило. Считает, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права в части рассмотрения встречного искового заявления. По мнению апеллянта, суд при рассмотрении встречного иска пришел к неверному выводу о том, что истец не знал об установленных ограничениях полномочий лица подписавшего договор со стороны ответчика.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу и представитель в судебном заседании отклонили доводы, изложенные в жалобе, считают, что выводы суда соответствуют действующему законодательству и представленным в дело доказательствам, просят решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Компания о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы  извещена надлежащим образом, представителей в суд не направила, в связи с этим жалоба рассмотрена в ее отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Как видно из материалов дела, обществом (поставщик) и компанией (покупатель) 09.08.2016 заключен договор поставки №41/2016, по условиям которого поставщик обязался поставить асфальтобетонную смесь и щебень (далее - продукция), а покупатель обязался принять и оплатить продукцию в соответствии с условиями договора.

Из пункта 3.1 договора следует, что оплата по договору производится в течение 20 рабочих дней с даты исполнения обязательства по поставке. 

Согласно пункту 5.1 договора за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по договору стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

В силу положений раздела 8 договора все споры и разногласия, возникшие при исполнении договора, подлежат разрешению с обязательным соблюдением досудебного порядка урегулирования спора. При недостижении согласия спор передается на рассмотрение в Арбитражный суд Новгородской области.

Во исполнение условий спорного договора истец систематически поставлял в адрес ответчика согласованную сторонами продукцию, всего по спорному договору истцом поставлена продукция на общую сумму 38 160 307 руб., что подтверждается представленными истцом в материалы дела товарными накладными, подписанными представителем ответчика и скрепленными печатями компании.

В свою очередь ответчик свои обязательства по оплате поставленной продукции надлежащим образом не исполнил, перечислив на счет истца только 21 788 541 руб. 30 коп., что также подтверждается имеющимися в материалах дела платежными документами.

Наличие задолженности по оплате поставленного товара в сумме 16 371 765 руб. 70 руб. послужило основанием для обращения истца к ответчику с претензией от 23.12.2016, в которой общество просило компанию в срок до 09.01.2017 погасить образовавшуюся задолженность и уплатить проценты за пользование чужими денежными средствами.

Поскольку в добровольном порядке ответчик требования истца не исполнил, общество обратилось в суд с настоящим иском.

В свою очередь компания, полагая, что спорный договор подписан не генеральным директором ответчика ФИО3, а исполнительным директором компании ФИО4 с превышением пределов предоставленных ему полномочий, обратилась в Арбитражный суд Новгородской области со встречным иском о признании договора поставки от 09.08.2016 № 41/2016 недействительным.

Суд первой инстанции, удовлетворяя первоначальный иск в полном объеме и отказывая в удовлетворении встречного иска, правомерно руководствовался следующим.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Согласно пункту 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено ГК РФ, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 названного Кодекса).

В данном случае факт поставки товара и нарушения сроков оплаты товара ответчиком подтверждаются материалами дела. Доказательств обратного ответчиком не представлено.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно удовлетворил первоначальные исковые требования общества о взыскании с компании 16 371 765 руб. 70 коп. основного долга.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик заявил встречный иск о признании договора поставки от 09.08.2016 № 41/2016 недействительным на основании положений статьи 174 ГК РФ.

Согласно части 1 статьи 166 данного Кодекса, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 этого же Кодекса).

В обоснование требования о признании договора недействительным ответчик указал на то, что такой договор является недействительным, так как подписан неуполномоченным лицом.

Пунктом 1 статьи 183 ГК РФ установлено, что при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Следовательно, само по себе подписание спорного договора неуполномоченным лицом не влечет вывода о недействительности сделки, поскольку пунктом 1 статьи 183 названного Кодекса в таком случае предусмотрены иные последствия.

Соответствующее разъяснение содержится в пункте 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.10.2000 № 57 «О некоторых вопросах практики применения статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации» в котором указано, что под прямым последующим одобрением сделки представляемым, в частности, могут пониматься письменное или устное одобрение, независимо от того, адресовано ли оно непосредственно контрагенту по сделке; признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения.

В рассматриваемом случае из спорного договора, товарных накладных, доверенности от 01.02.2017, выданной ответчиком на представление интересов компании в суде, следует, что спорный договор от 09.08.2016 № 41/2016 действительно подписан не генеральным директором компании ФИО3, как это указано в самом договоре, а исполнительным директором ответчика ФИО4 

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, без доверенности от имени Управляющей компании вправе действовать только ее генеральный директор ФИО3 

Таким образом, действительно спорный договор заключен лицом, у которого на момент заключения данного договора отсутствовали такие полномочия.

Между тем, как правильно установлено судом первой инстанции спорная сделка исполнялась как со стороны истца, так и со стороны ответчика, что подтверждается представленными в материалы дела товарными накладными, содержащими сведения о том, что основанием поставки является договор от 09.08.2016 № 41/2016, причем значительная часть товарных накладных, в том числе от 02.09.2016 № 284, от 04.09.2016 № 290, от 07.10.2016 № 378, от 12.10.2016 № 385 и от 16.10.2016 № 393 на общую сумму 11 999 985 руб., подписана со стороны грузополучателя генеральным директором ФИО3 и скреплены печатью компании. 

Товарные накладные на сумму 26 160 322 руб. подписаны со стороны ответчика исполнительным директором ФИО4, однако частично оплачены компанией, при этом в платежных поручениях в назначении платежа также указано, что оплата производится по спорному договору поставки.

Ввиду изложенного является правомерным вывод суда первой инстанции, что спорная сделка была одобрена генеральным директором компании ФИО3, поскольку лично им исполнялась.

Следовательно, оснований для признания спорного договора недействительным не имеется.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно отказал компании в удовлетворении встречных исковых требований.

Доводы подателя жалобы о том, что суд при рассмотрении встречного иска пришел к неверному выводу о том, что истец не знал об установленных ограничениях полномочий лица подписавшего договор со стороны ответчика, не принимаются апелляционным судом во внимание, поскольку не имеют значения в силу изложенных обстоятельств.

Доводы компании о том, что судом первой инстанции нарушены нормы процессуального права в части рассмотрения встречного искового заявления, отклоняются апелляционной коллегией ввиду неправильного понимания подателем жалобы норм действующего законодательства.

Также обществом заявлено требование о взыскании с компании 264 776 руб. 34 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 15.10.2016 по 11.01.2017.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ (в редакции, применимой к спорным правоотношениям) в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Поскольку наличие задолженности и отсутствие ее оплаты подтверждено материалами дела, истцом обоснованно начислены ответчику проценты за пользование чужими денежными средствами.

Расчет процентов проверен судом первой инстанции и признан верным, суд апелляционной инстанции также подтверждает правильность данного расчета.

 Подателем жалобы расчет процентов за пользование чужими денежными средствами не опровергнут.

При таких обстоятельствах исковые требования общества о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Доводы подателя жалобы о том, что истцом не соблюден досудебный порядок урегулирования спора в части требования о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами отклоняются апелляционной коллегией в силу следующего.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 148 АПК РФ арбитражный суд оставляет исковое заявление без рассмотрения, если после его принятия к производству установит, что истцом не соблюден претензионный или иной досудебный порядок урегулирования спора с ответчиком, если это предусмотрено федеральным законом или договором.

В качестве подтверждения соблюдения досудебного порядка урегулирования спора истец представил в материалы дела претензию от 23.12.2016 № 246, в которой просит ответчика оплатить задолженность в срок до 09.11.2017 в сумме 16 371 765 руб. 70 коп. и уплатить сумму процентов за пользование чужими денежными средствами  за период с 12.11.2016 по день перечисления суммы долга. Также приводит расчет суммы процентов по состоянию на 23.12.2016 (дата составления претензии).

Указанная претензия получена ответчиком 27.12.2016, что подтверждается почтовым уведомлением (лист дела 39).

 Таким образом, доводы подателя жалобы в указанной части признаются апелляционным судом несостоятельными, поскольку из представленной претензии следует, что проценты следует уплатить по день перечисления суммы долга.

При этом следует отметить, что в силу абзаца второго пункта 43 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если кредитором соблюден претензионный порядок в отношении суммы основного долга, считается соблюденным и претензионный порядок в отношении процентов, взыскиваемых на основании статьи 395 ГК РФ.

Также отклоняется апелляционным судом довод подателя жалобы о том, что им не было получено уточнение исковых требований, поскольку в подтверждение направления данного уточнения в адрес ответчика истцом в материалы дела представлена почтовая квитанция от 17.02.2017 (лист дела 68). У суда апелляционной инстанции отсутствуют основания не доверять данному документу.

Также отклоняется довод о том, что компании было известно об уточнении исковых требований, свидетельствует и ходатайство об отложении предварительного судебного заседания ответчика (лист дела 71). 

Кроме того, в случае неполучения данного уточнения, при этом зная, что оно подано истцом, компания не была ограничена в реализации предусмотренного положениями статьи 41 АПК РФ процессуального права на ознакомление с материалами дела, однако предоставленным ей правом не воспользовалась, в силу части 2 статьи 9 названного Кодекса несет риск наступления последствий совершения или несовершения ей процессуальных действий.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции и удовлетворения апелляционной жалобы компании.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 марта 2017 года по делу № А44-142/2017 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания Грантинвест» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия. 

Председательствующий

     А.В. Журавлев

Судьи

     О.Н. Виноградов

     Л.Ф. Шумилова